1151
Wet
op de
Coöperatieve Vereenigingen
1925
Met inleiding, aanteekeningen en alphabetisch register
door
Mr. Dr. H. J. ROMEIJN
Directeur van het Economisch-Juridisch Adviesbureau „Fayol" Voorzitter van den Raad van Commissarissen dui Coöperatieve Groothandelsvereeniging „De Handelskamer"
'S-GRAVENHAGE
DE GEBROEDERS VAN CLEEF 1925




1




WET
OP DE
COÖPERATIEVE VEREENIG1NGEN 1925




Wet
op de
Coöperatieve Vereenigingen
1925
Met inleiding, aanteekeningen en alphabetisch register door
Mr. Dr. H. J. ROMEIJN
Directeur van het Economisch-Juridisch Adviesbureau „Fayol" Voorzitter van den Baad van Commissarissen der Coöperatieve Groothandels vereeniging „De Handelskamer"
'S-GRAVENHAGE
DE GEBROEDERS VAN CLEEF 1925




DATA BETREFFENDE HET WETSONTWERP EN BETEEKENIS DER GEBEZIGDE AFKORTINGEN.
Indiening bij Koninklijke Boodschap van 5 April 1924. De Memorie van Toelichting (M. v. T.) geteekënd door Minister van Justitie Heemskerk en Minister van Arbeid, Handel en Nijverheid Aalberse. Gedrukte Stukken 1923— 1924, 326, nos. 1—3.
Voorloopig Verslag van het afdeelingsonderzoek der Tweede Kamer (V. V.), vastgesteld 6 Juni 1924 en geteekend door de Commissie van Rapporteurs: Van Sasse van IJsselt, Van den Heuvel, Deckers, Van Schaik, Beumer. 328 no. 4. .f|P
Memorie van Antwoord (M. v. A.) ingezonden bij brief van 9/13 October 1924, met nota van wijzigingen en gewijzigd ontwerp. Gedr. St. 1924—1925, 64, nos. 1—3.
Eindverslag Commissie van Rapporteurs, 22 October
1924, 64 no. 4.
Nos. 5^—18, amendementen van leden van de Kamer en nota van wijziging van de Regeering 5 Maart—11 Maart
1925, openbare behandeling in de Tweede Kamer, Handelingen (Hand. He K. pag. 1669—1740).
Gedr. Stuk 64 no. 19. Ontwerp van Wet, gehjk het luidt na de daarin t/m. 11 Maart 1925, gebrachte wijzigingen. „ „ „ no. 20. Wijziging, voorgesteld door de Regeering in overleg met de Commissie van Rapporteurs. 20 Maart 1925. Eindstemming, aanneming van het wetsontwerp in de Tweede Kamer z. h. st. [Hand. He K. p. 1831). Voorloopig Verslag (V. V. Ie K.) van de Commissie van Rapporteurs der Eerste Kamer, 9 Mei 1925 (Hand. Ie K. p. 845):
Janssen, Dobbelmann, Diepenhorst, Briët, Anema.


VI
Eindverslag van de Commissie van Rapporteurs der Eerste Kamer met Memorie van Antwoord (M. v. A. Ie K.) 12 Mei 1925 (Hand. Ie K. p. 847).
27 Mei 1925, openbare behandeling in de Eerste Kamer, Handelingen (Hand. Ie K. pag. 877—884), aanneming z. h. st.
V. C. v. R. (1876) = Verslag van de Commissie van Rapporteurs over art. 2 van het wetsontwerp, gelijk het in de zitting der Tweede Kamer van 13 October 1876, gewijzigd door de Regeering is voorgesteld (Gedr. St. 1876—1877, no. 41, 4). Zoo achter M. v. T., V. V., M. v. A. niets wordt vermeld beteekent dit, dat de aanteekening ontleend is aan de opmerking op hetzelfde artikel in het genoemde stuk. H. E. = Arrest van den Hoogen Raad. W. = Weekblad van het Recht. Besliss. = Administratieve en Rechterlijke beslissingen met kaartregister, uitgave Tjeenk Willink te Zwolle.
De cijfers tusschen ( ) achter het nummer van het artikel boven den tekst verwijzen naar de correspondeerende artikelen der wet van 1876. Indien daarbij een * is geplaatst beteekent zulks, dat de redactie is gewijzigd.


INLEIDING.
§ 1. Geschiedenis der wettelijke regeling.
a. De totstandkoming der wet van 17 November 1876, Stbl. no. 227. Toen de eerste Nederlandsche wet tot regeling der coöperatieve vereenigingen tot stand kwam, had men hier te lande nog weinig ervaring van de coöperatie opgedaan.
Toch was het de drang der praktijk, die er toe bracht eene speciale wettelijke regeling voor deze vereenigingen te scheppen.
Komt men bij de stadie van de economische geschiedenis der verschillende landen reeds in vroege tijden allerlei vormen van samenwerking tegen, de eigenlijke coöperatieve beweging, zooals wij die thans kennen, is in de helft der vorige eeuw ontstaan en ontleent haar oorsprong aan Engeland, waar in Rochdale de zoo beroemd geworden Pioniers in 1844 hun armoedig winkeltje openden. Van daar uit zijn hun beginselen,over de geheele wereld verspreid en met afwisselend succes op verschillend gebied toegepast.
Terwgl de coöperatie in Engeland zich voornamelijk er op toelegde door gezamenlijken inkoop op de beste wjjze in de dagelij ksche behoeften harer leden te voorzien, werden in Frankrijk aanvankelijk in de eerste plaats coöperatieve productie^ereehigingen opgericht — de zoogenaamde arbeidsassociaties — en kwamen in Duitschland vooral de coöperatieve credietvereenigingen het eerst tot bloei.
Ook in ons land richtte men in den aanvang zijne belangstelling voornamelijk op het coöperatieve crediet.
De vraag was echter welken rechtsvorm men zou kiezen, waarbij de noodzakelijkheid sprak, dat het te vormen lichaam moest hebben een eigen vermogen afgescheiden


VIII
van dat der personen, die daartoe toetraden, dat het moest zijn een rechtspersoon.
De naamlooze vennootschap, zooals het Wetboek van Koophandel die regelt, was — zoo voelde men — daarvoor niet de aangewezen vorm; deze toch was een gemeenschap van kapitaal, die onafhankelijk van de personen der aandeelhouders haar doel nastreefde, terwijl bij de coöperatie het welslagen juist afhankelijk zou zijn van de mate waarin de aanhangers daartoe zouden samenwerken. De bedoeling der coöperatie is een groep personen in staat te stellen collectief datgene tot stand te brengen, wat zij door gemis aan kapitaal en crediet individueel niet zouden kunnen bereiken.
Nu bepaalt echter artikel 1690 van het Burgerlijk Wetboek, dat behalve de eigenlijke maatschap, de wet ook vereenigingen van personen als zedelijke lichamen erkent, „hetzij dezelve op openbaar gezag als zoodanig zijn ingesteld of erkend, hetzij zij als geoorloofd zijn toegelaten, of alleen tot een bepaald oogmerk, niet strijdig met de wetten of de goede zeden, zijn samengesteld." Dergelijke wettig bestaande lichamen zijn, ingevolge artikel 1691, evenals particuliere personen, bevoegd tot het aangaan van burgerlijke handelingen. De overige artikelen van denzelfden (tienden) titel bevatten.de verdere uitwerking van dit beginsel, waarbij artikel 1697 nog uitdrukkelijk bepaalt, dat de rechten en verplichtingen der leden van zoodanige vereeniging worden geregeld naar de verordeningen, waarop zij door het openbaar gezag zijn ingesteld of erkend, of naar haar eigene mstellingen, overeenkomsten en reglementen, en, voor zooverre die ontbreken, naar de bepalingen van dezen titel.
De eenige wettelijke regeling, die, buiten de bepalingen van Burgerlijk Wetboek en Wetboek van Koophandel, individuen in staat stelde een rechtspersoon als hier bedoeld in het leven te roepen, was toentertijd de wet van 22 April 1855, SM. no. 32, tot regeling en beperking der uitoefening van het recht van vereeniging en vergadering, die in artikel 5 bepaalt: „Geene vereeniging, buiten die door de Grondwet


IX
of andere wetten ingesteld, treedt als rechtspersoon op dan na of door eene wet, of door Ons te zijn erkend." Het gevolg van een en ander was dan ook, dat voor vereenigingen op coöperatieven grondslag aanvankelijk meestal de vorm eener vereeniging krachtens de wet van 1855 gekozen werd en dus koninklijke goedkeuring op de statuten werd gevraagd.
Tot 1874 leverde het geen moeilijkheid op een dergelijke goedkeuring te bekomen, doch in dat jaar weigerde de toenmalige Minister van Justitie Mr. G. de Vries Azn. zijne medewerking tot het verleenen daarvan op de statuten eener crediet-vereeniging, die te Amerongen zou worden gevestigd. Aan de verzoekers werd te kennen gegeven, dat genoemde vereeniging blijkens haar statuten niet was een vereeniging van personen als bedoeld bij art. 15 der wet van 22 April 1855, maar veeleer was te beschouwen als een vennootschap, waarop volgens art. 14 derzelfde wet hare aan dat artikel voorafgaande bepalingen niet van toepassing zijn.
Juist de essentieele kenmerken der coöperatie: de bepalingen betreffende de terugbetaling van inleggeld hij uittreden als lid, de winstdeeling en de aansprakelijkheid, waren voor den Minister een onoverkomelijk bezwaar om het verzoek in te willigen, daar ze, naar zijne opvatting, niet te rijmen waren met een juridische eenheid met een eigen vermogen en dus ogk niet met het karakter van zedelijke lichamen.
Deze beslissing maakte de quaestie eener bijzondere wettelijke regeling voor coöperatieve vereenigingen urgent.
Minister de Vries kon, ten gevolge van de ministerieele crisis in den zomer van 1874, geen gevolg geven aan zgn aangekondigd voornemen zoo spoedig mogelijk een wetsontwerp in te dienen, doch zijn opvolger Van Lynden van Sandenburg, die ook op het standpunt stond, dat coöperatieve vereenigingen op erkenning volgens de wet van 1855 geen aanspraak konden maken, kwam de toezegging na door in het begin van 1875 bij de Tweede Kamer een wetsontwerp in te dienen, tot regeling van „de vennootschappen


X
met veranderlijk kapitaal", waarbij dus één van de kenmerken der coöperatieve vereeniging als het ware tot hoofdkenmerk werd gestempeld. •
Uit de Memorie van Toelichting bleek toch, dat het ontwerp wel ten behoeve van de coöperatieve vereenigingen was ingediend, doch dat niet van coöperatieve vereenigingen werd gesproken, omdat aan een rechtskundige benaming de voorkeur werd gegeven boven een sociale.
Bij de samenstelling van het ontwerp was geen rekening gehouden met de ervaring, die men hier te lande van het onderwerp in quaestie had opgedaan. In de Kamer was men evenmin als bij het Departement daarvan bijzonder op de hoogte. Het gevolg hiervan was, dat de wet, die ten slotte uit het ingediende ontwerp is voortgekomen een lange wordingsgeschiedenis heeft gehad 1).
Ten slotte heeft het gemeen overleg bij de openbare beraadslagingen tot een tamelijk goed einde geleid en is uit de smeltkroes der debatten voortgekomen de wet van 17 November 1876 (Staatsblad no. 227), tot regeling der coöperatieve vereenigingen. Zij hield rekening met de essentialia eener coöperatieve vereeniging: veranderlijk ledental, veranderlijk kapitaal, persoonlijke aansprakelijkheid en persoonlijk lidmaatschap. Het bezwaar, dat in het oorspronkelijk ontwerp niet de hoofdzaak werd gezien in de vereeniging van personen, maar de nadruk werd gelegd op het kapitaal, zij het dan ook dat dit veranderlijk zou zijn, was ondervangen.
De wet bracht de legitimatie van een nieuwen vorm van associatie, die waar zij de gelegenheid opent voor toe- en uittreden van leden, zich aansluit aan het begrip van zedelijk lichaam, maar tot de vennootschap nadert, voor
!) Zie voor die geschiedenis de inleiding van het werkje: De Coöperatie-wet en hare toepassing door Mr. H. Goeman Borgesius. 's-Gravenhage bij D. A. Thieme, 1877. Ook: De wet van 17 November 1876 {Staatsblad no. 227) tot regeling der Coöperatieve Vereenigingen toegelicht door Mr. M. Polak. Groningen bij J. B. Wolters, 1904. Van belang is ook: De ontwikkeling der verbruikscoöperatie in Nederland door Dr. G. J. Otten (Diss. Ned. Handelshoogeschool 1924).


XI
zoover zij tot bevordering van de stoffelijke belangen harer leden een bedrijf uitoefent.
b. De herziening. De wet van 1876 heeft nagenoeg 50 jaar in hoofdzaak ongewijzigd gegolden. De enkele wijzigingen, daarin aangebracht bij de wetten van 7 Mei 1878, 8. 41, 15 April 1886, 8. 64, 20 Januari 1896, 8. 9 en 26 Juli 1918, S. 493, tastten haar eigen karakter niet aan, zij waren het gevolg van nieuwe regelingen, die slechts in zijdelingsch verband tot haar staan of van ondergeschikt belang zijn. Zij betroffen verleening van vrijdom van zegel en registratierecht en de invoering van het Wetboek van Strafrecht, van de Faillissementsweten van het Handelsregister.
Hoewel in het algemeen genomen onder de vigueur der wet van 1876 de coöperatie in ons land aanvankelijk tot een behoorlijke ontwikkeling is gekomen, zoo bevatte zij toch verschillende bepalingen, die door de belanghebbenden als belemmeringen werden gevoeld en werd de aandrang tot wijziging naarmate de coöperatieve beweging in omvang toenam, ook sterker.
De Staatscommissie tot herziening van het Wetboek van Koophandel, ingesteld bij K. B. van 22 November 1879, no. 26, bracht in 1890 een rapport uit, waarbij zij een ontwerp van wet voegde, betreffende de vennootschap onder eene firma, de commanditaire vennootschap, de naamlooze vennootschap, de onderlinge waarborgmaatschappij en de coöperatieve vereeniging. Dit voorstel heeft geen verdere gevolgen gehad.
De aandrang uit de kringen van belanghebbenden bracht echter de Regeering tot het instellen eener speciale commissie voor de herziening der Coöperatiewet, die, onder leiding van Mr. J. A. A. Bosch, raadsheer in den Hoogen Raad, behalve uit juridisch-technische deskundigen ook uit leden uit de kringen der coöperatoren zelve was samengesteld. Den 23sten Mei 1922 bracht deze Commissie haar verslag uit ') en als gevolg daarvan werd den 5den April 1924 bij
n Gedrukt ter Algemeene Landsdrukkerfl 1923.


XII
de Tweede Kamer ingediend een ontwerp van wet, houdende wettelijke regeling opnieuw van de coöperatieve vereenigingen, dat op enkele onderdeden geamendeerd den 28sten Mei 1925 het Staatsblad bereikte.
Deze wet komt in hoofdzaak aan de bezwaren der praktijk tegemoet, slechts op enkele punten hebben de coöperatoren hun wenschen niet vervuld gezien. Dit was reeds het .geval in den boezem der Staatscommissie zelve, want de door deze voorgestelde regeling was door de Regeering in haar ontwerp in hoofdzaak ongewijzigd overgenomen; de voornaamste afwijking was hierin gelegen, dat de Regeering enkele onderwerpen, ten aanzien waarvan het verslag der Staatscommissie zweeg, uitdrukkelijk geregeld wenschte te zien.
§ 2. Het coöperatief principe.
Het belangrijkste punt, waarop de principieele coöperatoren hun wensch niet in vervulling zagen gaan was de opneming in de wet van een materieele definitie van het begrip „coöperatieve vereeniging". Tegen de bestaande bepaling, die ook thans weder in de wet is opgenomen, hadden zij het bezwaar, dat zij zoo ruim is, dat er niet alleen materieel-coöperatieve, maar ook andere vereenigingen onder vallen, zoodat van de bepalingen der wet gebruik kan worden gemaakt door vereenigingen, die met de coöperatie niets hebben uit te staan. Daarenboven bestond bij vele leden der Staatscommissie de overtuiging, dat het in de toekomst noodig zou blijken, vooral op fiscaal gebied, uitsluitend voor coöperatieve vereenigingen geldende wetsvoorschriften te maken. Dit zou naar hunne meening, hoe noodig het ook mocht blijken, onmogelijk zijn, bij gemis van een omschrijving in de wet, die de kenmerken der coöperatieve vereeniging, waardoor deze zich materieel van alle andere onderscheidt, aangeeft. Zij deden een poging een dergelijke definitie te geven in de volgende bepaling: „Onder coöperatieve vereenigingen verstaat de wet vereenigingen van personen, waarbij de in- en uittreding van leden is vrijgelaten en het kapitaal wisselt, en die de bevor-


XIII
dering der stoffelijke belangen der leden ten doel hebben door gemeenschappelijke of voor gemeenschappelijke rekening uitoefening van een onderneming of bedrijf, met dien verstande, dat de omvang der stoffelijke voordeelen, voor de leden aan hun lidmaatschap verbonden, in hoofdzaak afhankelijk is van en evenredig aan den omvang, waarin zij met de vereeniging overeenkomstig haar doel hebben samengewerkt."
Hoewel de kenmerkende elementen van een coöperatieve vereeniging in deze definitie ongetwijfeld aanwezig zijn, mag men toch met de tegenstanders van de opneming der bepaling betwijfelen, of daarmede het doel der voorstanders zou zijn bereikt. Het te omschrijven begrip ligt niet uitsluitend op het gebied der rechtswetenschap en zoo moet een zoodanig scherpe juridische omschrijving, die binnen hare grenzen toelaat, wat daar binnen behoort, maar ook niet meer, en uitsluit, wat daarbuiten behoort te vallen, maar ook niet meer, wel tot de vrome wenschen blijven behooren ).
Het zal dus mogelijk blijven den vorm eener coöperatieve vereeniging te kiezen voor eene onderneming, welke geheel vreemd staat tegenover dat wat als doel der coöperatie in den eigenlijken zin moet worden beschouwd — door samenwerking op den voet van gelijkheid van de deelnemers hun economische positie te verbeteren en hen daarbij te onttrekken aan de overheersching van het kapitaal — en welke met een coöperatieve vereeniging, die als zoodanig door coöperatoren wordt erkend, alleen den naam gemeen heeft.
Nu de wettelijke definitie ons zoo weinig omtrent het eigenlijke karakter der coöperatieve vereeniging inlicht, is het van te meer belang aan de hand van de ontwikkeling in de praktijk na te gaan, wat de bijzondere eigenschappen, zoo juridische als economische, der coöperatieve vereenigingen zijn, zoodat het mogelijk zal zijn, indien wij een
1) Zie over deze quaestie uitgebreider Dr. H. J. Komeijn, „De „ziel" der coöperatieve vereeniging" in de Naamlooze Vennootschap van 15 Augustus 1924 naar aanleiding van Mr. J. M. I. A. Simons „Heeft de coöperatieve vereeniging een ziel?" in hetzelfde tijdschrift, van 15 April en 15 Mei 1924.


XIV
corporatie ontmoeten in den wettelijken vorm eener coöperatieve vereeniging, te onderscheiden of wij ook te doen hebben met een coöperatieve vereeniging in materieelen zin»
Het beste begrip van de coöperatieve vereeniging kan men wel verkrijgen door haar te vergelijken met de naamlooze vennootschap en zich rekenschap te geven van beider economisch doel.
Het economische voordeel, dat de naamlooze vennootr schap haar aandeelhouders aanbiedt, is kapitaalwinst. De coöperatieve vereeniging beoogt geen individueele kapitaalverwerving. Zij heeft ten doel de gemeenschappelijke uitoefening van een bedrijf.
Dat zij aan het einde van een boekjaar in staat is een geldelijke uitkeering aan hare leden te doen, is een bijkomstige omstandigheid, een gevolg van het feit, dat zij haar onkosten slechts bij benadering van te voren kan ramen. Kon zij bij de door haar vast te stellen prijzen haar onkosten op feülooze wijze in rekening brengen, dan zou aan het einde van het boekjaar van eenige uitkeering bij een coöperatieve vereeniging, die alleen met hare leden werkt, geen sprake ziïn.
Dit geldt voor elke soort van coöperatieve vereeniging, hetzij de leden zich vereenigen als producenten, hetzij zij samenwerken als verbruikers.
Zqn het arbeiders, die hun arbeidskracht door middel van een gemeenschappelijk uitgeoefend bedrijf aan de markt brengen of door middel van hun vereeniging, in plaats van hun arbeidskracht particulieren ten dienste te stellen, de producten van hun arbeid te koop aanbieden, dan ziet de vereeniging zich genoodzaakt in plaats van de volle waarde van arbeidskracht of product aan haar leden uit te keeren, daarvan een gedeelte in te houden bij wijze van administratiekosten.
Hetzelfde heeft plaats, wanneer kleine ondernemers in plaats van hun persoonlijke arbeidskracht te vereenigen, een of ander onderdeel van hun bedrijf op gemeenschappelijke basis vestigen, hetzij dan dat de coöperatieve vereeniging optreedt als verkoopster van de producten van haar


XV
leden, dan wel een deel van de productie zelve voor gemeenschappelijke rekening ter hand neemt.
Het sterkste komt deze eigenaardigheid der coöperatieve vereeniging misschien uit bij de coöperatieve verbruiksvereeniging. Hier gaat het er zelfs niet om het inkomen harer leden te versterken, maar om door besparing van uitgavenhun_nikomen verder te doen strekken. Haar doel is aan haar leden goede waren tegen een billijken prijs beschikbaar te stellen.
Omdat in het eene zoowel als in het andere geval het zoo moeilijk is, vooraf te berekenen op welk bedrag de door de leden te ontvangen, resp. te betalen, prijs moet worden gesteld om een sluitende rekening te krijgen, wordt in den regel de in het gewone verkeer geldende prijs aangenomen. Uit het feit, dat deze prijs te weinig, resp. te veel is, ontstaat als bijkomend verschijnsel de vorming van een overschot, dat daarom logisch zoo nauwkeurig mogelijk verdeeld wordt overeenkomstig de wijze, waarop het gevormd is.
De wijze van verdeeling van dit overschot, niet naar de kapitaaldeelname maar evenredig aan den omvang, waarin de leden tot het doel der corporatie hebben samengewerkt, is een specifieke trek der coöperatieve vereeniging. Het moge waar zijn, dat tot nog toe id geen enkele wet, welke ten doel heeft de juridische grondslagen voor de coöperatieve vereenigingen vast te leggen, de toepassing van dit beginsel tot criterium is genomen en dat er coöperatieve vereenigingen bestaan, die zich niet aan dit beginsel houden, dit neemt niet weg, dat dit systeem van verdeeling der bedrjjfsoverschotten, het eerst toegepast door de Equitable Pioneers-society te Rochdale, te beschouwen is als de grondslag, die de coöperatieve beweging, zooals wij die thans kennen, heeft groot gemaakt. Van het standpunt van den coöperator moet dan ook de vraag of coöperatieve vereenigingen, die zich in hare werkzaamheid uitsluitend tot haar leden beperken, „winst" maken, ontkennend worden beantwoord. Men kan het tegendeel dezer bewering slechts volhouden door de fictie van de juridische persoonlijkheid door te voeren en de vereeniging te stellen tegenover


XVI
de in haar georganiseerde leden. Ook tegenover den fiscus is in het buitenland meermalen met succes volgehouden, dat een coöperatieve vereeniging voor het overschot ten gevolge van het verkeer met hare leden gekweekt niet door eene belasting op de bedrijfswinst kan worden getroffen. Ten onzent is de mogelijkheid van een dergelijke opvatting bn de rechterlijke macht voor den wetgever in enkele gevallen aanleiding geweest om met zooveel woorden alle uitkeeringen van coöperatieve vereenigingen aan hare leden te belasten.
Uit het bovenstaande volgt ook, dat de door de leden eener coöperatieve vereeniging bijeengebrachte inleggelden een geheel ander karakter moeten dragen dan het aandeelenkapitaal van een naamlooze vennootschap. Het aandeelenkapitaal is voor de naamlooze vennootschap de hoofdzaak, de grondslag van haar bestaan. Zij kan geen koninklijke bewilliging verkrijgen, wanneer de oprichters niet ten minste een vijfde van het voorafbepaalde maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen en zij kan geen aanvang nemen, wanneer niet ten minste tien procent gestort is, terwijl, wanneer 75 % van het maatschappelijk kapitaal verloren is, de vennootschap van rechtswege is ontbonden. Wanneer de aandeelen volgestort zijn, kunnen zij van hand tot hand worden overgedragen, zonder dat het voor het bestaan der vennootschap van beteekenis is, wie als eigenaar optreedt. Slechts indien de aandeelen op naam staan, wat het geval moet zijn, zoolang zij niet zijn volgestort, blijkt van een bepaalden band tusschen aandeelhouders en vennootschap. Dat voor het bestaan van een vennootschap zelfs geen samenwerking van meer personen noodig is, blijkt uit het feit, dat de praktijk vennootschappen met slechts één aandeelhouder kent. Ten slotte is het stemrecht op de algemeene vergadering der naamlooze vennootschap door de wet aan het aandeelenbezit gekoppeld, terwijl ook vertegenwoordiging door een gemachtigde is toegelaten.
De inleggelden der coöperatieve vereeniging daarentegen zijn niet te scheiden van de personen harer ledeni, Zij zijn niet overdraagbaar en worden teruggegeven bij het op-


xvii
houden van het lidmaatschap. Zoo is althans de practijk, de wet van 1876 liet zich over de inleggelden niet veel meer uit dan dat daaruit bleek, dat zij verondersteld werden er te zijn; de wet van 1925 zwijgt er over.y Van een wettelijke bepaling, dat de vereeniging ontbonden is wanneer een belangrijk deel daarvan verloren is gegaan is dan ook geen sprake, zelfs wanneer 100 % verloren zoü zijn, behoeft het voortbestaan der vereeniging daardoor niet te worden getroffen. Het meest komt het verschil tusschen aandeelenkapitaal der naamlooze vennootschap en inleggelden der coöperatieve vereeniging wél hierin uit, dat het zeer gebruikelijk is in de statuten aan de inleggelden een vaste rente te verzekeren.
In dit laatste komt de principieele opvatting der coöperatie duidelijk tot uiting. Het is niet het kapitaal, dat in de coöperatieve vereeniging de leiding heeft, integendeel dit is de nuttige dienaar, die met een vast salaris wordt beloond.
§ 3. Overzicht van den inhoud der wet.
Indien men de nieuwe wet naast die van 1876 legt, valt het onmiddellijk in het oog, dat de omvang der wet is verdubbeld. Dit komt, omdat verschillende zaken, welke vroeger aan de vrije regeling der belanghebbenden zelf werden overgelaten, thans in de wet worden geregeld. La het bijzonder behooren biertoe twee onderwerpen, die ook in het ontwerp der Staatscommissie niet waren opgenomen, doch die de Regeering noodzakelijk achtte: de statutenwijziging en de aansprakelijkheid van bestuur en commissarissen.
De verdeeling der wet in paragrafen door de Staatscommissie voorgesteld is door de Regeering niet overgenomen. Gemakshalve zullen wij die echter in dit overzicht volgen.
Algemeene Bepalingen (artt. 1—4). Het overbodige artikel 1 der van 1876 wet dat constateerde, dat de coöperatieve
ii


XVIII
vereeniging wordt geregeld door de overeenkomsten der partijen, door de bepalingen der coöperatiewet, door het burgerlijk recht en wanneer zn zich een handelsonderneming ten doel stelt, ook door de bijzondere wetten van den koophandel, is vervallen. In plaats daarvan bepaalt thans artikel 2, dat elke coöperatieve vereeniging koopman is in den zin van het Wetboek van Koophandel. Daarmede staat dus vast, dat het handelsrecht te haren aanzien toepasselijk is, ook dan wanneer zij niet in den zin der wet daden van koophandel verricht en daarvan haar gewoon beroep maakt.
Artikel 1 der nieuwe wet correspondeert met en is vrijwel gelijk aan artikel 2 der oude, het geeft een omschrijving van hetgeen de wet onder een coöperatieve vereeniging verstaat. In de vorige paragraaf zagen wij, hoe pogingen om een materieele definitie in de wet opgenomen te krijgen, mislukten. In het tweede lid van het artikel is door toevoeging eener nieuwe zinsnede thans ook buiten twnfel gesteld, dat een vereeniging haar coöperatief karakter niet verliest, indien zij naast stoffelijke ook andere belangen behartigt, bijv. indien een coöperatieve vereeniging ook dienstbaar gemaakt wordt aan de bevordering der belangen van de politieke partij of de godsdienstige gezindte, waartoe haar leden behooren.
Artikel 3 stemde, behoudens eene verbetering der redactie, in het ontwerp overeen met artikel 3 oud. Het bepaalde zich tot den eisch, dat de naam eener coöperatieve vereeniging de aanwijzing van haar doel moet bevatten en in dien naam het woord coöperatief moet voorkomen. Bij amendement is het aangevuld met het voorschrift, dat door letters (W. A., O. A. of Ï7. A.), aan den naam toegevoegd, moet worden aangeduid in hoeverre bij de statuten al dan niet eene van de wettelijke regeling afwijkende aansprakelijkheid der leden is aangenomen.
In een opmerking in het Voorloopig Verslag vonden de Ministers aanleiding om in hunne Memorie van Antwoord te verklaren, dat naar hunne meening de wetgever de


XIX
coöperatieve vereeniging niet heeft aangewezen als den uitsluitenden associatievorm voor die vereenigingen, welke, met de nader in art. 2 der wet van 1876 genoemde kenteekenen, de behartiging van de stoffelijke belangen der leden beoogen, zulks in tegenstelling tot de vereenigingen volgens de wet van 1855, die in het door sommigen voorgestane stelsel alleen een ideëel doel zouden moeten nastreven. „Laatstbedoeld stelsel is in een veeljarige practijk van de Koninklijke goedkeuring op statuten van vereenigingen niet gevolgd en ook in de rechtspraak niet als juist aanvaard. Bij gebreke aan een scherp omlnnbaar, objectief criterium, waardoor het onderscheid tusschen coöperatieve vereenigingen en andere associatievormen niet slechts formeel doch ook materieel zoude worden kenbaar gemaakt, wil het in het belang der rechtszekerheid ongewenscht voorkomen, dat de wetgever op dit stuk voorzieningen treffe, bestemd om de practijk en de jurisprudentie in andere banen te voeren." De Ministers waren overtuigd van de wenschelijkheid ook na de totstandkoming der nieuwe wet aan de belanghebbenden zooveel mogelijk de vrije keuze van vereenigingsvorm te laten.
Oprichting der vereeniging (Artt. 5—8). In de regeling van de oprichting vertoont de wet zeer belangrijke afwijkingen van de vroegere. Het belangrijkste biervan is het wegvallen der bedreiging met nietigheid, indien de akte van oprichting niet notarieel mocht zijn verleden, of niet de punten bevatte, welke in artikel 7 der wet van 1876 werden opgenoemd.
Door deze bedreiging met nietigheid werden de voordeden der regeling in menig geval in hun tegendeel omgezet: een soms geringe fout bij de oprichting gemaakt, stelde de vereeniging voortdurend aan nietigheid bloot. Verschillende punten, welke op straffe van nietigheid in de akte van oprichting moesten worden opgenomen, waren óf van zelfsprekend, óf van ondergeschikt belang, als daar waren: de naam der vereeniging, de plaats van haar vestiging, het voorwerp harer onderneming, de aanwijzing


XX
van naam en woonplaats der oprichters en het domicilie der leden.
Ten aanzien van de punten in artikel 7 der vroegere wet onder 4—8 genoemd, wordt volstaan met het opnemen eener regeling, die zal gelden voor de gevallen, waarin de statuten daaromtrent niets inhouden (artt. 4, 6, 17, 26 en 27 der wet). De ledenlijst van eene vereeniging, welker leden op eenige wijze aansprakelijk zijn voor hare verbintenissen, is . ingevolge artikel 19 steeds te raadplegen.
In verband met een en ander bepaalt artikel 5 zich er toe voor te schrijven, dat de akte van oprichting en die, waarbij verandering wordt gebracht in haar statuten of haar duur wordt verlengd, notarieel worden verleden en dat de statuten zullen bevatten: haar naam en dien der gemeente harer vestiging; de aanduiding van het bedrijf dat door haar zal worden uitgeoefend; de regeling van de aansprakelijkheid der leden voor de verbintenissen der vereeniging of de uitsluiting daarvan, dan wel eene vermelding, dat de in artikel 17 opgenomen regeling geldt en ten slotte voorschriften omtrent de mogelijkheid en de gevolgen van statutenwijziging (zie hieronder bij Statutenwijziging). De verplichting tot openbaarmaking van de akte van oprichting is van de leden op het bestuur overgebracht (art. 7). Wat betreft de aansprakelijkheid voor de handelingen ten name der vereeniging verricht, voordat de statuten zijn openbaar gemaakt bepaalt de wet thans, dat de bestuurders mètdevereeniging persoonlijk en ieder voor het geheel verantwoordelijk zijn voor hetgeen door hen of op hun last is gedaan (art. 7, 2e lid).
In afwijking van het ontwerp der Commissie beschermt de wet, ingeval iets niet openbaar mocht zijn gemaakt, alleen 'de derden te goeder trouw (art. 7, 3de lid). De rechtspersoonlijkheid wordt aan de vereenigingen reeds van de oprichting af verleend (art. 5, 3e lid).
De artikelen 6 en 8 zijn geheel nieuw. Artikel 6 bepaalt, dat een vereeniging geacht wordt voor onbepaalden tijd


XXI
te zijn aangegaan, indien bij de statuten geen bepaalde duur is voorgeschreven. Artikel 8 schept de mogelijkheid, dat een notaris wordt aangewezen om kosteloos dienst te verleenen bij het oprichten eener vereeniging.
Deze laatste bepaling is opgenomen om tegemoet te komen aan een grief, die onder de coöperatoren (ook in den boezem der Staatscommissie) tegen de wet van 1876 werd aangevoerd, omdat deze voor de oprichting eener coöperatieve vereeniging en voor elke statutenwijziging een notarieele akte eischte. Het voornaamste bezwaar was gelegen in de kosten, terwijl men meende, dat ten gevolge van het bestaan van goede modellen van statuten, de waarborg die het ministerie van een notaris verzekert, kon worden gemist. Na een desgevraagde beslissing van den Minister van Justitie, dat de akten van oprichting en van wijziging notarieel zouden moeten worden verleden, tenzij alsnog overtuigend werd aangetoond, dat de rechtszekerheid door de weglating van dit vormvereischte niet zou worden bedreigd en ongewenschte praktijken (zaakwaarnemerij door onbevoegde en onbetrouwbare personen) niet zouden worden in de hand gewerkt, werd de eisch door de Staatscommissie in haar Ontwerp gehandhaafd. La eene afzonderlijke nota van het overleden lid der Commissie, notaris Miseroy, welke met het Verslag is gepubliceerd, is met groote zaakkundigheid de noodzakelijkheid van den notarieelen vorm betoogd. Slechts in zooverre zijn de bezwaren ondervangen, dat de president der arrondissementsrechtbank op een daartoe tot hem gericht, met redenen omkleed verzoek, kan verklaren, dat de kosten der notarieele akte voor een bepaalde vereeniging te bezwarend zijn te achten en een notaris kan aanwijzen, die kosteloos zijn dienst moet verleenen.
Van de Leden (artt. 9—20). De door de Staatscommissie onder dit hoofd samengevatte artikelen bevatten de regels voor het toe- en uittreden der leden, de zorg voor de ledenlijst en de regeling der aansprakelijkheid.
Behouden is de bepaling dat, voorzoover de statuten


XXII
niet anders bepalen, het lidmaatschap persoonlijk is (art. 9; art. 8, 2°. oud).
Art. 10 wil voldoening geven aan hen, die de uit art. 163 B. W. afgeleide belemmering voor een gehuwde vrouw om lid eener coöperatieve verbruiksvereeniging te worden zonder medewerking van haar man, wenschten te zien weggenomen. Zij wordt thans geacht de noodige bewilliging te hebben verkregen.
De artikelen 11—15 der wet van 1876, betrekking hebbende op het ledenregister en wat daarmee verband houdt, hebben in de praktijk tot groote bezwaren aanleiding gegeven. Door haar groote omslachtigheid waren zij voor vereenigingen met een groot ledental mc>eilijk na te leven, terwijl zij in plaats van de gewenschte zekerheid van bewijs te verschaffen een bron van chicanes zijn gebleken, waardoor het aan leden, die zich aan hun verplichtingen wenschten te onttrekken, niet zelden mogelijk was daarin te slagen, terwijl ook omgekeerd dikwijls leden, die te goeder trouw konden meenen, dat geen verplichtingen meer op hen rustten, door de formeele eischen aan het bewijs gesteld, niet in staat waren dit naar eisch van recht aan te toonen.
Ter vervanging van dit stelsel gaat het ontwerp uit van het beginsel, dat het bewijs van het verkrijgen en het verliezen van het lidmaatschap vrij is, maar wordt er naar gestreefd, dat bewijs op eenvoudige wijze zooveel mogeüjk te verzekeren. Artikel 20 bepaalt in verband hiermede, dat het den rechter vrijstaat aan de boeken en bescheiden der vereeniging, ook ter zake van de verkrijging en het verlies van het lidmaatschap, zoodanige bewijskracht toe te kennen, als hij in ieder bijzonder geval zal vermeenen te behooren.
Ook ten aanzien van de regeling der uittreding van leden brengt de wet verbetering. Artikel 12 bepaalt thans uitdrukkelijk, dat met behoud der vrijheid van uittreden daaraan voorwaarden, in overeenstemming met doel en strekking der vereeniging kunnen worden verbonden. Voorts zal de opzegging van het lidmaatschap alleen kunnen geschieden tegen het einde van het boekjaar. Is bij de


XXIÏI
statuten geen termijn voor de opzegging bepaald, dan zal zulks alleen geschieden met inachtneming van een termijn van ten minste 4 weken. Ingeval van verlies van de vereischte voor het lidmaatschap, gaat dit niet verloren, maar kan het lidmaatschap krachtens besluit van de algemeene vergadering door het bestuur worden opgezegd (art. 14). Art. 15 regelt, voorzoover de statuten niet anders bepalen, de mogelijkheid van ontzetting van het lidmaatschap.
De artikelen 17 en 18 regelen de quaestie der aansprakelijkheid van de leden volgens hetzelfde beginsel, dat ook ten aanzien van andere punten, die noodzakelijke regeling behoeven, is aangenomen: het ontwerp regelt, maar geeft volle vrijheid daarvoor een andere regeling in de plaats te stellen, en zelfs om elke aansprakelijkheid der leden uit te sluiten.
Bij de behandeling in de Staten-Generaal bleek van een zekere neiging om beperking en uitsluiting van de aansprakelijkheid der leden als iets minderwaardigs te bestempelen, als iets dat eigenlijk in strijd is met het karakter der coöperatieve vereeniging. Ten onrechte echter. De aansprakelijkheid der leden is een specifiek coöperatief middel om het doel, het verkrijgen van crediet voor het voeren eener gezamenlijke onderneming, te bereiken, maar het kan niet in strijd zijn met het coöperatief karakter van dat middel geen gebruik te maken, als men het niet noodig heeft.
De Ministers zeggen daaromtrent in § 4 van de Memorie van Antwoord:
„De ondergeteekenden kunnen niet toegeven, dat het beginsel der coöperatie medebrengt, dat de leden der vereeniging gezamenlijk tot betaling van de schulden der vereeniging gehouden zijn. Trouwens zij, die blijkens het Voorloopig Verslag die opvatting huldigen, worden daaraan zelf ontrouw, zoodra zij afwijking van het beginsel willen toelaten voor de coöperatieve vereenigingen, die haar werkkring over een groot-terrein uitstrekken. De waarheid is deze, dat de aansprakelijkheid der leden een vorm is, waardoor crediet kan worden verkregen. Is de beoogde


XXIV
samenwerking der leden slechts mogelijk, wanneer de leden voor de schulden instaan, dan zal die aansprakelijkheid, op straffe van mislukking, moeten worden vastgelegd. Is de samenwerking mogelijk ook zonder zoodanig crediet, dan is er geen reden waarom de leden dat crediet (door hunne aansprakelijkheid) zouden beschikbaar stellen. Een theoretische scheiding te maken tusschen vereenigingen, die wel en die niet dergelijk crediet noodig hebben, is uitgesloten. Die behoefte hangt vaak af van den opzet der vereeniging. Het is zeer wel denkbaar, in het bijzonder bij verbruiksvereenigingen voor dagelijksche behoeften, dat de opzet zóó is, dat in de eerste behoeften van de vereeniging aan geld door de inleggelden wordt voorzien. Het systeem van het ontwerp maakt het mogeUjk, dat elke vereeniging die regeling krijgt, welke het meeste strookt met haar opzet en bedrijf. Art. 17 geeft een norm, doch van den daar gestelden verantwoordelijkheidsregel kan worden afgeweken al naar de behoeften, zoowel in dezen zin, dat de verantwoordelijkheid der leden wordt verzwaard, als ook zóó, dat de verantwoordelijkheid wordt beperkt of geheel opgeheven. Reeds volgens de geldende wet kan de aansprakelijkheid onbegrensd worden beperkt. Eene minimum-aansprakelijkheid is in de wet van 1876 niet gesteld en kan ook kwalijk gesteld worden. Dan is het toch ook beter aan den schijn een offer niet te brengen. Uitsluiting van aansprakelijkheid is derhalve toe te laten. Gevaar voor misbruik is niet te duchten. De practijk wijst uit, dat vereenigingen, die crediet noodig hebben, het met de aansprakelijkheid ernstig nemen; daarentegen zijn er andere vereenigingen, welke de aansprakelijkheid tot vrijwel niets hebben gereduceerd. Houdt men niettemin vast aan eenige aansprakelijkheid, hoe zeer ook gereduceerd, dan is het mogelijk, dat derden door den valschen schijn van in werkelijkheid waardelooze aansprakelijkheid worden bedrogen."
De wet regelt slechts de aansprakelijkheid der leden voor de schulden der vereeniging ingeval van veeeffening, hetzij gerechtelijk hetzij buitengerechtelijk,


XXV
voorzoover de betrokkenen daarvan niet bij de statuten zijn afgeweken. Aansprakelijkheid der leden voor de schulden der vereeniging tijdens haar bestaan valt daar geheel buiten. Artikel 18 bepaalt daaromtrent slechts, dat bij de statuten ook in dien zin van de wettelijke regeling kan worden afgeweken, dat de aansprakelijkheid der leden zal bestaan buiten het geval van vereffening der vereeniging en rechtstreeks tegenover haar schuldeischers. De Ministers meenden, dat nu de regeling in het geval van vereffening aan het vrije oordeel der betrokkenen is overgelaten, er te minder aanleiding was ten aanzien van de aansprakelijkheid tusschentijds een dwingend wettelijk voorschrift op te nemen, zooals door sommige leden was aanbevolen.
De in de wet opgenomen regeling ten aanzien van de aansprakelijkheid is een uitvloeisel van de in de practijk opgedane ondervinding. De wet van 1876 eischte, op straffe van nietigheid, de opneming in de statuten van een regeling in welke mate de leden persoonlijk aansprakelijk waren voor de verbintenissen der vereeniging. Dit voorschrift heeft ten gevolge van verschil-van opvatting omtrent de bedoeling, in de praktijk tot groote moeilijkheden aanleiding gegeven. Zooals wij boven deden uitkomen, vertoont het inleggeld voor de leden een sterke overeenkomst met een obligatie en dit verklaart, dat aanvankelijk in de statuten van tal van vereenigingen een bepaling kon worden opgenomen, die de aansprakelijkheid beperkte tot het inleggeld, zonder dat de opstellers der statuten inzagen, dat hierdoor niet werd voldaan aan het voorschrift der wet. De uiteenloopende jurisprudentie ten deze is ten slotte beëindigd door het arrest van den Hoogen Raad van 28 December 1923 (W. v. h. R. no. 11160), waarbij is beslist, dat onder de wet van 1876 wanneer de aansprakelijkheid der leden voor de verbintenissen der vereeniging is uitgesloten, de vereeniging absoluut nietig was.
[Zie verder de aanteekeningen op de artikelen en speciaal, in verband met de quaestie van nietigheid van bestaande vereenigingen, artikel 41.]


XXVI
De Algemeene Vergadering. De artikelen 21 tot en met 24 regelen de Algemeene Vergadering en het lichaam, dat die Vergadering kan vervangen, den Ledenraad. Deze laatste kan alleen ingesteld worden, indien de vereeniging meer daj>20uieden telt. De regeling van de verkiezing, het aantal leden en alle verdere bijzonderheden, wordt aan de statuten overgelaten, behoudens dat de ledenraad uit niet minder dan 20 leden mag bestaan en van rechtswege ontbonden is, als het ledental der vereeniging beneden 200 daalt.
Tot de Algemeene Vergadering hebben alle leden toegang en zoo de statuten niet anders bepalen, ieder een stem. Het is dus mogelijk het stemrecht naar verhouding van het belang bij de vereeniging te regelen (bijvoorbeeld in verband met den omzet), of in bepaald aangegeven gevallen stemrecht te onthouden.
Artikel 25 regelt de Statutenwijziging. Deze bepaling was door de Commissie niet voorgesteld, doch de Regeering achtte een enkel voorschrift over de formeele eischen voor statutenwijziging wel wenschelijk, bedenkende, dat die wijziging ook meer gewichtige belangen kan betreffen. Voorkomen moet worden, dat de leden (of ledenraad) door eene statutenwijziging zouden kunnen worden overvallen. Het artikel bepaalt daarom, dat de termijn van oproeping tot een algemeene vergadering ter behandeling van een voorstel tot statutenwijziging ten minste zeven dagen zal bedragen. De statuten zullen derhalve een langeren termnn kunnen vaststellen. Een afschrift van het voorstel, waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen, moet ten minste vijf dagen vóór de vergadering ten kantore der vereeniging worden nedergelegd en voor ieder lid ter inzage zijn tot na afloop der vergadering. Bij gebreke daarvan kan over het voorstel niet wettiglijk worden besloten, wanneer ten minste één tiende der ter vergadering aanwezige leden zich tegen de behandeling verzet.
Hoewel zulks niet uitdrukkelijk is gezegd, komt het ons voor, dat ook dit minimum voorschriften zijn, zoodat bijvoorbeeld de waarborgen, dat de inhoud van het voorstel


XXVII
ter kennis van alle leden (van de vereeniging c. q. den ledenraad) komt, kunnen worden versterkt.
In het Voorloopig Verslag werd door verscheidene leden betreurd, dat de Eegeering althans geen algemeen voor-, schrift gaf ten aanzien van aard en omvang der geoorloofde statutenwijziging. De Regeering bestreed zulks' onder verwijzing naar de beginselen van de artikelen 1374 en 1375 van het Burgerlijk Wetboek, die ook voor coöperatieve vereenigingen gelden. Bij de beraadslagingen over artikel 5 in de Tweede Kamer is echter bij amendement onder 4° opgenomen, dat de statuten zullen moeten bevatten voorschriften omtrent hunne wijziging, waaruit in het bijzonder moet blijken of en in hoeverre wijziging geoorloofd is, alsmede of en onder welke voorwaarden leden door opzegging van het lidmaatschap de toepasselijkheid te hunnen aanzien kunnen ontgaan van wijzigingen, welke ten gevolge hebben, dat de aansprakelijkheid der leden voor de verbintenissen der vereeniging wordt verhoogd of de verplichtingen der leden tegenover de vereeniging worden verzwaard. Dientengevolge zal in menig geval twijfel kunnen worden opgeheven en zullen de leden weten, waaraan zij zich te houden hebben, zoodat de tusschenkomst van den rechter zal kunnen worden vermeden.
De vraag, of de rechten van schuldeischers niet door statutenwijziging kunnen worden benadeeld, werd ontkennend beantwoord, omdat statutenwijziging geen terugwerkende kracht kan hebben en dus geen reeds ontstane verplichtingen kan opheffen (M. v. A. Alg. beach. § 4). Dit zal ongetwijfeld zoo moeten worden verstaan, dat bij beperking of uitsluiting van aansprakelijkheid, die vroeger bestond, de leden niet alleen gehouden zjjn ingeval van vereffening zoo noodig mee te dragen in de op het oogenblik der statutenwijziging bestaande opeischbare schulden, doch ook dat schuldeischers aan een dergelijke statutenwijziging casu quo het recht zullen ontleenen credieten op te zeggen, ook al zou daarvoor anders de opzegtermijn nog niet zijn aangebroken.


XXVIII
Het Bestuur. De artikelen 26 tot en met 30 omvatten de regeling van de artikelen 25 tot en met 30 van het ontwerp der Staatscommissie, samengevoegd onder den titel „Van het Bestuur". Bij de openbare behandeling is in het eerste dier artikelen inderdaad eene belangrijke verbetering gebracht. De regeling van de benoeming van het bestuur vertoonde een belangrijke afwijking van die der wet van 1876, zonder dat deze door Staatscommissie of Regeering met een enkel woord was toegelicht. Terwijl volgens de wet van 1876 het bestuur door de leden en, tenzij de statuten anders bepaalden, ook uit de leden moest worden gekozen, bepaalde het ontwerp: „Het bestuur der vereeniging wordt door de algemeene vergadering benoemd." Daardoor werd het onmogelijk gemaakt alle leden bij de verkiezing te betrekken. Afgezien van het feit, dat het wenschelijk is te achten, dat de belanghebbenden zelf in hun statuten beslissen, hoe zij deze quaestie willen regelen, was het zeker niet onbedenkelijk, dat eene vereeniging, die de algemeene vergadering door een ledenraad wenschte te vervangen, daardoor tevens gedwongen werd voor haar bestuurskeuze het stelsel eener getrapte verkiezing in te voeren. Het moge waar zijn, dat de leden van dezen raad geacht moeten worden de vertrouwensmannen te zijn van de leden, dit neemt niet weg, dat zij slechts een klein deel van die leden uitmaken en dat de bestuursleden gevaar loopen tegenover zoo'n klein getal personen, indien zij daaraan hun betrekking danken en voor het behoud daarvan afhankelijk zijn, hun zelfstandigheid te verliezen. Aanneming van een amendement-Van den Tempel heeft de vrijheid van de regeling der wijze van bestuursverkiezing hersteld, althans afwijking van de wettelijke regeling mogelijk gemaakt.
Voor de keuze van de commissarissen gelden de aangevoerde bezwaren zeker in veel mindere mate, toch is thans ook te hunnen aanzien vrijheid van regeling gegeven. Nieuw ten aanzien van de benoeming van commissarissen is nog de mogelijkheid door de wet geopend een derde van hun aantal door buitenstaanders te laten aanwijzen. De wenschelijkheid daartoe kan blijken bijv. in het geval


XXIX
eene coöperatieve vereeniging afhankelijk is van een moedervereeniging; een dergelijke voorwaarde zou ook door een geldschieter kunnen worden gesteld.
Voor het geval de statuten het toezicht op het beheer der vereeniging niet regelen, bepaalt art. 27, dat de algemeene vergadering jaarlijks een commissie benoemt van drie leden, buiten het bestuur staande, die — al dan niet bijgestaan door ten hoogste twee deskundigen — de rekening en verantwoording zal hebben te onderzoeken en verslag zal hebben uit te brengen aan de algemeene vergadering. Hoewel de wet zulks niet uitdrukkelijk bepaalt, is dit logisch aldus op te vatten, dat daarmede bedoeld wordt de algemeene vergadering, die ingevolge artikel 30 binnen de eerste zes maanden na afloop van het boekjaar wordt gehouden, waarin het bestuur rekening en'verantwoording moet doen. Verloopt die termijn zonder dat de vergadering is gehouden, dan kan ieder lid de rekening en verantwoording in rechte van het bestuur vorderen.
Binnen een maand na de goedkeuring moet het bestuur de rekening en verantwoording deponeeren ten kantore van het Handelsregister.
De artikelen 31 tot en met 33 regelen de aansprakelijkheid van bestuurders en commissarissen voor hun beheer en hun toezicht tegenover de coöperatieve vereeniging, een onderwerp waarover de Staatscommissie zwijgt. Art. 31, al. 1, «telt, zooals de Memorie van Toelichting zegt, het beginsel van het gemeene recht voorop: „Iedere bestuurder is tegenover de coöperatieve vereeniging aansprakelijk voor eene niet-behoorlijke vervulling der hem opgedragen taak." Naar de meening der Regeering kon daarmede echter niet worden volstaan. Vandaar de bepaling, dat, indien eene tekortkoming een -aangelegenheid betreft, welke behoort tot den werkkring van meer dan één bestuurder, deze allen daarvoor hoofdelijk voor het geheel aansprakelijk zijn; de bestuurder echter, die bewijst geen schuld te hebben, gaat vrij uit. Voor de aansprakelijkheid der commissarissen . geldt hetzelfde beginsel.
De regeling is dus, zooals. uit het bovenstaande blijkt,


XXX
opgenomen om de hoofdelijke aansprakelijkheid vast te stellen. Ongetwijfeld geeft een dergelijke regeling een grooten waarborg aan coöperatieve vereenigingen. Daar de bestuursleden in het algemeen weinig invloed zullen kunnen uitoefenen op de keuze hunner collega's, mocht de vraag gesteld worden of een dergelijke hoofdelijkheid wel geheel billijk was te achten. Aan het bezwaar wordt tegemoet gekomen door de bepaling van art. 32, waardoor aan den rechter de bevoegdheid wordt gegeven bij de vaststelling van het bedrag der verschuldigde schadeloosstelling rekening te houden met de omstandigheid, dat een bestuurder aantoont, dat de geleden schade slechts voor een betrekkelijk gering gedeelte aan zijn schuld of nalatigheid is te wijten.
De artikelen 34—36 behandelen het einde der vereeniging; zn vervangen de artikelen 18, 19 en 21 der wet van 1876. Het met art. 18 correspondeerende artikel 31 van hefc Ontwerp der Staatscommissie was geheel gelijkluidend daarmede; art. 34, 3° wijkt in zooverre af van art. 18, 3°, dat de vereeniging niet meer zal eindigen: „door hare verklaring in staat van faillissement" doch: „door hare insolventie, nadat zij in staat van faillissement is verklaard." Dit is beter met het oog op de mogelijkheid van een accoord.
De regeling van de artikelen 35 en 36 is in wezen gelijk gebleven aan die der wet van 1876. Het eerste artikel betreft de verplichting van de ingeval van liquidatie aansprakelijke personen tot onmiddellijke betaling (indien de aansprakelijkheid statutair geregeld is in elk geval binnen de grenzen daarvan) van hun aandeel in een geraamd tekort, vermeerderd met 50 ten honderd, of zooveel minder als de vereffenaar of de curator voldoende acht, tot voorloopige dekking van een naderen omslag voor de kosten van invordering en voor het aandeel van hen, die in gebreke mochten blijven aan hunne verplichting te voldoen; het tweede bepaalt 1°. dat in geval van liquidatie de vereeniging blijft bestaan, voorzoover dit voor hare vereffening noodig is, waardoor zij, zoowel eischende als verwerende in rechten kan optreden, algemeene vergaderingen kunnen worden gehouden, enz. en 2°. dat


XXXI
behoudens het geval van faillissement, tenzij de statuten anders bepalen, het bestuur met de vereffening is belast.
De verbetering erkennende van hetgeen de wet in deze materie voor nieuws brengt, zou men de vraag kunnen stellen, of er geen termen waren geweest deze regeling nog uit te breiden met een tweetal punten, die toch wel de aandacht verdienen.
Het eene punt, het fusievraagstuk, schijnt in de Staatscommissie ter sprake te zijn geweest. Op bladz. 11 van haar rapport toch lezen wij, dat de Staatscommissie op haar verzoek om een beslissing ten aanzien van de drie verschilpunten, die haar verdeelden, als antwoord van de Minister de mededeeling ontving, dat hij zich onder voor* behoud van zijn eindoordeel, met de plannen der Commissie kon vereenigen, met dien verstande o.a., dat geen bepalingen betreffende samensmelting van vereenigingen zouden worden opgenomen. Uit den inhoud van hetrverslag blijkt overigens van deze quaestie niets.
Toch is het fusievraagstuk een, dat, althans in de kringen der verbruikscoöperatoren, belangstelling vindt en in de practijk ongetwijfeld moeilijkheden oplevert. Is daarmede echter gezegd, dat het gemis eener regeling de wet als een fout moet worden aangerekend ? De moeilijkheden, waarvoor men bij de voorbereiding eener fusie staat, zijn meer van feitelijken dan van juridischen aard. Als de fusie zich niet voordoet in een zoodanigen vorm, dat de eene vereeniging de andere geheel in zich opneemt, of zich niet uitsluitend bepaalt tot een bedrijfsfusie, welke de rechtspersonen der vereenigingen onaangetast laat, zal de slotsom altijd zijn de vorming van een nieuwe vereeniging, 'die aan alle voorschriften der wet zal hebben te voldoen. Wil men daarmede geen liquidatie der oude vereenigingen gepaard doen gaan, doch de baten en schulden door de nieuwe laten overnemen, dan zal vooraf de medewerking van de belanghebbende schuldeischers moeten zijn verkregen. Aan afwijking van de bepalingen van het gemeene recht schijnt daartoe geen behoefte.
Een tweede vraag kan echter zijn, of het niet wenscheljjk


XXXII
ware geweest althans bepalingen van aanvullend recht op te nemen ten aanzien van de verdeeling der baten ingeval van liquidatie. De meeste statuten zwijgen over deze quaestie, wellicht omdat deze zich in de practijk niet zooveel heeft voorgedaan; een coöperatieve vereeniging bedoelt doorgaans geen onderneming van tijdelijken aard. Bestaan er geen bepalingen daaromtrent dan zal, daar de coöperatieve vereeniging een vereeniging van personen is, het 't meest in overeenstemming met haar karakter zijn, de verdeeling van het batig saldo, na terugbetaling der inleggelden, in gelijke deelen te doen plaats hebben. Er zouden echter termen kunnen zijn bij de verdeeling rekening te houden met den omvang, waarin de leden, bijv. gedurende de laatste tien jaren, met de vereeniging overeenkomstig haar doel hebben samengewerkt, of zelfs, indien de inleggelden ongelijk zijn en deze geen vaste vergoeding genoten, het saldo te verdeelen in verhouding tot de inleggelden. Door opneming eener bepaling in de wet had een bron van quaesties in de toekomst kunnen worden weggenomen, omdat daarin voor de belanghebbenden een aanwijziging zou zijn gegeven, zich vooraf ook van deze aangelegenheid rekenschap te geven en die volgens eigen opvattingen te regelen.
Ten aanzien van de resteerende bepalingen kunnen wij kort zijn.
De artikelen 37 en 38 bevatten strafbepalingen. Het eerste is gericht tegen den notaris, die een akte van oprichting eener coöperatieve vereeniging zou verlijden, terwijl de statuten niet voldeden aan de eischen gesteld in artikel 3 en artikel 5, tweede lid.
Het tweede dreigt straf tegen de bestuurders van een coöperatieve vereeniging, die hun door de wet voorgeschreven verplichtingen ten aanzien van de ledenboekhouding en de nederlegging van de ledenlijst en de goedgekeurde rekening en verantwoording bij het Handelsregister niet nakomen.
Art. 39 brengt eenige wijzigingen in de Handelsregisterwet 1918, welke in verband met de nieuw voorgestelde


XXXIII
regelingen noodig zijn, terwijl art. 40 bepaalt, dat de datum van inwerkingtreding der wet nader bij Koninklijk besluit zal worden vastgesteld.
Van belang is slechts de overgangsbepaling, die niet alleen vaststelt, dat coöperatieve vereenigingen, opgericht vóór de mwerkmgtreding der nieuwe voorschriften, na die inwerkingtreding door de nieuwe wet zullen worden beheerscht en een tweetal termijnen bepaalt, waarbinnen verplichtingen ten aanzien van het Handelsregister, die daaruit voortvloeien, moeten worden nagekomen, maar ook een wettig bestaan verzekert aan vereenigingen, die volgens de wet van 1876 als nietig zouden kunnen worden beschouwd.
Met het oog op de rechtszekerheid is deze oplossing voorzeker de meest bevredigende, daar hierdoor geen derden te goeder trouw, die met een vereeniging, waarvan het rechtsgeldig bestaan wellicht op goede gronden zou kunnen worden betwist, in contact zijn getreden, kunnen worden benadeeld. Het schijnt ook de eenig mogelijke, omdat door een wijziging der statuten, welke de vereeniging alsnog in overeenstemming zou brengen met de wettelijke vereischten, wel rechtspersoordjjkheid voor haar zou kunnen worden verkregen, maar terugwerkende kracht zou zijn uitgesloten.
De bovenstaande uiteenzetting samenvattende zou men het kenmerkende verschil tusschen de wet van 1876 en die van 1925 aldus kunnen weergeven, dat terwijl de wet van 1876 enkele voorschriften van openbare orde bevatte, zij zich in het algemeen ervan onthield om zelf regelend op te treden ten aanzien van de inwendige inrichting der coöperatieve vereenigingen; zij bepaalde zich er toe op straffe van nietigheid aan de oprichters voor te schrijven welke punten zij bij hare inrichting hadden te regelen. De wet van 1925 daarentegen bemoeit zich wel degelijk ook met de inwendige inrichting, het zij dan dat zij daaromtrent voorschriften geeft van dwingend recht, het zij die voorschriften een aanvullend karakter dragen en aan belanghebbenden de
ui


XXXIV
vrijheid wordt gegeven daarvan in hare statuten af te wijken.
Een verklaring hiervan kan gemakkelijk hierin gevonden worden, dat terwijl de wetgever in 1876 voor een hem vrijwel onbekende materie stond de herziening thans is voorbereid door een commissie waarvan de mannen van de practijk een belangrijk deel uitmaakten. Men mag dan ook aannemen, dat een regeling is tot stand gekomen, die eenerzijds zorg draagt, dat de groote belangen, die bij een behoorlijke functioneering der coöperatieve vereenigingen op het spel staan, voldoende worden beschermd, terwijl anderzijds haar vrije ontwikkeling niet onnoodig wordt belemmerd.
§ 4. Jurisprudentie.
In verband met hetgeen boven over het karakter der inleggelden gezegd is laten wij hier nog volgen het arrest van den Hoogen Raad van 6 Mei 1925, dat, hoewel de financieele gevolgen daarvan voor de coöperatieve vereenigingen ongetwijfeld van belang zijn, voor ons zijn voornaamste beteekenis ontleent aan het juiste inzicht van het karakter der inleggelden en daarmede van de coöperatieve vereeniging.
Bij dit arrest werd verklaard, dat de Coöperatieve Groothandelsvereeniging „De Handelskamer" te Rotterdam, terecht in verzet is gekomen tegen een dwangbevel, uitgevaardigd door den Ontvanger der Registratie, no. 1, aldaar op grond, dat zij registratierecht verschuldigd zou zijn wegens uitbreiding van haar kapitaal, tengevolge van de toetreding van een nieuwe deelgenoote. Zoowel de Rechtbank te Rotterdam, als het Gerechtshof te 's-Gravenhage hadden haar in het ongelijk gesteld.
Het Hof had als zijn oordeel uitgesproken, dat artikel 46 der Registratiewet ») op de Handelskamer toepasselijk
1) Art 46 Reg. w. (Ie lid). Op de akten van oprichting van binnen het Rijk gevestigde naamlooze vennootschappen, commanditaire vennootschappen op aandeelen en andere vennootschappen en vereenigingen, welker kapitaal geheel of ten deele in aandeelen


XXXV
was, op grond van de volgende, uit hare statuten gebleken feiten:
1°. dat het vermogen der Coöperatieve Vereeniging onder meer bestaat uit de bijdragen der leden — in de statuten genoemd „deelgenooten";
2°. dat elke deelgenoote, als hoedanig verbruikscorporatiën, aan zekere eischen voldoende, worden toegelaten, aan het kapitaal der Coöperatieve Vereeniging zooveel maal drie gulden bijdraagt als haar ledental bedraagt op den eersten dag van het boekjaar der vereeniging;
3°. dat in geval van ontbinding der Coöperatieve Vereeniging het vermogen der Vereeniging voor zoover het niet moet strekken tot betaling van schulden wordt verdeeld onder de leden der Vereeniging, die bij de ontbinding deelgenooten zijn, en zulks in evenredigheid van de door haar gestorte bijdragen;
4°. dat hoofdelijke omslagen over de deelgenooten tot dekking van eventueele verliezen geschieden in evenredigheid van de verplichte bijdragen der deelgenooten in het bedrijfskapitaal der Vereeniging.
De Hooge Raad besliste echter, dat de feiten niet hadden mogen leiden tot toepassing van gemeld artikel:
„dat toch, blijkens hetgeen als vaststaande is aangenomen, „de Handelskamer" weliswaar een kapitaal heeft, maar bij haar niet de deelneming in dat kapitaal de grondslag is van het lidmaatschap, doch omgekeerd zij, die toetreden, op grond dier toetreding gehouden zijn zekere bijdragen te geven, waarvan nog bovendien de grootte afhankelijk is van het ledental der toetredende corporatie;
„dat dan ook geenszins beslissend is, zooals het Hof aanneemt, dat de omvang der rechten en verplichtingen, die uit het lidmaatschap voortvloeien, verbandt houdt
is verdeeld, is verschuldigd: 1° een registratierecht van twee gulden vijftig cent van elke honderd gulden enz.
(2e lid). Met oprichting van eene vennootschap of vereeniging wordt voor de toepassing dezer wet gelijkgesteld de vergrooting van het geplaatste kapitaal eener vennootschap of vereeniging.
(3e en 4e lid) enz.


XXX VI
met de grootte der bijdrage van het toetredend lid, daar een wisselwerking als hier bedoeld zich zeker wel zal voordoen bij deelneming in het aandeelenkapitaal eener vereeniging doch evenzeer bij toetreding tot een vereeniging, die een in aandeelen verdeeld kapitaal mist;
„dat nu artikel 46 en de geheele daarbij aansluitende regeling in de volgende artikelen alleen toepasselijk is op vereenigingen, waarbij het deelgenootschap berust op de deelneming in haar kapitaal, aangezien alleen die vereenigingen hebben een (geheel of ten deele) in aandeelen verdeeld kapitaal, terwijl eischeresse op grond van het zooeven aangevoerde tot zoodanige vereenigingen niet behoort."


Wet op de Coöperatieve Vereenigingen.
(Staatsblad 1925, no. 204).
Artikel 1 (2*). t
(1) Onder coöperatieve vereenigingen verstaat de wet vereenigingen van personen, waarbij de in- en uittreding van leden is toegelaten, en die bevordering van de stoffelijke belangen der leden ten doel hebben, als door middel van gemeenschappelijke uitoefening van hunne nering of hun ambacht, door aanschaffing van hunne benoodigdheden of het hun verstrekken van voorschotten of crediet.
(2) Eene vereeniging, welke aan deze vereischten voldoet, verliest haar karakter niet, indien de statuten haar veroorloven haren werkkring tot derden uit te strekken, noch indien zij naast stoffelijke ook andere belangen behartigt.
1. Behoudens een gering redactieverschil en een enkele aanvulling is dit artikel gelijkluidend aan art. 2 der wet van 1876.
Over de pogingen om eene materieele omschrijving van het begrip der coöperatieve vereeniging in de wet op te nemen en de redenen, die er toe geleid hebben de bestaande definitie te handhaven, zie de Inleiding § 2.
Eerste lid.
2. Vereeniging van personen a „Hierin ligt hét verschil met naamlooze vennootschappen." V. C. v. R. (1876) § 4.
b. „De vraag is gerezen, of naast „personen" ook niet van „rechtspersonen" moet worden gesproken, maar dit is onnoodig geacht, omdat onder de eersten de laatsten zijn begrepen, zoodat geen twijfel bestaat of rechtspersonen kunnen lid eener coöperatieve vereeniging zijn." M. v. T.
3. Waarbij de in- en uittreding van leden is toegelaten.
a. „Hierin ligt het verschil met vennootschappen onder eene firma en met de burgerlijke maatschap. De bewoordingen zijn met opzet zoo gekozen, dat zoowel eene vereeniging met een bepaald
1


Art. 1.
2
getal als eene vereeniging met een onbepaald getal leden onder de bepaling valt. De statuten moeten dit punt regelen." V. C. v. R. (1876) § 4.
b. „De Minister was van oordeel, dat de bepaling van een vast getal leden geen element der definitie mocht uitmaken. Ieder lid eener coöperatieve vereeniging moest ten allen tijde de vrijheid hebben uit de vereeniging te treden, onder zoodanigen waarborg natuurlijk! als de statuten zouden voorschrijven. De Minister herhaalde, dat de redactie van het artikel, die in dit opzicht met de Belgische, Duitsche en Oostenrijksche wet overeenkomt, geen bezwaar oplevert, doch de toelichting zou tot misverstand aanleiding kunnen geven.
„De Commissie, zonder aan de medegedeelde bewoordingen der toelichting te hechten, verduidelijkte nader de bedoeling. Deze was geene andere, dan om uit te drukken, dat er ten allen tijde afwisseling van leden moet kunnen plaats hebben. Op die mogelijkheid van afwisseling komt het aan. Denkbaar is overigens eene coöperatieve vereeniging met een vast getal leden, wanneer slechts in de statuten uitkomt, dat dit vaste getal leden niet voortdurend uit dezelfde leden behoeft te bestaan.
„Uit deze gedachtenwisseling bleek, dat er in dit opzicht volledige overeenstemming tusschen de Minister en de Commissie bestond." V. C. v. R. (1876) I.
4. Die (de) bevordering van de stoffel ij ke belangen der leden ten doel hebben.
a. „Dit is het kenmerkend onderscheid van zedelijke lichamen". V. C. v. R. (1876) § 4.
b. Bij het afdeelingsonderzoek over het gewijzigde art. 2 was voorgesteld te lezen „bijzondere belangen". De Minister gaf bij het mondeling overleg aan de uitdrukking „stoffelijke belangen" de voorkeur: „Daarmede, zou te kennen zijn gegeven, dat vereenigingen tot bevordering van intellectueele belangen, bijvoorbeeld tot het oprichten van museum's, bibliotheken en dergelijke zijn uitgesloten .... Wordt door eene coöperatieve vereeniging de bevordering van eenig intellectueel doel bereikt, zoodanig doel zal toch altijd bijkomend zijn: het is de bevordering van een stoffelijk doel, dat de vereeniging doet ontstaan en nieuwe leden zich bij haar doet aansluiten." De Commissie van Rapporteurs vereenigde zich hiermede. V. C. v. R. (1876) II.
5. Als door middel v a n. Bij het afdeelingsonderzoek achtte men het wenschelijk op het voetspoor der Duitsche en Oostenrijksche wetten „in de definitie op te nemen eene enuntiatieve aanwijzing van de verschillende hoof dkategorieën der coöperatieve vereenigingen.
„Enuntiatief moet de aanwijzing zijn, opdat niet de wet eene


3
Art. 1.
belemmering zij tegen het ontstaan en de ontwikkeling van nieuwe vormen der associatie ....
„Van den anderen kant mag de aanwijzingvan dehoofdkategorieën die tot dusver bestaan, niet ontbreken. Als zoodanig liggen voor de hand:
de productie-vereenigingen;
de consumptie-vereenigingen;
de crediet- of voorschotvereenigingen." V. C. v. R. (1876) § 36.
Tweede lid.
Derden.
6. De Minister opperde de vraag, of het wel noodig was demogelijkheid eener operatie met derden in het artikel op te nemen. Is de uitoefening van nering of ambacht, is het aanschaffen van benoodigdheden denkbaar, zonder in aanraking te komen met derden?
En zou niet datgene wat onnoodig is, aanleiding kunnen geven tot misverstand ?" , „De Commissie wees op de gronden reeds in het verslag ontwikkeld waar wij lezen: „de ondervinding leert, dat het wenschelijk is deze bijvoeging in de definitie op te nemen."
Men herinnerde hierbij, dat toen in Duitschland door de rechterlijke colleges aan de woorden: „ihrer Mitglieder" herhaaldelijk in het hoogste ressort de beteekenis werd gegeven, dat „den Genossenschaften der Geschaftsverkehr mit Nichtmitgliedern" verboden was, eene wet van 19 Mei 1871, ter verduidelijking van § 1 der oorspronkelijke wet werd uitgevaardigd. Die aanvullingswet hield in. dat de vereenigingen, bedoeld in § 1 der wet van 1868, het karakter van Genossenschaften niet verliezen, wanneer de statuten veroorloven het „Gescbaftsbetrieb" uit te breiden tot personen, die geene leden zijn." V. C. v. R. (1876) V jto § 3 c.
7. Noch indien zij naast stoffelijke ook andere belangen behartigt.
„Het komt dikwijls voor, dat eene coöperatieve vereeniging door en voor politiek of godsdienstig gelijkgezinden wordt opgericht en dan ook wordt dienstbaar gemaakt aan de bevordering der belangen van de partij of gezindte, waartoe de leden behooren. Er is geen grond om aan te nemen, dat in dat geval de vereeniging haar coöperatief karakter zou verliezen. Om dit buiten twijfel te stellen, is de laatste zinsnede van het tweede lid in artikel 1 opgenomen." M. v. T.
Jurisprudentie.
8. In strijd met art. 2 (1876) is de volgende bepaling:
„Het lidmaatschap eindigt door opzegging, mits 3 maand vóór den afloop van het dienstjaar aan het bestuur schriftelijk kennis


Art. 2.
4
gevende, met opgaaf der beweegredenen, welke redenen alleen ter beoordeeling der algemeene vergadering zijn."
Immers een essentieel vereischte is, dat de in- en uittreding van leden is toegelaten.
Rechtb. Tiel 16 Nov. 1917. Besliss. 1918 bl. 182.
H. R. 21 Juni 1918. Besliss. 1918 bl. 254.
9. Als een geoorloofde voorwaarde, als bedoeld in art. 7, 8 (1876) is te beschouwen de volgende bepaling, voorkomende in de statuten van de „Coöp. Fabr. v. Melkproducten, de Vereenigde Zuivelbereiders":
„Hij, die zijn lidmaatschap door opzegging doet eindigen, is verplicht aan de Vereeniging op de eerste aanmaning van het bestuur te voldoen een evenredig deel van de door de Vereeniging erkende schulden. Dit evenredig deel wordt berekend overeenkomstig de bep. van art. 10 en 13 van de statuten. Hij verliest terstond al zijn rechten en aanspraken op de eigendommen der Vereeniging en verbeurt zijn leden aandeel."
Rechtb. Rotterd. 1 Dec. 1915. Besliss. 1917 bl. 178.
Bevestigd door het Gerechtshof te 's-Gravenhage 22 Dec. 1916. Besliss. 1917 bl. 181.
10. De verhouding tusschen een coöperatieve bouwvereeniging en hare leden is niet die van verhuurder tot huurder, wanneer in de som, die door de leden wordt betaald, tevens begrepen is een gedeelte voor aflossing van den prijs van woning en grond, als gevolg waarvan de leden op den duur volledig eigenaar worden van het perceel.
Rechtb. 's-Gravenhage 19 Febr. 1889 W. 5704. Rechtb. Haarlem 13 Mei 1900 W. 7468.
Artikel 2.
Elke coöperatieve vereeniging is koopman in den zin van het Wetboek van Koophandel.
1. „Coöperatieve vereenigingen nemen deel aan het handelsverkeer; het is daarom wenschelijk, dat aan de toepasselijkheid van het handelsrecht te haren aanzien geen twijfel bestaat, ook dan wanneer zij in den zin der wet geen daden van koophandel verrichten en daarvan hun gewoon beroep maken." M. v. T.
2. a. „Gevraagd werd, of deze bepaling medebrengt, dat de belastingambtenaren ingevolge artikel 13 der Zegelwet de bevoegdheid zullen hebben, de boeken der vereeniging in te zien. Dit zou volgens sommige leden sterk aan de ontwikkeling b.v. van ons landbouwkredietwezen in den weg staan. Den leiders van coöperatieve boerenleenbanken is het ambtsgeheim opgelegd en tot dusverre is dit ook


5
Art. 3.
door den fiscus geëerbiedigd. De leden hier aan het woord wenschten, dat dit in de toekomst zoo zou blijven.
„Andere leden merkten hiertegenover op, dat er geen enkele reden is, coöperatieve bedrijven in dit opzicht boven andere bedrijven te begunstigen." V. V.
b. „De strekking van art. 2 is, dat op coöperatieve vereenigingen toepassing vinden alle voorschriften welke gelden voor kooplieden in den zin van het Wetboek van Koophandel. Wanneer derhalve art. 18 (het Voorloopig Verslag vermeldt art. 13) der Zegelwet onder „kooplieden" verstaat hen die koopman zijn in den zin van het Wetboek van Koophandel, zal dat artikel ook voor coöperatieve vereenigingen komen te gelden. De ondergeteekenden deelen het gevoelen van de leden, die geen reden zien tot het maken van eene uitzondering." M. v. A.
Artikel 3 (3*).
(1) De naam eener coöperatieve vereeniging bevat de aanwijzing van haar doel, het woord „coöperatief" en eene aanduiding omtrent de wijze, waarop de aansprakelijkheid der leden voor de verbintenissen der vereeniging is geregeld.
(2) De coöperatieve vereeniging wordt aangeduid met de letters W. A., indien hare statuten geene van het voorschrift van het eerste lid van art. 17 afwijkende regeling der aansprakelijkheid bevatten; met de letters G. A., indien de statuten eene afwijkende regeling bevatten; en met de letters U. A., indien de aansprakelijkheid bij de statuten is uitgesloten.
(3) Behoudens in telegrammen, is de coöperatieve vereeniging verplicht haren naam volledig te voeren.
1. In het Regeeringsontwerp luidde het artikel, met een geringe redactieafwijking van de wet van 1876:
„De naam eener coöperatieve vereeniging bevat de aanwijzing van haar doel en het woord „coöperatief"."
Zijn tegenwoordige redactie hèeft het gekregen door een amendement-van Rappard-Bierema, na wijziging overeenkomstig een denkbeeld van den heer Van Schaik. Hand. He K. p. 1683.
2. Aansprakelijkheid. „Het gaat hier om de aansprakelijkheid die moet worden gehandhaafd niet door de crediteuren, maar eventueel door de directie of den vereffenaar, en het gaat eigenlijk om de aansprakelijkheid bij vereffening. Want wanneer er het een of ander is, waardoor blijkt, dat er geld bijgepast moet worden, om de zaak in stand te houden, dan is dat niet een vraag


Art. 4.
6
van beperkte of onbeperkte aansprakelijkheid, maar dan is dat een onderlinge huishoudelijke regeling, van de leden. Het gaat dus om de aansprakelijkheid ingeval van vereffening. Dat is ook de leer van den Hoogen Raad, die, geroepen om onder de tegenwoordige wet te beslissen, of er is een aansprakelijkheid, waardoor de vereeniging aan het verkeer mag deelnemen, heeft uitgemaakt, dat er altijd moet zijn een aansprakelijkheid bij vereffening. In zooverre verdient het denkbeeld van den heer Van Schaik de voorkeur, .... omdat de heer Van Schaik verwijst naar de wettelijke aansprakelijkheid. In art. 17 van dit wetsontwerp is geregeld de aansprakelijkheid der leden ingeval van vereffening." Min. v. Justitie Hand. He K. p. 1683.
3. Gewijzigde aansprakelijkheid kan inderdaad zijn meer dan de wettelijke, doch ook minder. Wie in relatie treedt met een coöperatieve vereeniging G. A. zal dus verstandig doen zich nader op de hoogte te stellen. De vereeniging met meer dan wettelijke aansprakelijkheid, welke vreest dat de letters G. A. zullen worden uitgelegd als beperkte aansprakelijkheid, kan daaraan desgeraden toevoegen „meer dan de wettelijke aansprakelijkheid." M. v. A. Ie K.
Bestaande vereenigingen.
4. Op een in de Eerste Kamer gedane vraag of bestaande Coöperatieve Vereenigingen haar naam moeten veranderen antwoordde de Minister: „Zij moeten wel haar naam veranderen, maar daarop staat geen sanctie. Wanneer zij haar statuten veranderen om die op een of ander punt met deze wet in overeenstemming *e brengen, maar zij zetten bij die wijziging die letters niet in de statuten, dan zijn nóch de bestuurders, nóch de notaris strafbaar. De notaris is strafbaar in het geval genoemd in art. 37 ... . Maar een wijziging van een akte van oprichting is niet een akte van oprichting. Dus als een wijziging gebracht wordt in de statuten en dit punt wordt er buiten gelaten, zal de notaris deswege niet strafbaar zijn. En er staat ook geen sanctie op voor de bestuurders; de naam van de bestaande vereenigingen kan dus blijven zonder bijvoeging van letters." Min. v. Just. Hand. Ie K. p. 883.
Artikel 4 (7, 7°*).
Zoo de statuten niet anders bepalen, valt het boekjaar der vereeniging samen met het kalenderjaar.
1. Art. 7, 70 der wet van 1876 bepaalde, dat op straffe van nietigheid de dag van aanvang van het dienstjaar in de acte van oprichting moest worden opgenomen.
Dit gebod is vervallen. Is thans in de statuten niets bepaald dan geldt art 4 der wet.


7
Art. 5.
Noodig is dit voorschrift met het oog op art. 30, waar bepaald "wordt, dat het bestuur op een algemeene vergadering binnen de eerste zes maanden na afloop van het boekjaar rekening en verantwoording moet doen.
Artikel 5 (4* 6* 7*).
(1) De akte van oprichting der coöperatieve vereeniging, welke hare statuten moet bevatten, en de akte, waarbij de statuten worden gewijzigd, worden-notarieel verleden in de Nederlandsche taal.
(2) De statuten der vereeniging bevatten:
1°. haren naam en dien der gemeente harer vestiging;
2°. de aanduiding van het bedrijf dat door haar zal worden uitgeoefend;
3°. de regeling van de aansprakelijkheid der leden voor de verbintenissen der vereeniging of de uitsluiting daarvan, dan wel eene vermelding, dat de in artikel 17 opgenomen regeling geldt;
4°. voorschriften omtrent hunne wijziging, waaruit in het bijzonder bhjke of in en hoeverre wijziging geoorloofd is, alsmede of en onder welke voorwaarden leden door opzegging van het lidmaatschap de toepasselijkheid te hunnen aanzien kunnen ontgaan van wijzigingen, welke ten gevolge hebben, dat de aansprakelijkheid der leden voor de verbintenissen der vereeniging wordt verhoogd of de verlichtingen der leden tegenover de vereeniging worden verzwaard.
(3) Wanneer de akte van oprichting notarieel is verleden, de naam der vereeniging het woord „coöperatief" bevat en de statuten bevatten hetgeen in de bepalingen onder 1°. en 2°. van het tweede lid van dit artikel is voorgeschreven, verkrijgt de vereeniging bij hare oprichting rechtspersoonlij kheid.
(4) Li deze wet is onder wijziging van de statuten begrepen wijziging van den duur der vereeniging.
Eerste lid.
1. Zie voor het behoud van het vereischte der notarieele acte de Inleiding § 3.


Art. 5.
8
2. „Het schijnt niet noodig aan het verzuim der naleving van het voorschrift van het tweede lid onder 3 van dit artikel eenig burgerrechtelijk gevolg toe te kennen. Mocht zoodanig verzuim gepleegd zijn, dan geldt de regeling van art. 17 van het ontwerp. Ten einde ondertusschen zooveel mogelijk er voor te waken, dat bij het opmaken der statuten aandacht wordt geschonken aan de regeling of uitsluiting der aansprakelijkheid, is in het ontwerp een bepaling opgenomen (art. 37), waarbij straf wordt bedreigd tegen den notaris die eene akte van oprichting eener coöperatieve vereeniging verlijdt zonder dat art. 5, lid 2 onder 3, van het ontwerp is nageleefd." M. v. T.
3. Wel k e hare statuten moet bevatten a. Deze woorden zijn ingelascht naar aanleiding van een opmerking van het V. V.
„De verhouding tusschen akte van oprichting en statuten in dit wetsontvflerp is dezelfde als volgens de geldende wet. De akte bevat de statuten, dat zijn de „voorwaarden" van de op te richten vereeniging; doch in de akte komen bovendien nog andere zaken voor, b. v. de namen van de oprichters, de dag waarop de akte wordt verleden enz." M. v. A.
4. „Wat betreft de wijziging der statuten, ook hieromtrent wordt niet voorgeschreven, dat het besluit tot statutenwijziging bij notarieel proces-verbaal moet worden geconstateerd. Voorgeschreven wordt slechts, dat de akte, houdende de statutenwijziging notarieel wordt verleden. Het is den ondergeteekenden bekend, dat te dezer zake 'destijds een proces is gevoerd, waarin door het gerechtshof te 's-Hertogenbosch uitspraak is gedaan bij arrest "van 17 Mei 1904 (Weekblad van het Recht no. 8063) en door den Hoogen Raad bij arrest .van 3 Februari 1905 (Weekblad van het Recht no. 8179). Het is hun niet bekend, dat de praktijk sedert op moeilijkheden is gestuit, welke slechts de wetgever uit den weg zou kunnen ruimen. Een uitdrukkelijke voorziening komt derhalve niet noodig voor." M.v.A.
5. „Gevraagd wordt, of de notaris aanwezig moet zijn in de ledenvergadering, waar de vereeniging wordt opgericht en haar statuten worden vastgesteld of gewijzigd, dan wel het bestuur zich na de vergadering kan wenden tot den notaris, die alsdan de vereischte akté opmaakt. Art. 5 schrijft voor, dat de akte van oprichting der coöperatieve vereeniging en de akte, waarbij hare statuten worden gewijzigd, notarieel worden verleden. Wordt een vergadering gehouden, waarin besloten wordt tot oprichting eener coöperatieve vereeniging over te gaan — de uitdrukking „de ledenvergadering, waarin de vereeniging wordt opgericht" is niet geheel zuiver — dan is nergens voorgeschreven, dat van het in die ver-


9
Art. 5.
gadering behandelde bij notarieele akte zou moeten blijken. Wanneer twee of meer personen, hetzij in persoon of door gemachtigde, bij notarieele akte verklaren eene coöperatieve vereeniging op te richten en de statuten bevatten hetgeen bij art. 5, onder i° en 20 van het tweede lid, is voorgeschreven, dan 'is de vereeniging geheel in den vorm Opgericht." M. v. A.
Tweede lid.
6. „Dat bij stilzwijgen van de statuten over de aansprakelijkheid voor de verbintenissen der vereeniging art. 17 geldt, behoeft niet •te worden bepaald, immers het volgt uit den aard der zaak, dat de wet geldt wanneer de statuten van eene bepaling (van regelend recht) niet afwijken. Art. 18 zegt, dat bij de statuten van art. 17 kan worden afgeweken, doch daaruit volgt dan toch, dat art. 17 geldt, wanneer van die bevoegdheid geen gebruik is gemaakt." M.v.A.
7. 40 is ingevoegd volgens Amendement-Ament c.s.
„Het amendement van den heer Ament bevat het voorschrift, dat in de statuten zelf een regeling voor eventueele wijzigingen moet worden opgenomen. Ik geloof, dat deze laatste methode de voorkeur verdient boven eene regeling in de wet, en daarom moet, dunkt mij, het amendement met eenige sympathie worden bejegend. Hoe is tegenwoordig de toestand ? Wanneer er in de statuten geen regeling staat omtrent de mogelijkheid van wijziging, is die mogelijkheid daarmede nog niet per se uitgesloten. De statuten kunnen natuurlijk worden gewijzigd met medewerking van alle leden, maar die methode van werken zal wel bijna nooit worden gevolgd of kunnen worden gevolgd. Wat betreft statutenwijziging zonder medewerking van alle leden, is de jurisprudentie van den Hoogen Raad, dat die mogelijk is, als het maar te goeder trouw gaat. Het is wel een eenigszins vaag criterium, maar het is de jurisprudentie. Het is gewenscht, dat in de statuten een bepaling wordt opgenomen hoe het kan gaan." Min. v. Just. Hand. He K. p. 1688.
Derde lid.
8. de naam der Vereeniging het woord coöperatief bevat: Deze woorden stonden niet in het oorspronkelijk ontwerp, maar zijn later ingevoegd met de volgende toelichting:
,,Het derde lid van artikel 5 verwijst onder meer naar het onder i°. in het tweede lid bepaalde. Daar wordt gesproken van den naam der vereeniging. Mede in verband met artikel 3 kon de vraag rijzen of krachtens voormeld derde lid van artikel 5 de rechtspersoonlijkheid aan de vereeniging wordt onthouden, indien de naam der


Artt. 6 en 7.
10
vereeniging niet bevat de aanwijzing van haar doel of het woord „coöperatief". De nieuwe redactie geeft thans voor deze quaestie eene oplossing in dezen zin, dat slechts, indien het woord „coöperatief" in den naam der vereeniging niet voorkomt, de vereeniging de rechtspersoonlijkheid mist." M. v. A.
Vierde lid.
9. „Deze redactie maakt geen melding meer van wijziging in den duur der vereeniging. Het nieuw voorgestelde laatste lid van dit artikel voorziet daarin. Die bepaling maakt het mogelijk, de redactie ook van andere artikelen, welke mede den duur betreffen, te vereenvoudigen." M. v. A.
Artikel 6 (7, 6°*).
Indien de duur der vereeniging in de akte van oprichting niet is aangegeven, wordt zij geacht voor onbepaalden tijd te zijn aangegaan.
1. De redactie is in verband met de gewijzigde redactie van art. 5 veranderd.
2. „Er is geen voldoende reden tot handhaving der bepaling, dat eene coöperatieve vereeniging in geen geval voor langer dan 30 jaren mag worden opgericht (art. 7, 6». der wet van 1876), vooral niet nu bij de Handelsregisterwet een burgerlijke stand voor deze rechtspersonen is in het leven geroepen." Af. v. T.
3. „De duur kan ook in de akte van oprichting worden vermeld buiten hetgeen de akte van oprichting als de statuten aanduidt, b. v. „A en B richten voor den tijd van tien jaren eene Coöp. Ver. op, waarvan de statuten luiden: enz." M.v.A.
Artikel 7 (5* 6*). S~!jfr
(1) De bestuurders zijn verplicht te zorgen voor de openbaarmaking in de Nederlandsche Staatscourant van de akte van oprichting der vereenigingen van die, waarbij hare statuten worden gewijzigd.
(2) De bestuurders zijn voor de handelingen ten name der vereeniging door hen, of op hunnen last, verricht vóórdat de akte van oprichting is openbaar gemaakt en de handelszaak is ingeschreven in het handelsregister, met de vereeniging persoonlijk en ieder voor het geheel verantwoordelijk.


11
Art. 8.
(3) Wat niet is openbaar gemaakt, geldt niet tegen ■derden te goeder trouw.
Eerste lid.
1. „Deze bepaling vindt hare sanctie in het tweede lid van dit artikel." M. v. T.
2. „De duur der vereeniging behoeft daarbij niet meer afzonderlijk te worden vermeld, dank zij het nieuwe laatste lid van art. 5. Hetzelfde geldt voor art. 8: ook daar behoeft van den duur geen gewag meer te worden gemaakt." M. v. A.
Tweede lid.
3. „Uitdrukkelijk wordt vermeld, dat de bestuurders persoonlijk aansprakelijk zijn met de vereeniging. Immers naar het stelsel van het ontwerp krijgt de vereeniging bij hare oprichting rechtspersoonlijkheid en dan is er geen reden-aan derden verhaal op haar te onthouden. Hierin wordt geen verandering gebracht door het voorschrift van het derde lid van dit artikel, waaruit alleen volgt, dat in het daar veronderstelde geval, op de bepalingen der statuten tegen derden geen beroep kan worden gedaan, wat niet belet, dat derden zich tegen de vereeniging wel op die bepalingen kunnen beroepen." M. v. T.
Derde lid.
4. „Lid 3 wijkt in zooverre af van het ontwerp der Commissie, dat slechts beschermd wordt de derde te/goeder trouw. De Regeering acht het onnoodig ook.de kwade trouw te beschermen. Volgens algemeen beginsel wordt de goede trouw verondersteld. Het ontwerp der Commissie maakte in dit derde lid naast het niet-openbaarmaken melding van het niet-inschrijven in het Handelsregister. De ondergeteekenden geven er de voorkeur aan de met-inschrijving hier niet te noemen, daar de gevolgen zijn geregeld in artikel 22 der Handelsregisterwet." M. v. T.
5. „Gesteld, dat eene vereeniging beperkte aansprakelijkheid der leden heeft en de publicatie in de Staatscourant is verzuimd. Dan geldt de wettelijke aansprakelijkheid volgens artikel 17 der wet, waarin immers de afwijking niet geldt jegens derden te goeder trouw." Min. v. Just. Hand. Ie K. p. 883.
Artikel 8.
(1) Indien de president der arrondissements-rechtbank, binnen welker rechtsgebied eene coöperatieve vereeniging


Artt. 9 en 10.
12
in het handelsregister moet worden of is ingeschreven, op een daartoe tot hem "gericht met redenen omkleed verzoekschrift verklaart, dat de kosten der notarieele akte, waarbij zij wordt opgericht of hare statuten worden gewijzigd, voor de vereeniging te bezwarend zijn te achten, verleent de door den president aan te wijzen notaris zijn dienst kosteloos.
(2) Het in het eerste lid van dit artikel bedoelde verzoekschrift kan zonder bijstand van een procureur worden ingediend.
1. Het voorschrift houdt verband met hetVereischte der notarieele akte De Regeering acht dan ook - mede gelet op den toestand van •s Lands schatkist — geen termen aanwezig de Commissie te volgen waar zij, naast de kostelooze notarieele akte, nog vrij stelling van zegelrecht en kostelooze plaatsing der statuten in de Staatscourant voorstelt. Dit laatste zoude ingaan tegen de in 1922 (wet_van 19 Mei 1922, Staatsblad n°. 314) gegeven voorziening." M. v. T.
Artikel 9 (8*).
Voor zoover de statuten niet «nders bepalen, is het lidmaatschap eener coöperatieve vereeniging persoonlijk.
1. De kracht der coöperatieve vereeniging is gelegen in de samenwerking van alle leden in de vereeniging en van de individueele leden met de vereeniging; hieruit vloeit voort, dat als regel:
1.. niet geoorloofd mag zijn het lidmaatschap eener coöperatieve vereeniging aan een ander over te dragen;
2« uitgesloten moet zijn, dat erfgenamen van een lid, alleen als zoodanig en dus zonder uitdrukkelijke aanneming, als lid kunnen
°PEr isnondertusschen geen grond te verbieden bij de statuten van dezen regel af te wijken. Er zijn gevallen denkbaar waarm zoodanige afwijking in het belang der vereeniging en der leden is, te achten." M. v. T.
Artikel 10.
De gehuwde vrouw wordt geacht de bewilliging van haren man te hebben bekomen tot het als lid toetreden tot eene coöperatieve vereeniging, die geen andere stoffelijke belangen beoogt dan het verkrijgbaar stellen van gewone en dagelijksche behoeften der huishouding.


13
Art. 11.
1. „Het voorschrift sluit aan bij art. 164 Burgerlijk Wetboek en kan gezegd worden daarvan een toepassing te zijn. De vertegenwoordigers van consumptie-vereenigingen achten opneming van dit voorschrift wenschelijk; zij verwachten van de meer actieve medewerkingder huisvrouwen in die vereenigingen veel goeds." M. v. T.
Artikel 11 (7, 8°*, 11*, 12*).
(1) Het lidmaatschap eener coöperatieve vereeniging wordt schriftelijk aangevraagd. Aan den aanvrager wordt eveneens schriftelijk bericht, dat hij als lid is toegelaten of geweigerd. Zoo hij is toegelaten, wordt hem tevens medegedeeld onder welk nummer hij als lid in de boeken der vereeniging is ingeschreven. Al deze stukken zijn vrij van zegelrecht.
(2) Niettemin behoeft, ten bewijze van de verkrijging van het lidmaatschap, van eene schriftelijke aanvrage en een schriftelijk bericht, als bedoeld bij het vorige lid, niet te blijken.
(3) De geschriften, waarbn het lidmaatschap wordt aangevraagd van vereenigingen, waarbij de leden op eenigerlei wijze aansprakelijk zijn voor de verbintenissen der vereeniging, worden gedurende ten minste dertig jaren door het bestuur bewaard. Echter behoeven de hierbedoelde geschriften niet te worden bewaard, voor zoover betreft hen, wier lidmaatschap kan blijken uit eene door hen onderteekende, gedagteekende verklaring in de boeken der vereeniging.
(4) Zoo de statuten niet anders bepalen, wordt over de toelating tot het lidmaatschap door het bestuur beslist en heeft een aanvrager, die door het bestuur is afgewezen, gedurende eene maand na den dag der schriftelijke mededeeling van de afwijzing, recht van beroep op de algemeene vergadering.
1. S c h r i f t e 1 ij k.
„Het ontwerp schrijft ten aanzien van het verkrijgen en verliezen-van het lidmaatschap eene „schriftelijke behandeling" voor, ten einde bij verschil, het bewijs te vergemakkelijken. Dit neemt niet weg, dat het bewijs vrij blijft en dus bij ontbreken der schrifte-


Art. 11.
14
lijke bewijsstukken, niettemin van andere wettige bewijsmiddelen gebruik kan worden gemaakt." Af. v. T.
Tweede lid.
2. a. „Eenige leden merkten op, dat het in het tweede lid bepaalde in de practijk zal blijken een doode letter te zijn, omdat de meeste coöperatieve vereenigingen niet beschikken over een behoorlijke bewaarplaats vóór haar archiefstukken. Een strafbepaling als die van art. 38, onder a, zal dan niet baten en ware daarom beter achterwege te laten." V. V.
b. „De „archiefstukken" zullen betrekkelijk weinig ruimte innemen. Het is niet aannemelijk, dat eene coöperatieve vereeniging, die toch ook boeken, correspondentie enz. zal hebben te bewaren, voor bedoelde geschriften geen ruimte beschikbaar heeft. Ondertusschen is alsnog opgenomen een tennijnsbepaling van 30 jaren." Af. v. A.
3. „Artt. 11—15. In deze bepalingen komt het beginsel, neergelegd in artikel 1 van het ontwerp, tot uiting. Alleen de vereeniging mag overeenkomstig hare statuten en zoo noodig met inachtneming van wat de wet ten aanzien van dit punt voorschrijft, beslissen over de toelating tot of de ontzetting uit het lidmaatschap. Ieder lid zelf zal voor zich hebben te beslissen, of hij uit de vereeniging zal treden. Zoomin als de vereeniging genoodzaakt kan worden een door haar niet gewild lid aan te nemen of, in de gevallen waarin ontzetting of opzegging van het lidmaatschap statutair of wettelijk is toegelaten, zoodanig lid in haar midden te blijven dulden, zoomin kan een lid worden gedwongen tegen zijn zin in de vereeniging te blijven; dit laatste echter met de beperking, dat aan de voorwaarden, mogelijk bij de statuten aan de uittreding verbonden, moet zijn voldaan. Bestaat hieromtrent verschil, dan zal, zoo in de statuten geen rechtsgeldige wijze van beslissing is voorgeschreven en partijen niet tot overeenstemming kunnen geraken, de rechter moeten beslissen.
Het belang eener vereeniging kan medebrengen de mogelijkheid van uittreding aan de meest onderscheiden voorwaarden te binden, deze kunnen verband houden met de financiën der vereeniging, maar ook met andere belangen, bijv. met het belang eener productievereen iging, die eene fabriek bezit, om zich zooveel doenhjk de beschikking te verzekeren over de hoeveelheid grondstoffen, noodig om hare fabriek voordeelig te exploiteer en. Maar welke die voorwaarden ook mogen zijn, zij zullen nimmer verder mogen gaan dan een door de omstandigheden en den aard der vereeniging gerechtvaardigde beperking der vrijheid van uittreding. Gaan zij verderen komen zij neer op eene opheffing dier vrijheid, dan missen zij bindende kracht. Wanneer dit het geval zal zijn, kan niet in de wet


15
Art. 12.
worden vastgelegd; de rechter zal het voor ieder geval moeten beslissen." M. v. T.
Derde lid.
4. De tweede helft van het derde lid, te beginnen met: „Echter behoeven" is ingevoegd door een amendement-van Voorst tot Voorst-Bierema.
Het amendement diende om te gemoet te komen aan de kleine en vooral aan de landbouwcoöperaties. Het komt voor dat personen lid geworden zijn zonder schriftelijke aanvraag, om welke reden dan ook. Werden dan de bestuursleden gestraft met de hooge straf van art. 38, dan zou niemand meer bestuurslid durven worden, waardoor de landbouwcoöperaties in hooge mate zouden worden bemoeilijkt. De Hr. van Voorst tot Voorst. Hand. He. K. p. 1723.
Artikel 12 (7, 8°*, 13*, 14*).
(1) Met behoud der vrijheid van uittreding uit de vereeniging, kunnen daaraan voorwaarden,' in overeenstemming met haar doel en strekking, worden verbonden. Eene voorwaarde, welke verder gaat dan geoorloofd is, wordt in zooverre voor niet geschreven gehouden.
(2) De opzegging van het lidmaatschap kan alleen geschieden tegen het einde van het boekjaar. Is bij de statuten geen termijn voor de opzegging bepaald, dan kan zulks alleen geschieden met inachtneming van een termijn van ten minste vier weken.
1' Zie art. 11, aant. 3, al. 2.
2. a. „ Sommige leden maakten bezwaar tegen de bevoegdheid der coöperatieve vereeniging om aan het uittreden uit de vereeniging voorwaarden te verbinden. Slechts in geval van uiterste noodzakelijkheid ware een beperking van de vrijheid der leden, voor het lidmaatschap te bedanken, te aanvaarden. Van deze noodzakelijkheid is echter, voor zoover dezev leden wisten, niets gebleken.
Hiertegenover werd opgemerkt, dat het b. v. voor productievereenigingen, die voor de verwerking van grondstoffen een zeker bedrijf hebben ingericht, noodzakelijk kan zijn, dat dit bedrijf gedurende zekeren tijd op de verwerking of afneming van een bepaalde hoeveelheid producten kan rekenen. Voor het te dier zake opleggen van verplichtingen aan de uittredende leden kan wel degelijk reden bestaan.


Art. 12.
16
De eerst aan het woord zijnde leden voerden hiertegenover weder aan, dat bedrijfsgevaren als bovenbedoeld ook door een coöperatief bedrijf dienen te worden gedragen. Zij meenden bovendien, dat de bepaling van het tweede lid, dat de opzegging van het lidmaatschap alleen kan geschieden tegen het einde van het boekjaar, in dit opzicht reeds een belangrijken waarborg oplevert." V. V.
b. „De bevoegdheid tot het stellen van voorwaarden is niet iets nieuws van dit ontwerp. Zij bestaat reeds volgens de geldende wet en kan niet worden gemist. De noodzakelijkheid tot het stellen van voorwaarden kan haar grond vinden in onderling zeer verschillende omstandigheden, behoefte aan grondstoffen, aan crediet op langen termijn enz. Deze en dergelijke omstandigheden kunnen gewenscht maken beperking van het aantal uittredingen per jaar, het ter beschikking laten van inleggelden of het storten van eene som gelda bij de uittreding enz. Eene uniforme voor alle vereenigingen passende regeling schijnt uitgesloten, zoodat de wetgever het beste doet partijen de gelegenheid te geven om de voor elk geval meest geëigende regeling te treffen. De beperking der vrijheid van uittreding, neergelegd in lid 2, is niet voldoende. Werd daarmede volstaan, dan zou menige hoogst nuttige vereeniging met tot stand kunnen komen. Natuurlijk mogen niet zoodanige voorwaarden worden gesteld, dat in waarheid geen vrijheid van uittreding meer bestaat. Waar de grens is, zal, ingeval van geschil, evenals tot dusverre de rechter hebben te beslissen. Bij nadere overweging komt het wenschelijk voor te bepalen, dat eene voorwaarde, welke verder gaat dan is geoorloofd, in zooverre buiten werking blijft. Daartoe strekt de tweede zin van het eerste lid. Overschrijding van de grens van het geoorloofde brengt dus in geen geval de nietigheid der vereeniging mede." M. v. A.
3. Wanneer er bijv. is een vereeniging met wettelijke aansprakelijkheid, dan zou een groote exodus wel eens ten gevolge kunnen hebben, dat de soliditeit van de vereeniging aanmerkelijk werd verminderd. Ik kan mij zeer goed voorstellen, dat men in zulk geval zou zeggen: indien een aantal leden wil uittreden binnen een korten tijd, zullen die leden een zekere waarborgsom moeten storten."
.... „Ik kan mij goed voorstellen, da^t men zegt: er kan maar een zeker aantal leden dit jaar uittreden.
„Wanneer er echter een voorwaarde aan verbonden werd, dié met de vereeniging eigenlijk niets te maken had of die duidelijk zou strekken tot verrijking van de vereeniging op overmatige wijze, twijfel ik er niet aan of de rechter zou die voorwaarde als ongeoorloofd beschouwen." Min. v. Just. Hand. He K. p. 1725.
Jurisprudentie. Zie aanteekeningen op Artikel 1.


17
Artt. 13 en 14.
Artikel 13 (13*, 14*).
De opzegging van het lidmaatschap kan slechts geschieden, hetzij bij afzonderlijk schriftuur, hetzij door eene door het lid onderteekende, gedagteekende verklaring in de boeken der vereeniging. Het lid, dat de opzegging doet, ontvangt daarvan eene schriftelijke erkentenis van het bestuur. Al deze stukken zijn vrij van zegelrecht. Wordt de schriftelijke erkentenis niet binnen veertien dagen gegeven, dan is het lid bevoegd de opzegging op kosten der vereeniging bij deurwaarders-exploit te herhalen.
1. a. „Gevraagd werd, of de opzegging van het lidmaatschap op geldige wijze heeft plaats gehad, indien de schriftelijke opzegging met inachtneming van den voorgeschreven termijn van ten minste vier weken heeft plaats gevonden, doch de herhaling der opzegging bij deurwaardersexploit niet meer binnen dien termijn is kunnen geschieden.
Is het, vroeg men voorts, met het oog op den in dit artikel gestelden termijn, niet noodzakelijk voor te schrijven, dat de opzegging geschiedt bij aangeteekenden brief?" V. V.
b. „De gestelde vraag moet bevestigend beantwoord worden. Er kunnen zich echter bewijsmoeüijkheden voordoen; door het zenden van een aangeteekenden brief kunnen die niet geheel worden ondervangen. Vreest een lid dergelijke moeilijkheden en is de tijd krap gemeten, dan kan hij onmiddellijk de opzegging per exploit doen, maar dan op eigen kosten.
Evenals bij art. n wordt ook hier vrijstelling van zegelrecht voorgesteld." M. v. A.
2. Dit artikel is in overeenstemming gebracht met art. n, zooals het geworden is na het amendement-van Voorst tot Voorst.
Artikel 14 (15*).
Door verlies der vereischten voor het lidmaatschap gaat dit niet verloren. Dj. dat geval kan het lidmaatschap ook door het bestuur, krachtens besluit der algemeene vergadering, aan het lid worden opgezegd, en is het tweede lid van artikel 12 van toepassing.
1» „Art. 14 dient om in het hier veronderstelde geval onzekerheid ten aanzien van het lidmaatschap te voorkomen. Het moet
2


Artt. 15 en 16.
18
echter mogelijk zijn, dat ook het bestuur het lidmaatschap van» leden, die niet langer aan de in de statuten gestelde eischen voldoen, doet eindigen." M. v. T.
Artikel 15 (15*).
Zoo bij de statuten niet anders is bepaald, geldt voor ontzetting van het lidmaatschap:
dat zij kan geschieden op grond dat een lid in strijd met de statuten handelt, of opzettelijk de vereeniging benadeelt;
dat zij wordt uitgesproken door het bestuur der vereeniging, onder vermelding der feiten, waarop het besluit totontzetting is gegrond, van welk besluit het bestuur schriftelijk mededeeling doet aan het betrokken üd, dat gedurende eene maand na den dag van ontvangst van die mededeelingrecht van beroep op de algemeene vergadering heeft.
1. „Zooals boven werd gezegd, behoort de vereeniging het recht tehebben op bepaalde gronden l?den van hun lidmaatschap vervallea. te verklaren. Dit neemt echter niet weg, dat een lid, dat in strijd, met wet of statuten uit de vereeniging wordt gezet, bij den burgerlijken rechter herstel van het onrechtmatig toegebrachte nadeel zal kunnen vorderen." Af. v. T.
Jurisprudentie.
2. Waar een lid van een Coöp. Vereeniging, overeenkomstig; de statuten en met inachtneming van alle vereischte formaliteiten, uit zijn lidmaatschap is ontzet, is de rechter niet bevoegd te onderzoeken of dat royement op goede gronden is uitgesproken.
Gerechtshof Arnhem 7 Dec. 1923. Besl. 1923. bl. 227.
Artikel 16 (11*).
Door het bestuur wordt nauwkeurig boek gehouden vande toe- en uittreding der leden; is deze laatste een gevolg van het overlijden van een lid, dan wordt daarvan aanteekening gedaan, zoodra het overlijden aan het bestuur bekend wordt.
1. De preciese inrichting dier boekhouding wordt aan de Vereenigingen overgelaten; voldoende zon bijv. zijn een goed gehouden dagboek met klapper naar kaartsysteem, waarin ieder üd een kaart


19
Art. 17.
heeft, vermeldend o.a. op welke folio's van het dagboek ten opzichte van zijn lidmaatschap iets staat aangeteekend. Het ontwerp geeft aan den rechter de gelegenheid aan die boekhouding zoodanige bewijskracht toe te kennen, als hij in ieder bijzonder geval zal vermeenen te behooren." M. v. T. § 8.
2. „Het is niet verboden (n.1. registers', uit losse bladen te laten bestaan), maar of het raadzaam is, is natuurlijk een vraag, welke het bestuur van de coöperatieve vereeniging zal moeten beslissen. Losse bladen zijn natuurlijk alleen nuttig, wanneer men tevens maatregelen treft om er de noodige orde in te houden, zooals bij een kaartenstelsel." Min. v. Just. Hand. He K. p. i6y8.
Artikel 17 (19*). /Vü?A/. S"»'
(1) Blijkt bij gerechtelijke of buitengerechtelijke vereffening eener coöperatieve vereeniging, dat hare bezittingen ontoereikend zijn om aan hare verbintenissen te voldoen, dan zijn zij, die bij hare ontbinding leden waren of minder dan een jaar te voren hebben opgehouden leden te zijn, tegenover de vereffenaars voor gelijke deelen van het te kort aansprakelijk. Wanneer de vereeniging wordt ontbonden door hare insolventie, nadat zij in staat van faillissement is verklaard, deelen in de aansprakelijkheid, behalve de leden, allen die minder dan een jaar vóór de faillietverklaring, of daarna, hebben opgehouden leden te zijn.
(2) Kan op een of meer der leden of oud-leden zijn evenredig aandeel in het te kort niet worden verhaald, dan zijn voor het ontbrekende de overige leden en oud-leden, mede voor gelijke deelen, aansprakelijk. Het geval, dat op een der leden of oud-leden zijn evenredig aandeel in het tekort niet kan worden verhaald, wordt geacht aanwezig te zijn, indien de curator in het faillisement der coöperatieve vereeniging met machtiging van den rechter-commissaris afziet van het uitoefenen van verhaalsrecht op grond dat door de uitoefening van dat recht een bate voor den boedel niet zou worden verkregen.
(3) In geen geval kan de termijn, waarbinnen leden, nadat zij hebben opgehouden leden te zijn, aansprakelijk


Art. 17.
20
blijven, korter worden gesteld dan in het eerste lid van dit artikel is bepaald.
1. Zie Inleiding § 3.
2. „De vrijheid van regeling der aansprakelijkheid der leden voor de schulden der vereeniging brengt mede, dat ook kan worden bepaald, dat de leden in een mogelijk tekort zullen bijdragen, in rede van den omvang hunner samenwerking met de vereeniging. Er is over gedacht de mogelijkheid van zoodanige regeling uit te sluiten, o.a. omdat daaraan het groote, zooals reeds herhaaldelijk bleek, niet denkbeeldige nadeel is verbonden, dat juist de leden, die tot het laatste toe de vereeniging trouw zijn gebleven, bij hare ineenstorting het zwaarst worden getrofien. Ten slotte is echter beter geoordeeld den leden vrijheid te laten zelf te beslissen, wat het vereenigingsbelang in een bijzonder geval eischt. M. v. T.
3. a. „Gevraagd werd of, wanneer bij een statutenwijziging verandering is gebracht in de aansprakelijkheid der leden, deze verandering ook verbindend is voor oud-leden, die tijdens die verandering krachtens het eerste lid van dit artikel nog aansprakelijk waren voor het tekort.
De woorden in het eerste lid „in het jaar daaraan voorafgaand" zijn niet duidelijk. Wordt daarmede het boekjaar bedoeld ? Vergelijk de artt. 12, 19 en 30, waar uitdrukkelijk van het „boekjaar" sprake is." V. V.
b. „De omvang der aansprakelijkheid van oud-leden wordt, naar algemeene rechtsbeginselen, beheerscht door de tijdens hun uittreding voor hen geldende bepalingen.
Met de woorden „in het jaar daaraan voorafgaande" wordt niet bedoeld het boekjaar, doch een termijn van 365 (eventueel 366) dagen. Wanneer bijv. de vereeniging wordt ontbonden op 6 Mei 1929, zijn mede aansprakelijk zij, die in den loop van 6 Mei 1928 tot en met 5 Mei 1929 hebben opgehouden lid te zijn. Wel is het boekjaar van belang voor de vraag, op welk oogenblik men door opzegging van het lidmaatschap kan ophouden lid te zijn: art. 12, lid 2. Doch het eindigen van het lidmaatschap kan ook het gevolg zijn van overlijden of vervallenverklaring. Ondertusschen wordt thans een redactie voorgesteld („in het jaar daaraan voorafgaand", wordt vervangen door „minder dan een jaar te voren") waarbij elk misverstand buitengesloten schijnt;
Blijkens art. 34 eindigt, anders dan in de geldende wet, de vereeniging niet door hare verklaring in staat van faillissement, doch eerst door de insolventie. Tusschen beide tijdstippen kan een meer of minder ruime termijn liggen. Het is niet de bedoeling geweest, dat de oud-leden daarvan zouden profiteeren. Daarom wordt thans alsnog eene aanvulling van het eerste lid van art. 17 voorgesteld, houdende


21
Art. 17.
dat, wanneer de vereeniging wordt ontbonden door hare insolventie, nadat zij in staat van faillissement is verklaard, in de aansprakelijkheid eveneens deelen allen, die minder dan een jaar vóór de faillietverklaring, of daarna, hebben opgehouden leden te zijn." M.v.A.
Tweede lid.
4. De tweede zinsnede van het tweede lid is ingevoegd door een amendement-van Schaik, om te voorkomen dat het faillissement eener coöperatieve vereeniging dat van vele der leden tengevolge zou hebben.
Zonder de door het amendement ingevoegde bepaling zou een curator niet kunnen bewijzen dat er geen verhaal was, zonder uitvoeringsmaatregelen te nemen, te dagvaarden, om daarna te executeeren en eventueel in staat van faillissement doen verklaren.
Waarborgen tegen ongewenschte hanteering van dit afstandsrecht zijn gelegen in de woorden: „met machtiging van den rechtercommissaris" en in „wordt geacht". Deze laatste woorden beteekenen dat de onverhaalbaarheid is een presumptio juris, zoodat tegenbewijs mogelijk is. De Heer van Schaik, Hand. He K. p. 1727.
Jurisprudentie.
Bij de vereffening van den boedel eener coöp. ver. behoeft het tekort niet onveranderlijk vast te staan om daarin van hen, die tot dekking van het tekort verplicht zijn, hun aandeel te kunnen vorderen.
De omslag tot dekking van het tekort behoort in het algemeen bij voorraad en behoudens nadere verrekening te geschieden. De ongelijkheid, die tusschen de medeverbondenen kan ontstaan, als zij gedurende den loop der vereffening op verschülende tijdstippen gehouden worden verschillende bedragen te storten, kan en behoort bij de eindafrekening te worden verevend.
Rechtb. Rotterd. 19 Juni 1916. Besl. 1917 blz. 165.
H. R. 22 Maart 1918. Besl. 1918 blz. 204.
6. Ook zij, wier lidmaatschap door ontzetting is geëindigd zijn tot deze verplichting gehouden.
Rechtb. Dordrecht 20 Febr. 1918. Besl. 1918 blz. 43.
7. Uit art. 19 (1876) volgt, dat, om tot het doen van een omslag te mogen overgaan, niet vooraf alle actief moet zijn gerealiseerd en het juiste eindcijfer van het tekort niet reeds vóór het doen van den omslag bewezen behoeft te worden, doch dat met eene schatting van het tekort kan worden volstaan.
Ter bepaling van den omvang van dat tekort moet worden uitgegaan van den vermogenstoestand van de vereeniging, zooals


Art. 18.
22
die bij het doen van den omslag bestaat, zoodat het bezwaar dat bij de begrooting van het tekort geen rekening is gehouden met vorderingen tegen beheerders der vereeniging wegens door dezen gepleegde onrechtmatige handelingen en verzuimen aan de omslagvorderingen niet in den weg staat.
De meening dat de door de beheerders onbevoegd en in Strijd met de statuten verrichte handelingen zonder meer als ongeldig moeten worden beschouwd, is in hare algemeenheid onjuist.
Rechtb. Maastricht 31 Mei 1917. Besl. 1918 blz. 46.
Artikel 18 (7, 4°*)./V01
(1) Bij de statuten kan van de regeling, in het eerste lid en den eersten zin van het tweede lid van het voorgaande artikel vervat, worden afgeweken, ook zoo, dat de aansprakelijkheid der leden zal bestaan buiten het geval van vereffening der vereeniging en rechtstreeks tegenover hare schuldeischers.
(2) Bij de statuten kan worden bepaald, dat elke aansprakelijkheid der leden voor de verbintenissen der vereeniging zal zijn uitgesloten.
1. Zie Inleiding § 3.
2 „Er behoeft geen vrees te bestaan, dat misbruik zal worden gemaakt van de bevoegdheid de aansprakelijkheid uit te sluiten; de meestal bestaande behoefte aan crediet waarborgt dit. De practijk toont dan ook aan, dat de vereenigingen het als regel ernstig met de aansprakelijkheid méenen; echter sommige consumptie-vereenigingen tot verschaffing van dagelijksche behoeften en enkele bouwvereenigingen hebben neiging iedere aansprakelijkheid uit te sluiten.
Op nog een punt moet hier de aandacht gevestigd worden. De regeling der aansprakelijkheid der leden voor de schulden der vereeniging is niet alleen van beteekenis voor de leden, maar ook van belang voor derden, die met de vereeniging handelen. Het is daarom gewenscht voor wat de leden betreft, dat zij zich bij de oprichting der vereeniging ernstig rekenschap geven van den inhoud dier regeling, en voor wat betreft derden, dat zij zich te allen tijde op eenvoudige wijze van dien inhoud kunnen vergewissen. Ten einde een en ander te verzekeren wordt:
in de eerste plaats in het ontwerp verplicht gesteld in de statuten


23
Art. 18.
•de verklaring op te nemen, hetzij dat de wettelijke regeling wordt ^aanvaard, hetzij welke andere regeling wordt aangenomen, hetzij -dat alle aansprakelijkheid der leden wordt uitgesloten;
in de tweede plaats voorgesteld in de Handelsregisterwet te "bepalen, dat de voor de leden der vereeniging geldende regeling -der aansprakelijkheid in het Handelsregister moet worden ingeschreven." M. v. T. Inleiding § 7.
3. a. „Sommige leden waren van oordeel, dat de persoonlijke aansprakelijkheid der leden, voor zoover zij bestaat, niet alleen bij vereffening der vereeniging in werking moet kunnen treden, maar -ook tusschentijds. Meermalen komt het voor, dat een coöperatieve -vereeniging, die verliezen leed, vele harer leden verliest. De overbhj venden moeten dan zwaarder worden belast, of de vereeniging moet worden ontbonden. Het is daarom wenscheüjk, dat de wet het mogelijk maakt van de leden, b.v. krachtens besluit eener -algemeene vergadering, en steeds van de uittredende leden een omslag te eischen. Hierdoor alleen zijn zoowel de belangen der leden als die der crediteuren voldoende beschermd. Het ontwerp laat in art. 18, eerste lid, wel toe, dat de statuten zulk een regeling -treffen, doch de leden hier aan het woord zouden dit beginsel als •een voorschrift van dwingend recht in de wet willen opgenomen zien." V. V. Alg. besch. § 4.
b. „In een stelsel, waarbij vrijheid bestaat om de aansprakelijkheid -der leden voor de schulden der vereeniging ingeval van vereffening bij de statuten zoodanig te regelen, als voor de betrokken vereeniging het meest wenscheüjk voorkomt, zoude kwaüjk passen een dwingend wetteüjk voorschrift nopens de aansprakeüjkheid tusschentijds, geüjk door sommige leden wordt aanbevolen. Ook op dit punt moet vrijheid van beweging worden gelaten. In dit verband -zij tevens herinnerd aan de bevoegdheid aan de uittreding voorwaarden te verbinden (art. 12)". M.v.A. Alg. besch. § 4.
4. a. „Voorts behoort, indien bij statutenwijzigingeen verandering in de aansprakeüjkheid der leden wordt gebracht, waardoor de belangen der schuldeischers worden geschaad, aan dezen het recht -te worden toegekend, daartegen op te komen. Het wetsontwerp bevat ten deze geen enkele bepaling. Enkele leden wenschten, dat in dat geval de vereeniging zou moeten ontbonden worden." V. V. Alg. besch. § 4.
b . „Uit algemeene rechtsbeginselen volgt, dat eene statutenwijzi.ging, houdende verniindering van aansprakeüjkheid der leden voor de schulden der vereeniging, geen invloed kan hebben op de aansprakeüjkheid der reeds eerder toegetreden leden (en oud-leden) voor reeds bestaande schulden. Daarom behoeft aan de schuldeischers niet het recht te worden gegeven tegen eene dergelijke -wijziging op te komen." M. v. A. Alg. besch. § 4.


Art. 19.
24
Artikel 19 (11*).
(1) Het bestuur maakt bij de oprichting der vereeniging en bij den aanvang van ieder boekjaar eene lijst op der leden, tevens ieders woonplaats vermeldende.
(2) Te gelijk met de inschrijving van de handelszaak eener vereeniging, welker leden op eenige wijze aansprakehjk zijn voor de verbintenissen der vereeniging, wordt door het bestuur een gewaarmerkt afschrift van de eerste ledenlijst ten kantore van het handelsregister nedergelegd. Binnen eene maand na het einde van ieder boekjaar wordt door het bestuur eene schriftelijke opgaaf van de wijzigingen, die de ledenlijst in den loop van het boekjaar heeft ondergaan, aan de ten kantore van het handelsregister neergelegde lijst toegevoegd, of wordt, zoo de Kamer van Koophandel en Fabrieken dit noodig oordeelt, eene nieuwe lijst neergelegd.
1. Een amendement-van den Tempel waarvan de strekking was ter voorkoming van last en kosten voor groote vereenigingen met veel mutaties de verplichting te beperken tot het regelmatig bijhonden van een ledenlijst, die ten kantore der Vereeniging ter inzage zou liggen is verworpen. Hand. He K. p. 1733.
Eerste lid.
2. „Wat betreft het domicilie der leden, daaromtrent schijnt eene regeling niet noodzakelijk. Voldoende is, dat de werkelijke woonplaats der leden bekend is bij de vereeniging, dus ook bij derden, wanneer de leden op eenige wijze aansprakelijk zijn voor de schulden der vereeniging. Hierin is voorzien in art. 19." M. v. T. Inleiding § 5.
3. De beantwoording der vraag, of bij de vermelding der woonplaats zal kunnen worden volstaan, met het — in de wet voldoende geachte — noemen der gemeente, waarin de woonplaats is gevestigd, dan wel eene nadere aanduiding zal worden vereischt, kan aan de statuten worden overgelaten. M. v. T.
Tweede lid.
4. a. „Sommige leden waren van oordeel, dat naast het voorschrift van art. 19, dat op zich zelf instemming vond, het ledenregister in den zin der bestaande wet zeer goed kan blijven bestaan. Zij bepleitten dan ook behoud van de bestaande bepalingen omtrent


25
Art. 20.
het ledenregister, zij het op eenige punten gewijzigd. Het ledenregister vervult in de coöperatieve vereeniging een zeer gewichtige rol en men kan niet spoedig te veel waarborgen voor dat register eischen. In ieder geval achtten zij noodig het teekenen van het ledenregister door de leden en het als bewijs van uittreding daarin plaatsen van een gedateerde verklaring van uittreding. V. V. Alg. besch. § 5.
b. „Het ledenregister wordt niet afgeschaft. Art. 16 van het ontwerp immers schrijft aan het bestuur voor nauwkeurig boek te houden van de toe- en uittreding der leden. De vereenigingen zijn vrij de ledenboekhouding zoo in te richten als zij willen, mits die boekhouding nauwkeurig zij. Desgewenscht kunnen zij dus ook de thans geldende voorschriften zooveel mogelijk tot richtsnoer nemen. ... Er zal daarbij rekening mede moeten worden gehouden, dat de ledenlijst niet levert een absoluut bewijs (art. 20 van het ontwerp laat den rechter in de waardeering vrijheid) en even min is het eenige bewijsmiddel." M.v.A. Alg. besch. § 5.
5. In verband met bovenstaand antwoord achtte de Regeering ook een overgangsbepaling t. a. v. het ledenregister, waarom gevraagd was, niet noodig. M.v.A. Alg. besch. § 5.
Artikel 20 (12*, 13*).
(1) Het staat den rechter vrij aan de boeken en bescheiden der vereeniging, ook ter zake van de verkrijging en het verlies van het lidmaatschap, zoodanige bewijskracht toe te kennen, als hij in ieder bijzonder geval zal vermeenen te behooren.
(2) De artikelen 8 en 9 van het Wetboek van Koophandel, voor zoover niet reeds van toepassing, worden van overeenkomstige toepassing verklaard.
1. De redactie van het gewijzigde ontwerp luidde:
(1) Het staat den rechter vrij aan de boeken en bescheiden der vereeniging zoodanige bewijskracht toe te kennen, als hij in ieder bijzonder geval zal vermeenen te behooren.
(2) Dit geldt ook ter zake van de verkrijging en het verlies van het lidmaatschap; daarbij wordt in acht genomen, dat opzegging van het lidmaatschap slechts schriftelijk kan geschieden.
(3) De artikelen 8 en 9 van het Wetboek van Koophandel, voor zooveel niet reeds van toepassing, worden van overeenkomstige toepassing verklaard.
De tegenwoordige redactie is op voorstel van de Commissie van Rapporteurs aangenomen om het artikel in overeenstemming te


Artt. 21 en 22.
26
brengen met artikel 13, zooals dat na de aanneming van het amendement-van Voorst tot Voorst—Bierema geworden is.
2. Het voorstel der Staatscommissie luidde eenigszins anders. Met het oog op de wet van 5 Mei 1922, S. 246, waarbij de bepalingen in het Wetboek van Koophandel betreffende de koopmansboeken werden gewijzigd, gaf de Regeering de voorkeur aan eene regeling, waarbij aan den rechter vrijheid van beoordeeling wordt toegelaten. Mede te vergelijken art. 7 W. v. K. M. v. T.
Artikel 21.
Behoudens het bepaalde bij het volgende artikel, hebben alle leden toegang tot de algemeene vergadering en hebben zij daar, zoo de statuten niet anders bepalen, ieder ééne stem.
1. „Het persoonlijk karakter van het lidmaatschap eener coöperatieve vereeniging brengt mede, dat als regel aan de leden op de algemeene vergadering gelijke macht moet toekomen; er bestaat echter geen aanleiding te verbieden, dat bij de statuten het stemrecht naar verhouding van het belang bij de vereeniging wordt geregeld, of in bepaald aangegeven gevallen wordt onthouden." M. v. T.
Artikel 22.
(1) Zoo de vereeniging niet minder dan tweehonderd leden telt, kan bij de statuten worden bepaald, dat de algemeene vergadering zal bestaan uit een door de leden gekozen raad van ten minste twintig leden.
(2) De verkiezing, het aantal leden en alle verdere bijzonderheden, den ledenraad betreffende, worden, met inachtneming van het bepaalde in het eerste üd van dit artikel, bij de statuten geregeld, met dien verstande, dat de ledenraad is ontbonden als het aantal leden der vereeniging beneden de tweehonderd daalt.
1. „De practijk heeft aangetoond, dat het groot aantal leden van sommige vereenigingen, soms duizenden, of wel het verspreid wonen der leden, het noodzakelijk maakt voor die vereenigingen de mogelijkheid open te stellen de algemeene vergadering uit een ledenraad te doen bestaan. De regeling van de samenstelling en functionneering van dien raad kan, zoo goéd als de regeling der


27
Art. 23.
algemeene vergadering, aan de statuten worden overgelaten; alleen is het gewenscht, dat bij een klein aantal leden geen ledenraad wordt ingesteld; van daar dat het ontwerp de instelling en handhaving van zulk een raad slechts toelaat, wanneer de vereeniging meer dan 200 leden telt." M. v. T.
2- a. „Deze bepaling sluit leden, niet tot den ledenraad behoorende, imperatief van bijwoning der algemeene vergadering, voor. zoover de ledenraad als zoodanig optreedt, uit. Hiertegen bestond bij sommige leden bezwaar. V. V.
b. „Dat, zoo een ledenraad bestaat, leden die daartoe niet behooren, geen deel zullen uitmaken van de algemeene vergadering, schijnt vanzelfsprekend. Van eene uitsluiting dier leden van de bijwoning der algemeene vergadering is in dit artikel geen sprake. De statuten kunnen daarover voorschriften geven." M. v. A.
Tweede lid.
3. Naar aanleiding van de in de Eerste Kamer gedane vraag of eventueel een lid van den ledenraad bij enkele candidaatstelling zou kunnen worden gekozen zeide de Minister: „Het komt mij voor, dat hier een groote vrijheid aan de vereeniging gelaten wordt om, mits maar de bepaling van het eerste lid wordt in acht genomen, de wijze van verkiezing bij de statuten te regelen. Het zal altijd moeten blijken, dat het werkelijk een verkiezing is door de leden, maar er is hier een groote vrijheid gelaten aan de vereeniging om de wijze van verkiezing in haar statuten te regelen." Min. v. Just. Hand. Ie K. p. 884.
4. „Het artikel eischt regeling bij de statuten. Nu kan misschien in een bepaald geval blijken, dat iets nader geregeld zou kunnen worden bij het huishoudelijk reglement op de basis van de statutenregeling, maar men zal daarmede toch uiterst voorzichtig moeten zijn, want men zou zich anders wel eens aan nietigheid van den ledenraad en aan het voeren van een proces in verband daarmede kunnen blootstellen. Het zou dan de rechter moeten zijn, die het uitmaakt." Min. v. Just. t. a. p.
5. „Als de ledenraad ontbonden is, dan kan hij niet weer herleven door het klimmen van het aantal leden; dan zal men een nieuwen ledenraad moeten kiezen." Min. v. Just. t. a. p.
Artikel 23.
Tenzij de statuten anders bepalen, treden de voorzitter en de secretaris van het bestuur, of hunne vervangers, als zoodanig ook op bij de algemeene vergadering.


Artt. 24 en 25.
28
Artikel 24 (10*).
(1) Op schriftelijk verzoek van ten minste één vijfde der leden of, zoo er een ledenraad is, van ten minste één vijfde der leden van dien raad, is het bestuur tot het bijeenroepen eener algemeene vergadering verpücht.
(2) Indien aan dit verzoek binnen veertien dagen geen gevolg wordt gegeven, en de vergadering niet binnen vier weken na indiening van het verzoek wordt gehouden, kunnen de verzoekers zelf tot die bijeenroeping overgaan bij advertentie in een of meer plaatsehjke bladen, tenzij in de statuten de wijze van bijeenroeping der algemeene vergadering voor dit geval anders is geregeld.
(3) De bevoegdheid, bij dit artikel toegekend, kan bij de statuten niet worden beperkt.
|. ,,Deze bepaling is noodig om den leden gelegenheid te geven zoo tijdig mogelijk tegen verkeerd geoordeelde handelingen of verzuimen van het bestuur op te komen.
Bestaat er een ledenraad, dan behoort de bevoegdheid eene algemeene vergadering bijeen te roepen toe te komen aan de leden van dien raad." M. v. T.
2. Het is een misvatting te meenen, dat er naast den ledenraad een algemeene vergadering kan worden gehouden. Krachtens art. 22 is de ledenraad waar die bestaat zelf de algemeene vergadering. Zie Min. v. Just. Hand. Ie K. p. 884.
Artikel 25.
(1) In de statuten der vereeniging kan geene verandering worden gebracht, indien niet bij de oproeping tot de algemeene vergadering is medegedeeld, dat aldaar wijziging der statuten zal worden voorgesteld. De termijn van oproeping tot eene algemeene vergadering ter behandeling van een voorstel tot statutenwijziging bedraagt ten minste zeven dagen.
(2) Degenen, die de oproeping tot de algemeene vergadering ter behandeling van een voorstel tot statutenwijziging hebben gedaan, moeten ten minste vijf dagen vóór de vergadering een afschrift van dat voorstel, waarin de


29
Art. 25.
voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen, ten kantore der vereeniging nederleggen, ter inzage voor ieder lid tot na afloop der vergadering. Bij gebreke daarvan kan over het voorstel niet wettighjk worden besloten, wanneer ten minste een tiende der ter vergadering aanwezige leden zich tegen de behandeling verzet.
Eerste lid.
1. „Dit artikel was door de Commissie niet voorgesteld. Echter schijnt een enkel voorschrift over de formeele eischen voor statutenwijziging wel wenschelijk,cwanneer men bedenkt, dat die wijziging ook meer gewichtige belangen kan betreffen (arrest van den Hoogen Raad van 29 November 1923, Weekblad van het Recht n°. 11147: verhooging van inleggelden: de Hooge Raad toetst het al of niet toelaatbare van eene wijziging aan de goede trouw)." M. v. T.
2. „De beginselen van de artikelen 1374 en 1375 van het Burgerlijk Wetboek beheerschen ook het vereenigingsrecht. Het ware verkeerd die beginselen voor de coöperatieve vereenigingen prijs te geven. Indien niet ware aan te nemen, dat die beginselen reeds gelden zonder dat zij in de wet op de coöperatieve vereenigingen uitdrukkelijk zijn vermeld, zou er aanleiding kunnen zijn voor de opneming in dit wetsontwerp. Thans is dit niet noodig. Belanghebbenden zullen ook op dit gebied gebonden zijn aan wat het recht, de redelijkheid en de billijkheid medebrengen; aan niet meer en niet minder. Eene meer gedetailleerde regeling bij de wet zoude juist mank gaan aan het euvel, dat bij toepassing in concrete de redelijkheid en billijkheid in het gedrang blijken te komen. Daarom onthoude de wetgever zich in abstracte aan te geven welke statutenwijzigingen wèl en welke niet geoorloofd zijn. M. v. A.
Tweede lid.
3. Voorkomen moet worden, dat de leden (of ledenraad) door eene statutenwijziging zouden kunnen worden overvallen. Men moet van te voren van het voorstel tot wijziging kennis kunnen nemen. Dank zij den laatsten zin van het artikel, zal op het niet ter-visieleggen niet achteraf een beroep kunnen worden gedaan om de nietigheid van eene wijziging te beweren." M. v. T.
4. „Een vetorecht voor niet aangekondigde amendementen komt niet gewenscht voor, indien daarmede althans iets meer wordt bedoeld dan de bevoegdheid van de vergadering om te besluiten het amendement, als zijnde te ingrijpend, niet in behandeling te nemen. Ging men verder en werd in de wet bepaald b. v. dat één


Art. 26.
30
tiende der ter vergadering aanwezige leden zich tegen het in behandeling nemen van een amendement zou kunnen verzetten, dan ware dit een eenvoudig middel voor obstructie. Natuurlijk mag niet onder den naam van amendement feitelijk een geheel nieuw voorstel worden gedaan. Het beginsel der goede trouw zij ook hier richtsnoer. Is het feitelijk een nieuw voorstel, dan zal op grond van art. 25, lid 2, één tiende der leden zich kunnén verzetten." M.v.A.
Artikel 26 (8*, 9*).
(1) Het bestuur der vereeniging wordt door de algemeene vergadering benoemd. De statuten kunnen echter eene andere wijze van benoeming, mits door de leden, voorschrijven.
(2) Hetzelfde geldt voor de benoeming van commissarissen, indien dezen er krachtens de statuten zijn, onverminderd het bepaalde bij het volgende lid.
(3) Bij de statuten kan worden bepaald, dat ten hoogste één derde van het aantal commissarissen door één of meer personen, die niet behoeven te zijn leden der vereeniging, kan worden aangewezen.
(4) Tenzij de statuten anders bepalen, bestaat het bestuur uit vijf personen, die uit hun midden een voorzitter, een secretaris en een penningmeester aanwijzen.
1. De redactie van het gewijzigd ontwerp luidde:
(1) Het bestuur der vereeniging wordt door de algemeene vergadering benoemd.
(2) Zijn er krachtens de statuten commissarissen, dan worden ook deze door de algemeene vergadering benoemd, behoudens dat bij de statuten kan worden bepaald, dat ten hoogste één derde van het aantal door een of meer personen, die niet behoeven te zijn teden der vereeniging, kan worden aangewezen.
(3) Tenzij de statuten anders bepalen, bestaat het bestuur uit vijf personen, die uit hun midden een voorzitter, een secretaris en een penningmeester aanwijzen.
Het artikel heeft zijn tegenwoordige redactie gekregen door een amendement-van den Tempel.
In zijne toelichting werd door hem aangevoerd dat bij een coöperatie van meer dan 200 leden de algemeene vergadering kan bestaan uit een ledenraad van ten minste twintig leden. Door de regeling van het gewijzigde ontwerp zou de vrijheid der coöperatieve Vereenigingen, in vergelijking met de oude wet, waar in art. 9 bepaald werd,


31
Artt. 27 en 28.
dat bestuur en commissarissen'door de leden worden gekozen, dus zeer worden beperkt. Hand. He K. p. 1734.
Derde lid.
2. „Dikwijls komt het voor, dat bestaande vereenigingen kleinere oprichten of aanmerkelijk steunen; in die gevallen behoort het mogelijk te zijn, dat eene minderheid van commissarissen door de moeder-vereeniging wordt aangewezen. Er zijn nog wel andere' gevallen waarin de mogelijkheid dient open te staan, dat een minderheid van commissarissen door niêt-leden wordt benoemd." M.v. T.
Artikel 27. ^ £
(1) Is in de statuten het toezicht op het beheer der vereeniging niet geregeld, dan benoemt de algemeene vergadering jaarlijks eene commissie van drie leden, die geen deel mogen uitmaken van het bestuur. Deze commissie onderzoekt de rekening en verantwoording van het bestuur en brengt van hare bevmdingen verslag uit aan de algemeene vergadering.
(2) Het bestuur is verplicht aan die commissie alle door haar gewenschte inlichtingen te verschaffen, haar, desgewenscht, de kas en de waarden te vertoonen, en inzage van de boeken en bescheiden der vereeniging te geven.
(3) De commissie is bevoegd zich op kosten der vereeniging door ten hoogste twee deskundigen te doen bijstaan.
1. „Verplichte jaarlijksche controle door één of meer deskundigen is niet wenscheüjk; zij zou in zeer vele gevallen onnoodige kosten medebrengen. Voor het geval de statuten het toezicht op het beheer niet hebben geregeld, bevat dit artikel eene alleszins voldoende regeling." M. v. A.
2. „Met „algemeene vergadering" in dit artikel wordt slechts aangeduid het lichaam (het college), waaraan verslag moet worden uitgebracht. In welke bijeenkomst dit moet geschieden, wordt niet gezegd. Het ligt echter voor de hand, dat dit zal geschieden bij de eerste gelegenheid nadat de commissie met haar verslag gereed is. De „algemeene vergadering" kan dienaangaande bij het benoemingsbesluit zoo noodig verdere aanwijzingen geven. M. v. A. Ie K.
Artikel 28 (9*).
(1) De leden van het bestuur en de commissarissen


Art. 29.
32
kunnen te allen tijde door de algemeene vergadering worden ontslagen, behoudens het bepaalde bij de volgende leden.
(2) Indien de statuten Overeenkomstig artikel 26, eerste en tweede üd, voorschrijven, dat de benoeming van de leden van het bestuur of van de commissarissen niet geschiedt door de algemeene vergadering, regelen zij tevens de wijze van ontslag, met dien verstande, dat de last der leden van het bestuur en van commissarissen te allen tijde herroepelijk is, ook indien zij voor een bepaalden tijd zijn aangesteld.
(3) De commissarissen, bedoeld bij artikel 26, derde lid, kunnen ter allen tijde worden ontslagen door hen, die tot de benoeming bevoegd zijn.
(4) Ook de last der in artikel 27 bedoelde commissie kan te allen tijde door de algemeene vergadering worden herroepen, doch slechts door de benoeming eener andere commissie.
1. De redactie van dit artikel is afkomstig van een amendementvan den Tempel, aangenomen in verband met de aangenomen wijziging van art. 27.
2. „Het moet zijn uitgesloten, dat aan het hoofd eener vereeniging een bestuur blijft staan, dat niet langer het vertrouwen der leden bezit. Somwijlen worden bestuurders bezoldigd; achten zij in zulk een geval hunne belangen niet voldoende beschermd door de wettelijke bepalingen ten aanzien der ontijdige beëindiging eener arbeidsovereenkomst, dan kunnen zij bij hun optreden bijzondere regelingen treffen." M. v '. T.
3. „Herroeping van den last der commissie bedoeld in art. 27 van het ontwerp mag niet ten gevolge hebben, dat het noodige toezicht niet wordt uitgeoefend; vandaar de bijzondere regeling der herroeping van den last dier commissie." M. v. T.
Artikel 29 (9*).
(1) Het bestuur vertegenwoordigt de vereeniging in en buiten rechte.
(2) Bij de statuten kan worden bepaald, dat één of meer leden van het bestuur voor de vereeniging kunnen optreden en teekenen.


33
Art. 30.
Eerste lid.
1. „De ondergeteekenden meenen, dat de vroeger gerezen kwestie over het verband tusschen art. 9, lid 3, der bestaande wet en art. 5, 2e Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering, vooral ook na het arrest van den Hoogen Raad van 13 April 1923, Weekblad van het Recht no. 11049, practisch geen kwestie meer is. Het was dan ook niet noodig eene nieuwe formuleering te kiezen." M. v. A. Ie K. Zie ook aant. 5.
Tweede lid.
2. „De praktijk heeft aangetoond, dat het wenschelijk is vast te stellen, dat ook aan een deel van het bestuur de bevoegdheid kan worden toegekend om de vereeniging te vertegenwoordigen. Er is over gedacht, de vrijheid een bedrijfsleider te benoemen, in de wet vast te leggen; het is als onnoodig nagelaten, omdat ook eene coöperatieve vereeniging uit den aard der zaak vrij is eeü bedrijfsleider, een procuratiehouder of anderen vertegenwoordiger aan te stellen." M. v. T.
Verantwoordelijkheid.
3. „De verantwoordelijkheid van bestuurders tegenover de vereeniging wordt beheerscht door art. 31." M. v. A.
Eén bestuurslid.
4. In het gewijzigd ontwerp stond .... „dat twee of meer leden van het bestuur," omdat men meende, dat wanneer één lid van het bestuur de vereeniging kon binden, de verantwoordelijkheid der andere bestuursleden voor een groot deel zou worden uitgeschakeld.
Door een amendement-Ebels heeft men echter besloten toch vertegenwoordiging door één lid mogelijk te maken, wat zal worden gewaardeerd door kleine coöperaties met een gemakkelijke administratie en door de grootere coöperaties, speciaal de productie-coöperaties in het landbouwbedrijf, waar het bestuurslid, dat belast is met de vertegenwoordiging der vereeniging, gesalarieerd wordt met ƒ 4000 a. ƒ 5000 en een tweede functionaris op ongeveer hetzelfde bedrag zou komen te staan. Hand. He K. p. 1735 v.
Jurisprudentie.
6. Vermits een Coöp. Ver. bevoegd is in rechten op te treden, behoeft uit de dagvaarding niet te blijken, dat zij procedeert vertegenwoordigd door haar bestuur. H. R. 13 April 1923 W. 11049.
Artikel 30 (16*). (1) Het bestuur doet op eene algemeene vergadering
3


Art. 81.
34
binnen de eerste zes maanden na afloop van het boekjaar, onder overlegging der noodige bescheiden, rekening en. verantwoording over zijn in het afgeloopen boekjaar gevoerd beheer.
(2) Na verloop van dien termijn van zes maanden kan ieder lid die rekening en verantwoording in rechte van het bestuur vorderen.
(3) De rekening en verantwoording wordt door het bestuur, binnen eene maand na hare goedkeuring, neergelegd ten kantore van het handelsregister, waar de handelszaak der vereeniging is ingeschreven.
(4) De rekening en verantwoording, zoomede het bewijs der goedkeuring, zijn vrij van zegelrecht.
1. Art. 30 bevatte in het odrspronkeUjk Regeeringsontwerp nog een ander (toenmaals vierde) lid, luidende: „Ontheffing der bij dit artikel aan het bestuur opgelegde verplichtingen is niet geoorloofd." De schrapping werd als volgt geargumenteerd:
„Het stelsel van het geheele ontwerp is, dat van zijne bepalingen slechts kan worden afgeweken, indien en voorzoover zulks uit de bepalingen zelf blijkt. In verband daarmede is het beter het vierde üd te doen vervallen ten einde geen voet te geven aan een argumentum a contrario". M. v. A.
Artikel 31.
(1) Iedere bestuurder is tegenover de coöperatieve vereeniging aansprakelijk wegens tekortkoiningen bij de vervulling der hem opgedragen taak.
(2) Indien eene tekortkoming betreft eene aangelegenheid, welke behoort tot den werkkring van meer dan één bestuurder, zijn deze allen deswege hoofdelijk voor het geheel aansprakelijk; niet aansprakeüjk is echter hij die bewijst, dat de tekortkoming aan hem niet te wijten is en dat hij zoo spoedig mogelijk de in znn bereik liggende maatregelen heeft genomen om de gevolgen daarvan af te wenden.
(3) Voor de toepassing van het voorgaand lid, wordt de bestuurder geacht kennis te hebben gekregen van al datgene, wat hem bij eene richtige waarneming zijner betrekking niet onbekend gebleven zou zijn.


35
Art. 31.
1. Aanvankelijk werd in het eerste lid gelezen: „aansprakelijk voor eene niet behoorlijke vervulling" i. pl. v. „aansprakelijk wegens tekortkomingen bij de vervulling" en in het tweede lid: „de handeling of het verzuim" i. pl. v. „eene tekortkoming", terwijl ook overigens de formuleering eenigszins anders was.
2. „Artt. 31—33. In het ontwerp der Commissie wordt over de aansprakelijkheid van bestuurders en commissarissen tegenover de coöperatieve vereeniging gezwegen. Volgens het gemeene recht zouden zij niettemin aansprakelijk zijn voor tekortkomingen bij de vervulling van de opgedragen taak. In het onderhavige ontwerp wordt dit beginsel in art. 31, lid 1, dan ook vooropgesteld. Doch daarmede mag niet worden volstaan. Indien eene aangelegenheid behoort tot den werkkring van meerdere bestuurders (commissarissen) behooren deze hoofdelijk aansprakelijk te zijn. Er is dan eene collectieve verantwoordelijkheid, met dien verstande echter, dat de bestuurder (commissaris) die bewijst geen schuld te hebben, vrij uitgaat. Betreft het eene aangelegenheid, welke behoort tot den werkkring van één bestuurder (commissaris) dan staan uiteraard de anderen buiten de zaak. Bovendien geeft art. 32 eene correctie, wanneer de hoofdelijke aansprakelijkheid onbillijk zou werken!
Voor commissarissen zal in beginsel hetzelfde gelden als voor bestuurders. Doch daar dezer werkkring en taak veel minder omvangrijk zijn, zal ook hun aansprakelijkheid werken op beperkter gebied. Wat van commissarissen kan worden gevergd, zegt het ontwerp niet. De maatschappelijke opvattingen in verband met den aard der vereeniging en dezer statuten geven hierover uitsluitsel." M. v. T.
3. „De formule „voor eene niet-behoorlijke vervulling der hem opgedragen taak" is niet algemeener dan b. v. die van art. 1639^ van het Burgerlijk Wetboek: „de arbeider is in het algemeen verplicht al datgene te doen en na te laten, wat een goed arbeider in gelijke omstandigheden behoort te doen en na te laten." De wetgever zou zijne taak niet behoorlijk vervullen, wanneer hij eene in bijzonderheden afdalende regeling wilde geven. Trouwens hij zou daarin toch niet slagen en noodwendig weer te recht komen bij eene algemeene formuleering. In plaats van „aansprakelijk voor eene niet behoorlijke vervulling", waartegen taalkundige bedenking wordt aangevoerd, wordt nu voorgesteld te lezen, aansprakelijk wegens tekortkomingen bij de vervulling." „Wegens" wordt ook elders gebruikt b.v. in art. 1838 van het Burgerlijk Wetboek.
Eene tekortkoming bij de vervulling der opgedragen taak is wanpraestatie. De vraag, in hoeverre de bestuurder aansprakelijk is ook voor niet-voorzienbare en voor middellijke schade, vindt hare beantwoording in de artikelen 1283 en 1284 van het Burgerlijk Wetboek.


Artt. 32—34.
36
Het is mogelijk gebleken de redactie van het tweede lid eenigszins. te vereenvoudigen zonder den zin te wijzigen. Af. v, A.
4. Op een bij de openbare beraadslaging gedane vraag betreffende de aansprakelijkheid van het bestuur, indien dit zonder nadrukkelijke goedkeuring van de algemeene vergadering een deel van zijn taak door derden laat verrichten, antwoordde de Min. v. Justitie, dat de aansprakeüjkheid van het bestuur, ingeval de mandataris te kort zou schieten bij de volbrenging van zijn taak, volgt uit art. 1849 B.W. Hand. He K. p. 1737.
Artikel 32.
Met afwijking in zooverre van de hoofdelijke aansprakelijkheid voor het geheel, zal de rechter, indien de bestuurder van wien schadevergoeding wordt gevorderd, bewijst, dat de door de vereeniging geleden schade slechts voor een betrekkelijk gering deel aan zijne schuld of nalatigheid te wijten is, bij de vaststelling van het bedrag der door dezen verschuldigde schadevergoeding met deze omstandigheid rekening houden.
Artikel 33.
Het bij de beide vorige artikelen bepaalde omtrent de aansprakelijkheid van bestuurders geldt mede voor de aansprakelijkheid van commissarissen.
Artikel 34 (18*).
De vereeniging wordt ontbonden: 1°. door het verstrijken van den tijd, voor welken zij is aangegaan;
.2°. door een daartoe strekkend besluit der algemeene vergadering;
3°. door hare insolventie, nadat zij in staat van faillissement is verklaard.
1. „De Commissie had voorgesteld, dat de vereeniging reeds zou eindigen bij de verklaring in staat van faillissement. Met het oog op de mogeüjkheid van een accoord is het beter, dat de vereeniging eerst eindigt met de insolventie." Af. v. T.


37
Artt. 35—37.
Artikel 35 (19*).
In geval van gerechtelijke of buitengerechtelijke vereffening der vereeniging, zijn met inachtneming van wat in de statuten ten aanzien van de aansprakelijkheid der leden voor de verbintenissen der vereeniging is bepaald, en behoudens het geval van uitsluiting daarvan, de aansprakelijke leden en oud-leden gehouden tot onmiddellijke betaling van hun aandeel in een geraamd tekort, vermeerderd met 50 ten honderd, of zooveel minder als de curator of vereffenaar voldoende acht, tot voorloopige dekking van een naderen omslag voor de kosten van invordering en van het aandeel van hen, die in gebreke mochten blijven aan hunne verplichting te voldoen.
2. „Onder de oud-leden zijn uit den aard der zaak alleen die oudleden te verstaan, waarop krachtens art. 17 van dit ontwerp of krachtens statutair voorschrift eenige aansprakelijkheid voor het te kort rust." M. v. T.
Artikel 36 (21*).
(1) In de gevallen, bij artikel 34 voorzien, blijft de vereeniging bestaan voor zoover dit voor hare vereffening noodig is.
(2) Behoudens in geval van faillissement is, tenzij de statuten anders bepalen, het bestuur met de vereffening belast.
Artikel 37
(1) De notaris, die eene akte van oprichting eener coöperatieve vereeniging verlijdt, terwijl de statuten der vereeniging niet voldoen aan de eischen, gesteld in artikel 3 en artikel 5, tweede lid, wordt gestraft met eene geldboete van ten hoogste twee honderd gulden.
(2) Dit feit wordt als eene overtreding beschouwd en vervolgd en berecht als is bepaald in artikel 54 der wet op het Notarisambt.
1. „Deze strafbepaling is noodig, omdat anders het noodig ge-


Art. 38,
38
achte voorschrift van art. 5, lid 2, onder 3, sanctie zou missen." Af. v. T.
Artikel 38 (22*).
(1) Met eene geldboete van ten hoogste duizend gulden worden gestraft de bestuurders eener coöperatieve vereeniging, die niet voldoen:
a. aan hunne verplichting om, in de gevallen waarin dat is voorgeschreven, de geschriften te bewaren, waarbij het lidmaatschap der vereeniging wordt aangevraagd;
b. aan hunne verplichting tot het nauwkeurig boek houden van de toe- en uittreding der leden van de vereeniging;
c. aan hunne verplichting om, in de gevallen waarin dat is voorgeschreven, tegelijk met de inschrijving van de handelszaak der vereeniging eene ledenlijst ten kantore van het handelsregister neder te leggen of binnen eene maand na het einde van ieder boekjaar eene schriftehjke opgaaf van de wijzigingen, die de ledenlijst in den loop van dat boekjaar heeft ondergaan, aan de ten kantore van het handelsregister neergelegde lijst toe te voegen, of op verlangen der Kamer van Koophandel en Fabrieken eene nieuwe lijst neer te leggen;
d. aan hunne verplichting om de rekening en verantwoording, bedoeld in artikel 30 dezer wet, binnen eene maand na hare goedkeuring neer te leggen ten kantore van het handelsregister, waar de handelszaak der vereeniging is ingeschreven.
(2) Met eene geldboete van tenhoogste honderd gulden worden gestraft de bestuurders der coöperatieve vereeniging,. wanneer het voorschrift van artikel 3, laatste lid, wordt overtreden.
(3) Deze feiten worden als overtredingen beschouwd.
L „Deze strafbepalingen tegen bestuurders dienen om de naleving der betreffende bepalingen beter te waarborgen." Af. v. T.
2. In antwoord op eene opmerking van het Voorloopig Verslag, dat de strafbepaling van artikel 38 alle effect kan missen, indien het belang bij verkeerde opgaven grooter is dan het bedrag der bedreigde


39
Artt. 39 en 40.
boete, vestigde de M. v. A. er de aandacht op, dat de strafbepaling reeds 'aanmerkelijk zwaarder is dan die van art. 22 der wet van 1876. „De strafbepaling heeft een algemeene preventieve werking, doch de straf kan niet zoo hoog worden gesteld, dat de preventieve kracht garandeert, dat overtreding volstrekt is buitengesloten. Dit is eene algemeene waarheid." M. v. A. Alg. Besch. § 5.
3. Het tweede lid is ingevoegd na aanneming van het amendement op artikel 3, omdat er op de naleving van dat voorschrift -een sanctie moest zijn, en men een boete van ƒ 1000 daarvoor te hoog achtte.
Artikel 39.
In de Handelsregisterwet 1918, Staatsblad n°. 493, worden de navolgende wijzigingen aangebracht:
I. In artikel 2, lid 2, tweeden zin, vervallen de woorden: „en iedere coöperatieve vereeniging".
II. In artikel 9 wordt achter de woorden „is voorgeschreven" ingelascht: „benevens wat in de statuten ten aanzien der aansprakeüjkheid der leden voor de verbintenissen der vereeniging is bepaald".
mr. Aan artikel 21 wordt toegevoegd een nieuw üd, luidende:
„3. Het bepaalde bij de vorige leden vindt overeenkomstige toepassing ten aanzien van bescheiden, die krachtens wetteüjk voorschrift ten kantore van het handelsregister worden neergelegd.".
1. „I houdt verband met art. 2. Hoewel de Commissie deze wijziging niet heeft voorgesteld, achten de ondergeteekenden haar uit een oogpunt van wetstechniek wenschelijk." M. v. T.
II is noodig om dat derden er groot belang bij hebben te weten of er in hoeverre de leden aansprakelijk zijn.
„III is noodig om te verzekeren, dat derden inzage en af schriften van, benevens uittreksels uit stukken op het bureau van het Handelsregister neergelegd, kunnen krijgen." M. v. T.
Artikel 40.
(1) Deze wet treedt in werking op een door Ons te bepalen tijdstip. Alsdan vervalt de wet van 17 November


Art. 41.
40
1876, Staatsblad n°. 227, zooals deze laatstelijk is gewijzigd 1).
(2) Zij kan worden aangehaald onder den titel „Wet op de Coöperatieve Vereenigingen", met vermelding van den jaargang van het Staatsblad, waarin zij is geplaatst.
OVERGANGSBEPALING. Artikel 41.
(1) Coöperatieve vereenigingen, opgericht voor de inwerkingtreding dezer wet, worden na die mwerkmgtreding beheerscht door de bepalingen dezer wet. In de statuten dezer vereenigingen behoeven niet alsnog te worden opgenomen voorschriften als bedoeld onder 4°. van het tweede lid van artikel 5.
(2) De vereeniging, welker akte van oprichting nietig zoude zijn volgens de in artikel 40 vermelde wet, wordt geacht ook vóór de inwerkingtreding der onderhavige wet eene rechtspersoonlijkheid bezittende coöperatieve vereeniging te zijn geweest, indien hare akte van oprichting voldoet aan de bij artikel 6, lid 3, der onderhavige wet bedoelde eischen en zij tevens in het verkeer regelmatig als rechtspersoonhjkheid bezittende coöperatieve vereeniging werd beschouwd en optrad. Ten aanzien van de aansprakeüjkheid der leden voor de verbintenissen der vereeniging geldt hetgeen dienaangaande in de statuten is bepaald.
(3) Ten aanzien van de voor de mwerkmgtreding dezer wet opgerichte vereenigingen moet de opgaaf voor inschrijving in het handelsregister, bedoeld bij artikel 39 onder II dezer wet, geschieden binnen drie maanden na de inwerkingtreding der wet.
(4) De besturen van de voor de mwerkmgtreding dezer wet opgerichte vereenigingen, welker leden op eenige wijze aansprakehjk zijn voor de verbintenissen der vereeniging, zijn gehouden binnen zes maanden na de inwerkingtreding
») Bij K.B. 28 Mei 1925, Stbl. 206 is de inwerkingtreding bepaald op 16 Juni 1925.


41
Art. 41.
der wet een gewaarmerkt exemplaar van eene lijst der leden als bedoeld in artikel 19, lid 1, dezer wet ten kantore van het handelsregister neder te leggen. Niet voldoening aan deze verplichting .wordt gestraft met eene geldboete van ten hoogste duizend gulden;' het strafbare feit wordt beschouwd als eene oveiteeding.
1. De Commissie had enkel voorgesteld de leden i en 4. Eerste lid.
2. „Het eerste lid werd noodig geoordeeld ten einde ook voor de vereeniging, opgericht terwijl de wet van 1876 gold, de bezwaren dier wet op te heffen." M. v. T.
3. Wanneer de statuten van bestaande vereenigingen bepalingen bevatten onvereenigbaar met de voorschriften van dit ontwerp — voorzoover van dwingend recht — zullen die bepalingen bij de inwerkingtreding der nieuwe regeling hare kracht van rechtswege verliezen. Dit geldt voor de geheele materie, ook bijv. ten aanzien van art. 12, lid 2 van het ontwerp. Acht eene vereeniging het niettemin wenscheüjk hare statuten uitdrukkelijk met de nieuwe regeling in overeenstemming te brengen, dan kunnen de kosten tot kleine bedragen blijven beperkt, wanneer vanwege de vereeniging zelf de noodige wijzigingen nauwkeurig worden geformuleerd." M. v. A. Alg. Besch. § 5.
4. „ . . . . vele bestaande vereenigingen (zullen) er te recht de voorkeur aan geven haar statuten uitdrukkelijk met de nieuwe regeling in overeenstemming te brengen. Daar ook de Regeering het belang inziet, dat deze laatste weg wordt gevolgd, moet het streven zijn de kosten van publicatie, indien deze te hoog zouden worden, te beperken. De eerstondergeteekende heeft dan ook, toen eene vereeniging, waarbij verscheidene honderden coöperatieve vereenigingen zijn aangesloten, vroeg of er bezwaar zou bestaan de wijzigingen in de statuten van deze vereenigingen op te nemen in ééne akte en deze ééne akte openbaar te maken, geantwoord, dat hij daartegen geen bezwaar zou maken. Behoudens de namen, zouden de statuten van al die vereenigingen gehjkluidend worden. Zoo doende zou de tekst slechts één keer behoeven te worden afgedrukt." M.v.A. Ie K.
Tweede lid.
5. „Echter schijnt daarnaast wenschelijk een voorschrift, als dat van het tweede lid. Bij arrest van 28 December 1923, Weekblad van het Recht n°. 11160, heeft de Hooge Raad besüst, dat, wanneer


Art. 41.
42
de aansprakelijkheid der leden voor de verbintenissen der vereeniging is uitgesloten, de vereeniging absoluut nietig is. Of de aansprakelijkheid is uitgesloten, is een vraag van feitelijken aard, welke in cassatie niet kan worden onderzocht, zoodat zeker niet als vaststaande mag worden aangenomen, dat vereenigingen, met dezelfde of soortgelijke statuten, als die" welke in het geding waren, nietig zijn. Niettemin is het, met het oog op de rechtszekerheid, dienstig uitdrukkêhjk te bepalen, dat de tijdens de wet van 1876 opgerichte vereeniging, welke feitelijk door het verkeer als rechtspersoon werd beschouwd (dus als het ware had het uiterlijk bezit van den staat van rechtspersoon), ook juridisch wordt beschouwd als van den aanvang af rechtspersoonlijkheid te hebben gehad, mits natuurlijk hare statuten voldoen aan de nieuwe wet." Af. v. T.
6. a. „Eenige leden achtten dit voorschrift geenszins van bedenking ontbloot. Het beteekent in zijn wezen, dat het niet-rechtspersoonlijkheid bezittende vereenigingen tot rechtspersonen maakt, zonder dat de leden de gelegenheid hebben daarin te bewilligen of zich daartegen te verzetten. Deze bepaling zal vooral verwarring stichten en tot ongewenschte gevolgen leiden, wanneer reeds op de nietigheid door bestuur, vereffenaars of leden van eenige bestaande vereeniging in of buiten rechten een beroep is gedaan, processen daarover loopende zijn, of de vereeniging in staat van liquidatie, bijv. ten gevolge van faillissement, verkeert." V. V.
b. „Dit voorschrift is ook tegenover de leden der vereeniging niet onbillijk. Wanneer de omstandigheden, in deze bepaling omschreven, zich voordoen, kan worden aangenomen, dat de leden der vereeniging bij de oprichting of toetreding hebben gemeend en gewüd, dat de vereeniging als rechtspersoon zoude optreden. Aan de leden wordt onrecht niet gedaan. Er is geen redelijk motief om toe te laten, da* zij die met de vereeniging hebben gehandeld geheel te goeder trouw, dupe zouden zijn van een wetteüjk systeem, hetwelk, om de ongewenschte gevolgen, bij dit ontwerp door een ander wordt vervangen. Er kunnen zich inderdaad bij eene bepaalde vereeniging omstandigheden voordoen, welke het moeilijk maken te beslissen of de vereeniging in het verkeer regelmatig als rechtspersoonhjkheid bezittende coöperatieve vereeniging werd beschouwd en optrad; doch deze moeilijkheid mag er niet toe leiden af te laten van eene voorziening. De vraag is niet of de voorgedragen voorziening volmaakt is, doch of zij de voorkeur verdient boven een zich onthouden.
Wanneer eene vereeniging, welker statuten de aansprakeüjkheid der leden voor de verbintenissen der vereeniging uitsfejiten, ingevolge dit art. 41, üd 2 geacht wordt steeds rechtspersoonhjkheid te hebben bezeten, ondanks die uitsluiting van aansprakeüjkheid, wordt die uitsluiting achteraf wetteüjk gesanctionneerd. Men mag dus met concludeeren, dat de leden van dergeüjke vereeniging voor geüjke


43
Art. 41.
deelen (art. 17 ontwerp, art. 19 wet van 1876) aansprakelijk zouden zijn. Hoewel dus eigenlijk niet noodzakelijk, komt het toch praktisch voor om met zoovele woorden in de wet vast te leggen, dat ten aanzien van de aansprakelijkheid der leden geldt hetgeen in de statuten zelf is bepaald. Daartoe strekt de alsnog voorgestelde toevoeging aan art. 41, lid 2." Af. v. A.
D e r d e lid.
7. „Naast eene overgangsbepaling als vervat in het vierde lid, achten ondergeteekenden het voorschrift van het derde lid noodig. De strafrechtelijke sanctie wordt gevonden in art. 25 der Handelsregisterwet." Af. v. T.


REGISTER.
De Romeinsche cijfers verwijzen naar de Inleiding, de vette cijfers naar de artikelen, de daarachter geplaatste cjjfere naar de aanteekeningen, de cijfers tusschen () naar de leden der artikelen.
Aansprake lij kheid
aanduiding van de — moet voorkomen in den naam 3 (1) (2).
— bestuur voor tekortkomingen 31, 32.
— commissarissen 33.
— bij insolventie 17 (1).
— bij ontzetting 17, 6.
— bij vereffening 17 (1) 35.
— buiten vereffening 18 (1). duur der — 17, 3.
geen wettelijke — tusschentijds 18, 3.
— in rede van den omvang van de samenwerking der leden 17, 2.
invloed statutenwijziging op — 18, 4.
— rechtstreeks tegenover de schuldeischers 18, (1). regeling van — XXIII, 5 (3), 17, 18. termijn van — 17 (3).
— uitgesloten-18 (2). verhooging van — 5 (4).
— voor het ontbrekende 17 (2). wijziging van — 17, 3.
— vóór de openbaarmaking 7, (2). Akte van oprichting
duur der vereeniging in de — 6.
— wordt notarieel verleden 5 (1). Algemeene vergadering
alle leden toegang tot de — 21.
— bestaande uit ledenraad 22 (1). besluit van de — tot ontbinding 34, 2°. bureau van de — 23.
bijeenroeping — door leden 24 (1), (2), (3). verslag aan de — 27. Bedrijf
aanduiding van — in de statuten 5 (2, 1°). Bedrijfsleider
vrijheid van het benoemen van een — 29, 2. Bedrijfsoverschot verdeeling van het — xv.


45
Benoeming
— bestuur 26 (1)
— commissarissen 26 (2). Bestaande vereenigingen 41.
naamsverandering van — 3, 4. Bestuur
beëindiging v/d arbeid van het — 28, 2. benoeming — 26 (1). herroepelijkheid last — 28 (1), (2). Ontslag — 28 (1), (2).
rekening en verantwoording — 30 (1), (2), (3), (4).
Samenstelling — 26 (4).
Vertegenwoordiging door het — 29 (1), (2). Bestuurders
Aansprakelijkheid — 31 (1), (2), (3).
Onbevoegde handelingen van — 17, 7.
Verantwoordelijkheid van -— 7 (2).
Verplichtingen van — 7 (1).
Verkiezing van — xxvm,«26 (1). Commissarissen
aansprakelijkheid van — 32.
benoeming van — 26 (2).
herroeping van de last der — 28 (2).
ontslag van de — 28 (1), (3). Commissie
hijstand door deskundigen voor de — 27 (3). herroeping van de last der — 28 (4), 28, 3. f— van toezicht op het beheer 27 (1). Coöperatief
— principe: XII v.
Coöperatieve vereeniging geen uitsluitende associatievorm voor vereeniging ter behartiging van stoffelijke belangen der leden XIX.
Curator
optreden van den 35.
Definitie XII, 1 (1)
Derden
— te goeder trouw.
uitbreiding werkkring tot — 1 (2). Deskundigen
bijstand van — 27 (3), 27, 1. Buur der vereeniging
indien de — niet in de akte van oprichting is
opgenomen 6.
wijziging der — 5 (4).


46
Fusie
geen regeling betreffende — XXXI. Gehuwde vrouw
bewilliging voor het toetreden van de — 10. Gerechtelijke
— vereffening 17 (1), 36. Geschiedenis
—der wettelijke regeling § 1, VII.
a. der wet van 1876 VII v.
b. der herziening IX v. Geschriften
bewaring van — 11 (3). Handelsregister
inschrijving in het — 7 (2), 19 (2), 41 (3).
neerlegging ledenlijst ten kantore van het — 19 (2), 41 (4)
neerlegging rekening en verantw. ten kantore van
het — 30 (3).
wijzigingen in —' wet 39. Huishoudelijk reglement
verkiezing ledenraad geregeld in het —? 22, 4. . Inleggelden
— der coöp. ver. XVI v., XXXIV. Insolventie
ontbinding bij — 34 3°. Koopman
elke coöp. vereeniging is — 2. Ledenlijst
bewijskracht der — 19, 4.
neerlegging — 19 (2), 41 (4).
nieuwe — 19 (2).
opmaking — 19 (1).
wijziging — 19 (2). Ledenraad
bijwoning — 22, 2.
ontbinding 22 (2), 22, 5.
samenstelling — 22 (1), 22 (2), 22, 4.
verkiezing — 22, 3.
verhouding tot A. V. 24 (1), 1, 2. Lidmaatschap
aanvrage van het — 11 (1).
bewijs van verkrijging van het — 11 (2).
persoonlijk — 9.
opzegging van het — 12 (2), 13, 14, 17, 3. toelating tot het — 11 (4).


47
Naam
vereischten — 3 (1).
— volledig te voeren 3 (3)
Nederlandsche Staatscourant
openbaarmaking in de — 7 (1). Notaris
boete van den — 37.
diensten van den — 8 (1) Omslag bij vereffening 17, 7, 35'. Onbevoegde
— handelingen van beheerders 17, 7. Ontbinding ledenraad 22 (2).
— vereeniging 34. Ontzetting
— van het lidmaatschap 15. aansprakelijkheid bij — 17, 6.
Openbaarmaking
— van de akte van oprichting 7 (1). Opzegging lidmaatschap
termijn van — 12 (2), 17, 3.
— door A. V. 14.
— door lid 13. Overlijden
— van een lid 16.
Overschot verdeeling van het — XV.
verdeeling van het — bij liquidatie XXXI. Overtreding
— van het bestuur 38.
— van den notaris 37 (2).
Overzicht van den inhoud der wet XVIII v. Recht van beroep
— op de alg. vergadering 11 (4). Rechtspersonen
— begrepen onder personen 1, 2. Rechtspersoonlijkheid
verkrijgen van — 5 (3). Schatting
— van het tekort 17, 7. Schriftelijk
— aanvrage lidmaatschap 11 (1).
— bericht lidmaatschap 11 (1). Statuten
opneming van de — in de acte van oprichting


48
Statutenwijziging 25.
acte tot — notarieel 5 (1).
gevolgen van — voor de leden 5 (2, 4P).
gevolgen van — voor de schuldeischers XXVII. Stemrecht
statutair — XXVI, 21, 1.
uitgesloten — 21, 1.
wettelijk 21. Stoffelijke
— en andere belangen 1 (2). Tekort
— bij vereffening 17, 5. schatting van het — 17, 7.
Termijn
— voor de opzegging 12 (2).
Toezicht
— op het beheer 22 (1). Uitgesloten
— aansprakelijkheid 18 (2). Uittreding
voorwaarden van — 1, 8, 9. Terdeeling bedrijfsoverschot XV.
Vereffenaars
aansprakelijkheid tegenover de — 17 (1), 35.
Vereffening
gerechtelijke of buitengerechtelijke —17 (1) 36,36. omslag bij — 17, 7, 35. tekort bij — 17, 5, 35. Verkiezing
— bestuur XXVIII, 26 (li
— commissarissen 26 (2), (3).
— ledenraad 22 (2). Verlies
— vereischten lidmaatschap 14.
Voorwaarden
— verbonden aan de uittreding 12 (1).
Vrijheid
— van uittreding 12 (1). Zegelrecht
vrijdom van — 11 (1), 13, 30 (4).