fftftCTISCHEMANDLEIDiNi
iKIlSOPERATIËVjBEREENIGINGEN
- BE WERKT- DO- R
IBÊCTIillt» 06R COÖ», CENTRALE RAIPFEISCN-BAMlCig^lgjWECHT, HOOr P*Ma.TEHÈH' ViïN /OlE'-'5Ar4K " "JS&kP
ALPHEN AAN:"DEW -Rl.jJÏ
N. SAMS|||f?|||












PRACTISCHE HANDLEIDING BIJ DE WET OP DE COÖPERATIEVE VEREENIQINGEN






PRACTISCHE HANDLEIDING
BIJ DE WET OP DE COÖPERATIEVE VEREENIGINGEN
BEWERKT DOOR
Mr. O. GEZELLE MEERBURG,
DIRECTEUR DER COÖPERATIEVE CENTRALE RAIFFEISEN-BANK TE UTRECHT,
Mr. W. H. VERLOOP en Mr. C. WESTSTRATE,
HOOFDAMBTENAREN VAN DIE BANK
ALPHEN AAN DEN RIJN
n. samsom
1925






VOORWOORD.
Een wet behoeft, om goed toegepast te kunnen worden, eene toelichting. Dat is eene regel, die wel niet toegelicht behoeft te worden. De nieuwe wet op de coöperatieve vereenigingen heeft, gelooven wij, deze toelichting wel zeer bijzonder Dan noode. Toen de uitgever ons verzocht om een boekje over haar te schrijven, hebben wij daarom zonder veel aarzelen besloten aan zijn uitnoodiging gevolg te geven. Ook, omdat wij meenden, dat wij door onzen werkkring' die ons in zeer nauwe aanraking met allerlei soorten van coöperatieve vereenigingen brengt, in staat worden gesteld, om de vragen, die zich zouden voordoen, eenigermate te beoordeelen, en de wet met de practijk in overeenstemming te brengen.
Wij meenden voor de practijk een anderen commentaar te moeten geven dan Door den jurist. De laatste heeft niets aan practische wenken, die voor den coöperator van groot belang zijn, en voor den man van de practijk zijn theoretisch-juridische beschouwingen, die den jurist in hooge mate interesseeren, gelijk uan abracadabra.
Zoo ziet men dan hier voor zich een uitsluitend op de practijk ingesteld Werkje. Om volledig te zijn hebben wij niet volstaan met eene toelichting op de wet, maar hebben wij ook eene uitvoerige handleiding gegeven Voor de inrichting der statuten, eene bespreking van het belangrijke onderwerp der aansprakelijkheid en verschillende andere bijzondere onderwerpen, terwijl wij eene inleiding lieten vooraf gaan, die, naar wij hopen, velen coöperatoren welkom zal zijn, omdat zij hun eenigszins toont in Welk eene grootsche en schoone beweging zij medewerken. Tenslotte gaven wij enkele modellen.
Wij hopen, dat ons Werkje in dezen vorm eenig nut moge stichten. Wij zullen onzen arbeid dan ruimschoots beloond achten.
Wij brengen ten slotte onzen dank aan hen, die zoo vriendelijk waren aan ons verzoek om enkele inlichtingen gevolg te geven, en ook oan den heer Joh. Obbink te Aalten, die ons enkele wenken van practischen aard gaf, waarvan wij gaarne gebruik maakten.
O. G. M.
Utrecht, Juni 1925. W. H. V.
c. w.






INHOUDSOPGAAF.
Blz.
Inleiding I
§ 1. Ontstaan der coöperatie I
§ 2. Ontwikkeling der coöperatie 2
§ 3. Beteekenis der coöperatie 6
§ 4. Soorten van coöperatie 10
§ 5. De wettelijke regeling der coöperatie 12
§ 6. Litteratuur 15
Hoofdstuk I. De Wet met commentaar 17
Hoofdstuk II. De Statuten 57
§ 1. Beteekenis der statuten 57
§ 2. Algemeene bepalingen 60
§ 3. Het lidmaatschap 62
§ 4. Beheer 70
§ 5. Het Bestuur 71
§ 6. De Raad van Toezicht 78
§ 7. De Algemeene Vergadering 80
§ 8. De Ledenraad 85
§ 9. De Administrateur 89
§ 10. Het bedrijf 90
§11. Rechten en verplichtingen der leden 91
§ 12. Geldmiddelen en rekening en verantwoording ... 91
§ 13. Statutenwijziging 93
§ 14. Einde der vereeniging 95
§ 15. Slotbepalingen 96
hoofdstuk III. Aansprakelijkheid der leden 99
§ 1. Vormen van aansprakelijkheid 99
§ 2. Omslag van een nadeelig saldo op de balans .... 103



viii
inhoudsopgaaf
Blz.
§ 3. Betaling van een aandeel in een nadeelig saldo bij
uittreding 104
§ 4. De statutaire regeling 105
§ 5. De aansprakelijkheid en derden 113
Aanhangsel 114
§ I. Statutenwijziging in verband met de nieuwe wet • • 114
§ 2. Verplichtingen van het Bestuur 115
§ 3. De C. V. en de dividend -en tantièmebelasting . . • 117
§ 4. De CV. en de Registratiewet 120
Modellen 121
Alphabetisch Register 126
N. B. Een in dit werkje veel gebruikte afkorting voor Coöperatieve Vereeniging is: CV. (meervoud: C.V.-en).



INLEIDING.
§ 1. Ontstaan der coöperatie.
De Coöperatie is, als nieuw stelsel van economische samenwerking, van nog betrekkelijk jongen datum. Als haar geboortejaar wordt algemeen aangenomen 1844. Wel waren er reeds vóór dien tijd vereenigingen geweest, die de coöperatieve idee trachtten te verwezenlijken, doch dit was hun nooit bijster goed gelukt, zoodat hun voorbeeld niet tot navolging opwekte.
in 1844 echter werd de eerste geslaagde coöperatieve vereeniging opgericht en wel door een luttel aantal arme wevers in een kleine plaats in Engeland, Rochdale *) geheeten. Zij vereenigden zich om gezamenlijk hun levensbenoodigdheden in te koopen. Deze eenvoudige menschen hebben daarmede een daad van wereld-historische beteekenis verricht, want zij hebben een nieuw en beter element in de maatschappij gebracht, dat reeds thans grooten invloed uitoefent en wellicht nog meer beteekenis zal verkrijgen. Met recht worden zij daarom genoemd de „pioniers van Rochdals .
Zij waren wel de eersten, maar toch niet de eenigen, die de coöperatie „ontdekten . Zij zijn namelijk slechts de vaders geweest van een soort coöperatie, van de verbruikscoöperatie.
Onafhankelijk van hen werd eenigen tijd later in Duitschland een andere soort ervan, de crediet-coöperatie, geboren. Deze dankt haar ontstaan aan Raiffeisen en Schulze-Delitzsch. Vooral de naam van den eerste is bekend. Hij leeft nog voort in den naam van menige Boerenleenbank, zoowel in Duitschland als elders.
Raiffeisen, zelf burgemeester van enkele plattelandsgemeenten, is de vader geweest van het coöperatieve landbouwcrediet; SchuLZE-Delitzsch organiseerde het stedelijke middenstands-crediet. Tusschen beider stelsel is eenig verschil. Het zou ons echter te ver voeren om hier daarop in te gaan a).
Tenslotte is Frankrijk de bakermat van een derden tak der coöperatie, namelijk van de productie-coöperatie. Dit begrip kan men op twee manieren opvatten. Het is die coöperatie, waarbij arbeiders zich vereenigen om gezamenlijk een bedrijf uit te oefenen. In dien zin was zij
~) Uit te spreken: Rokdeel.
2) Wie er meer van wil weten, kan dit vinden in Th. H. A. M. van der Marck, Boerenleenbanken volgens het systeem Raiffeisen.
§ 1. Ontstaan der
coöperatie.
Pract. coöp.
1



2
INLEIDING
§2. Ontwikkeling der coöperatie.
oorspronkelijk in Frankrijk bedoeld, maar de practijk beeft aangetoond, dat zij zoo niet levensvatbaar is. In anderen zin is de productie-coöperatie echter wel levensvatbaar gebleken. Zij is dan de vereeniging van leveranciers of afnemers, die gezamenlijk een fabriek of iets dergelijks exploiteeren (men denke b.v. aan eene coöperatieve zuivelfabriek of drukkerij).
Het verschil tusschen beide soorten is: in het eene geval produceeren de coöperatoren zelf, in het andere geval laten zij het doen.
Welke oorzaak had het ontstaan der coöparatie? De coöperatie — zoo is gezegd — is een kind van den nood. En dit is zeer juist. In Engeland waren de arbeiders er in de eerste helft der vorige eeuw ellendig aan toe. Zij verdienden weinig en moesten daarom trachten voor zoo weinig mogelijk geld zooveel mogelijk waren te krijgen. Bovendien werden zij vaak afgezet door de winkeliers, die hun crediet gaven en hen zoo vast hielden. In Duitschland en ook in ons land zijn de crediet-coöperatie en in het algemeen de landbouw-cooperatie op gelijksoortige gronden ontstaan: slechte toestand van den landbouw en woekerpractijken van geldschieters en van winkeliers en handelaars (als gevolg van het credietstelsel). Met de productie-coöperatie, in beiderlei beteekenis, was het al niet veel anders: zij dankt haar ontstaan aan de vrees voor uitbuiting door de ondernemers, eene vrees, die soms niet ongerechtvaardigd was.
Men kan dus zeggen, dat coöperatie niet iets is, dat op kunstmatige wijze in het leven geroepen is. Integendeel, op spontane wijze is zij gegroeid uit de vrije krachten van het maatschappelijk organisme.
§ 2. Ontwikkeling der coöperatie.
De coöperatie is zeer klein begonnen, als een mosterdzaadje. Maar uit dat mosterdzaadje is een reusachtige boom gegroeid, die zijn takken niet alleen uitspreidt over Europa, maar ook over andere werelddeelen.
Wij beginnen met de ontwikkeling in ons eigen land kort te schetsen en zullen daarna een vluchtigen blik werpen op andere landen.
Wanneer wij over de Nederlandsche coöperatie spreken, vangen wij aan met een overzicht te geven van de coöperatie op landbouwgebied, terwijl wij daarna de verbruikscoöperatie zullen behandelen. Immers zonder twijfel is de eerste voor ons land tot nog toe het belangrijkste.
De coöperatieve zuivelfabrieken hebben het grootste gedeelte der zuivelbereiding in handen. Zij zijn bijna alle vereenigd in bonden, die op hunne beurt weer grootendeels zich vereenigd hebben in den Algemeenen Nederlandschen Zuivelbond (F. N. Z.) 1). De onder deze orga-
*) De F. N. Z. is geen verkoop-centrale, en heeft alleen organisatorische beteekenis.



INLEIDING
3
nisatie vallende coöperatieve zuivelfabrieken verwerkten in 1924 ruim anderhalf milliard K.G. melk. Men kan, gelooven wij, veilig zeggen, dat ongeveer twee-derden der zuivelindustrie in handen der coöperatie is.
Een nog overheerschender positie nemen de coöperatieve Boerenleenbanken in. Vrijwel het geheele landbouwcrediet wordt door haar verzorgd. Er zijn er ongeveer 1220. Zij zijn op een heel enkele uitzondering na aangesloten bij Centrale Banken, waarvan er twee bestaan: een te Utrecht en een te Eindhoven 1).
De organisatie's van Eindhoven en Utrecht kunnen in belangrijkheid wedijveren met de grootste finantieele instellingen van ons land. Ter illustratie daarvan geven wij enkele cijfers van de gezamenlijke Boerenleenbanken, aangesloten bij de Centrale's van Eindhoven en Utrecht. De spaargelden en deposito s, bij deze Boerenleenbanken ingelegd, bedroegen op 31 December 1923 in totaal ƒ 303.000.000 — 2). De totalen der uitstaande voorschotten en credieten bedroegen op dienzelfden datum ƒ 189.000.000,—.
De coöperatieve aankoopvereenigingen, die de boeren vooral voorzien van veevoeder en meststoffen, vervullen ook eene uiterst belangrijke functie. Geheel betrouwbare cijfers over hun omzet zijn niet te krijgen. Volgens het Landbouwverslag van 1924 bedroeg deze over 1923 in totaal ruim ƒ 81.000.000,—, doch waarschijnlijk is dit cijfer te laag.
Deze aankoopvereenigingen zijn voor het grootste deel vereenigd in gewestelijke en landelijke organisatie's. De belangrijkste hiervan is ongetwijfeld het Centraal Bureau uit het Koninklijk Nederlandsen Landbouw-Comité, gevestigd te Rotterdam. Hoewel deze instelling juridisch geen coöperatie is (de oude wet was niet voor haar geschikt), is zij dat practisch toch wel. Zij had op 1 Januari 1925 zes zoogenaamde gewestelijke leden (waarbij aangesloten in totaal 503 plaatselijke vereenigingen) en 106 plaatselijke leden (omvattende 259 plaatselijke vereenigingen). Zij voorziet een groot deel van den Nederlandschen landbouw van benoodigdheden, vooral van kunstmeststoffen. In 1924 was ongeveer 60 %van den geheelen Nederlandschen import van Chili-salpeter in haar handen.
Met een enkel woord willen wij in dit verband nog melding maken van de uitstekend ingerichte Eerste Nederlandsche Coöperatieve Kunstmestfabriek, gevestigd te Vlaardmgen, die met het Centraal Bureau den landbouw kunstmeststoffen verschaft.
x) De bij deze laatste Centrale aangesloten Boerenleenbanken zijn juridisch geen coöperatieve vereenigingen, doch practisch en economisch wel. Wij kunnen hen dus hier wel onder de coöperatie brengen.
a) Ter vergelijking moge dienen, dat het totaal der spaargelden, bij de Rijkspostspaarbank ingelegd, op 31 December van dat jaar ruim ƒ305.000.000,— beliep.



4
INLEIDING
Behalve de coöperatieve zuivelfabrieken bestaan er in ons land nog andere takken van productie-coöperatie. Wij denken hier in net bijzonder aan de coöperatieve beetwortelsuikerfabrieken, aardappelmeelen stroocartonfabrieken. Van de eerste bestaan er zeven, waaronder zeer groote. Aardappelmeel- en stroocartonfabrieken vindt men alleen in het Noorden van ons land (speciaal in Groningen). De coöperatieve aardappelmeelfabrieken bezitten een verkoopcentrale te Veendam, die eene krachtige positie op de wereldmarkt van aardappelmeel inneemt. De stroocartonfabrieken werken ook veel voor den export.
Ten slotte willen wij nog melding maken van de onderlinge landbouwverzekering en van de veilingsvereenigingen. Hoewel beide grootendeels juridisch niet coöperatief georganiseerd, zijn zij het in wezen toch wel.
De beteekenis der onderlinge veilingsvereenigingen moge blijken uit het totaalcijfer van haar omzet over 1923, dat ruim ƒ 54.000.000,— bedroeg.
De onderlinge verzekering op speciaal landbouwgebied is te splitsen in veeverzekering en hagelverzekering. In 1923 waren bij de vereenigingen, waarvan opgaven waren binnengekomen, verzekerd ruim een half millioen dieren, tegen eene geschatte Waarde van ƒ 137.000.000,— x). De onderlinge hagelverzekering omvatte in 1923 eene waarde van ongeveer ƒ 48.000.000,—.
Wij meenen niet te boud te spreken, wanneer wij zeggen, dat de Nederlandsche landbouw voor een groot deel steunt op de coöperatie en dat deze een absoluut onmisbaar element erin is geworden.
Wat betreft de stedelijke verbruikscoöperatie's, deze vervullen nog niet een even belangrijke rol als de landbouwcoöperatie s. Toch zijn ook daaronder groote en belangrijke vereenigingen te vinden met duizenden, soms tienduizenden, leden (de grootste, „de Vooruitgang' te Rotterdam, heeft er tegen de 50.000!). Zij zijn voor een groot deel vereenigd in den Centralen Bond van Nederlandsche Verbruiks-Coöperatie's te 's-Gravenhage (31 December 1924 waren 132 vereenigingen met te zamen ruim 117.000 leden bij dezen Bond aangesloten), die een godsdienstig en politiek neutraal standpunt inneemt. De Roomsch-Katholieke Verbruiks-Coöperatie's hebben eene eigen organisatie: zij zijn vereenigd in vijf diocesane bonden, die op hun beurt vereenigd zijn in eene Federatie (op 1 Januari 1924 omvatte deze 99 vereenigingen met te zamen ruim 24.000 leden). Afzonderlijk mogen wij wel even noemen de „Eigen Hulp"-vereenigingen, omdat deze in de geschiedenis der verbruikscoöperatie een zeer belangrijke rol hebben gespeeld. De eerste werkelijk
*) In werkelijkheid zullen deze cijfers dus wel aanmerkelijk hooger zijn.



inleiding
5
geslaagde verbruiksvereeniging was „Eigen Hulp in Den Haag, opgericht in 1876.
De verbruiks-coöperatie's bezitten eene inkoop- en productie-centrale in de Coöperatieve Groothandelsvereeniging „de Handels kamer , gevestigd te Rotterdam. Deze had in 1924 een omzet van ongeveer ƒ 11.000.000,— en op 31 December van dat jaar een ledental van bijna 350 vereenigingen.
Wij meenen, dat het voorgaande voldoende duidelijk maakte, dat de coöperatie in het economisch leven van ons volk reeds een zeer belangrijke rol speelt. Gezien den korten tijd, waarin zij zich van deze rol heeft meester gemaakt, doet dit nog veel voor de toekomst verwachten.
Voor wij thans overgaan tot een vluchtigen blik op andere landen, willen wij nog even vermelden, dat ook in onze Oost de coöperatie vasten voet heeft gevonden. Met name geldt dit voor de credietcoöperatie in den geest van Raiffeisen, welke daar veel goed doet en de inlanders verlost van de woekerpraktijken van Chineezen en Arabieren.
Wanneer wij nu enkele woorden zullen wijden aan coöperatie buiten onze grenzen, willen wij beginnen met Engeland, het land der pioniers van Rochdale. Dit land vertoont eene reusachtige ontwikkeling in dit opzicht. Tenminste wat de verbruikscoöperatie betreft. Het is merkwaardig, dat de landbouwcoöperatie (en daarvan speciaal de credietcoöperatie) er heel weinig ingang heeft gevonden. Zou het daaraan liggen, dat de toestand van den Engelschen boer over het algemeen heel weinig rooskleurig is? Wat de verbruikscoöperatie betreft, overtreft Engeland echter elk ander land. Bijna ieder doet er aan mee. Merkwaardigheidshalve geven wij ook hier enkele cijfers (ponden omgerekend in guldens ad ƒ 12,—). De „Co-operative Union" (Coöperatieve Bond) omvatte in 1923 een aantal van 1331 vereenigingen met te zamen ruim vier en een half millioen leden. Deze vereenigingen hadden samen een omzet van bijna twee milliard gulden. De „Co-operative Wholesale Society (de inkoop- en productie-centrale), waarbij in 1923 waren aangesloten 1193 vereenigingen, kocht gedurende dat jaar voor hare leden goederen ter waarde van meer dan een milliard gulden. Zij had een personeel in dienst van 42.000 menschen.
Ook in Duitschland is de verbruikscoöperatie van groot belang. Daarnevens echter ziet men in dit land eene hoogst belangrijke ontwikkeling van de landbouwcoöperatie, hetgeen voor het vaderland van Raiffeisen begrijpelijk is.
Minder belangrijk is deze laatste in Frankrijk, terwijl in Italië zoowel landbouwcoöperatie als verbruikscoöperatie eene gewichtige en uitgebreide functie vervullen. Dit zelfde is het geval in België.



6
INLEIDING
Denemarken geeft een voorbeeld van eene uitmuntend georganiseerde en werkende landbouwcoöperatie, waarvan ook wij nog wel wat leeren kunnen. Het is niet te sterk te beweren, dat de boerenbevolking van dat land op de coöperatie drijft.
Er zou nog heel wat over andere landen (bijv. over Finland en Zwitserland) op te merken zijn, maar vermoedelijk was het voorgaande wel reeds voldoende om te doen zien, dat de coöperatie een zeer belangrijke factor in het economisch leven van Europa is geworden. En zelfs niet alleen van Europa. Ook in de andere werelddeelen is zij doorgedrongen. Wij wezen reeds op Oost-Indië. Wij zouden ook kunnen wijzen op Britsch-Indië, op Japan en op Amerika. Echter alleen nog een enkel woord over Rusland, waar de coöperatie eene zeer bijzondere positie inneemt. Zij is daar als het ware een deel van het staats-organisme. De t" centrale van de coöperatie (de „Centrosojus") is een half-officieel lichaam, dat een van de weinige schakels met de handelswereld in het buitenland vormt.
Het is moeilijk om thans reeds te beoordeelen, of dit tot staatsinstelling maken van de coöperatie in de practijk voldoet. Vermoedelijk niet zoo buitengewoon.
§ 3. Beteekenis der coöperatie. § 3. Beteeke- Wat heeft de coöperatie te beteekenen in het maatschappelijk leven? coöperatie Velen *) zeggen: de coöperatie luidt een geheel nieuw stelsel van maatschappelijke ordening in — een stelsel, dat geheel verschilt van het kapitalistische, omdat het is gebaseerd op het beginsel van broederschap en naastenliefde, op het beginsel „een voor allen en allen voor een". Terwijl het kapitalisme rust op het principe: „ik voor mijzelf en mijn concurrenten eronder".
Onder de menschen, die zoo spreken, zijn er weer velen, die meenen, dat de coöperatie een stap is op den weg naar het socialisme. Vandaar dat de sociaal-democratie in sommige landen officieel de coöperatie steunt (heel sterk is dit het geval in België).
Anderzijds wordt de meening verdedigd, dat de coöperatie geen tegenstelling vormt met het kapitalistisch stelsel, doch alleen is eene andere wijze van toepassing daarvan, eene meer humane toepassing, waarbij het egoïsme zich verbreedt en het altruïsme begint te naderen.
Immers, zegt men, de kenmerken van socialisme zijn: socialiseering van alle productie-middelen, klassenstrijd, de leer van de meerwaarde
*) Alzoo de Fransche econoom Gide in „La Coopération", in het Nederlandsen vertaald door G. J. D. C. Goedhart, onder den titel: „Coöperatie". Eveneens de Engelschen S. en B. Webb—Porter in „The consumers co-operative Movement". En in ons land L. Simons in „Socialisatie op Coöperatieven grondslag".



INLEIDING
7
van de „Verelendung der Massen" (verarming van de massa) en van de concentratie van het kapitaal, met als wijsgeerigen grondslag het historisch materialisme. De coöperatie bevat geen dezer bestanddeelen. En men vraagt zich dus af, hoe zij iets met het socialisme te maken kan hebben x).
Men staat ook sceptisch tegen eene ideale „coöperatie-maatschappij . Want, zegt men, hij die daarvan droomt, rekent niet met de onvolmaaktheid der menschelijke natuur, die nu eenmaal zulke droomen onverbiddellijk zal doen mislukken.
Hoe belangrijk en belangwekkend deze kwestie's ook mogen zijn, het is hier niet de plaats om er nader op in te gaan en nog minder om er partij in te kiezen. Wie zich ervoor interesseert, verwijzen wij naar de geciteerde werken. Wij willen ons ertoe bepalen eene korte uiteenzetting te geven van de meer directe gevolgen en voordeden der coöperatie.
Het wil ons voorkomen, dat de beteekenis van en het nieuwe in het beginsel der coöperatie op twee verschillende terreinen ligt. Op zedelijk (ethisch) terrein, en op economisch terrein. De zedelijke beteekenis der coöperatie behandelen wij eerst, en daarna de economische.
Niemand zal kunnen ontkennen, dat het zeer juist is, dat de coöperatie de zelfzucht als het ware in breeder banen heeft geleid (hoe men dan ook moge denken over de consequentie's daarvan).
Zij berust op het gevoel, dat het eigenbelang op vele punten samenvalt met het belang van onze naasten, met het belang van velen, die in soortgelijke omstandigheden zijn als wij. Dit voert tot eene samenwerking, waarbij allen streven naar een gelijk doel. Ieder doet dit tegelijk voor zich zelf en voor de anderen. En het werken van allen tezamen heeft weer beteekenis voor ieder afzonderlijk, vandaar de spreuk: „allen voor een, en een voor allen! .
Coöperatie is dus nog wel gebaseerd op het eigenbelang, maar dit heeft een breederen grondslag gekregen. Het is niet meer het kortzichtig eigenbelang, dat uitsluitend rekent met het eigen ik, neen, het rekent nu ook met anderen, omdat men heeft leeren inzien, dat de belangen samenvallen, dat het belang van den naaste op vele punten ook eigenbelang is. Het eigenbelang is dus verbreed, het egoïsme is niet meer het domme en enge egoïsme, dat niet met anderen rekent, neen, het is gegroeid en heeft zich uitgebreid. Er is een element van onzelfzuchtigheid in gekomen.
Ieder denkend mensch zal dit toejuichen. Want het beteekent een humaner en vriendelijker maatschappelijk leven. De scherpe kanten van het kapitalisme, de enghartigheid en ongebreideldheid en wreed-
*) Zie hiervoor: Mr. H. Bijleveld, Coöperatie en Socialisme.



8
INLEIDING
heid van het egoïsme vindt men niet in de coöperatie. Het besef van samenvallen van belangen schept een geest van saamhoorigheid, een geest van goede samenwerking, die zich allereerst uit onder de leden eener coöperatie onderling, maar ook doorwerkt in de verhoudingen tusschen coöepratie's. Men zal zelden tusschen haar een verwoeden concurrentie-strijd zien.
De onmiddellijke economische beteekenis der coöperatie is, dat zij bezuinigt op de kosten van productie en verdeeling en wat daarmede samenhangt (b.v. credietverleening), zoodat zij de welvaart vergroot. Hoe doet zij dit? Voornamelijk door twee dingen: door uitschakeling van tusschenpersonen, tusschenhandel en particuliere ondernemers en door uitsluiting of beperking van risico.
Goederen doorloopen, als er geen coöperatie is, een langen weg van ondernemer tot klant, een weg met vele tusschenstations: importeur, groothandelaar en kleinhandelaar. Elk dezer tusschenstations moet natuurlijk „iets voor de moeite" hebben, en dit „iets voor de moeite" is soms zelfs wel eens wat veel. De coöperatie, althans de verbruikscoöperatie, nu is in wezen eene vereeniging van klanten, die zelf de rol van tusschenstation op zich hebben genomen. Men begon met het laatste: dat van den kleinhandelaar. Zoodoende spaarde men de kosten daarvan uit, tenminste voor een groot deel, want eene coöperatie van eenig belang moet bezoldigd personeel er op na houden. Men bleef hier echter niet staan: al gauw werden ook de andere tusschenstations, die van groothandelaar en importeur, overmeesterd. Dit geschiedde gewoonlijk door de coöperatie's, die zich met den kleinhandel bezig hielden. Deze vormden op hun beurt weer coöperatie's, de z.g. top-coöperatie's. De laatste zijn inderdaad een logischen stap vooruit, en zetten het dak op het gebouw. Of moet ook nog het eindstation veroverd worden? Moet de coöperatie ook ondernemer worden? Het kan zijn; in ieder geval is men er reeds mee bezig.
In sommige gevallen is het eindstation reeds direct veroverd, omdat er geen tusschenstations waren. Zoo bij de crediet-coöperatie, want Banken zijn eigen onderneemsters. Zoo bij de coöperatieve zuivel-, aardappelmeel-, beetwortelsuiker- en kunstmestfabrieken. Hierdoor komt de ondernemerswinst ten bate van de coöperatoren.
Het andere economische voordeel der coöperatie is uitsluiting of beperking van risico. Een particulier ondernemer of handelaar moet er altijd mede rekenen, dat hij zijn waren niet heelemaal kwijt raakt. In den particulieren handel is bijna altijd een element van speculatie. Niet alzoo in de coöperatie, als zij tenminste „bij haar leest" blijft. Eene coöperatieve verbruiksvereeniging is er vrijwel zeker van, dat zij al haar waren kwijt zal raken en dat zij niet met een deel er van zal blijven zitten,



INLEIDING
9
want zij heeft een zeer vaste „klandizie". Een coöperatieve zuivelfabriek is er zeker van, dat zij genoeg grondstof zal hebben, want hare leden zijn verplicht om de melk hunner koeien aan haar te leveren.
Het spreekt van zelf, dat deze vaste basis een groot voordeel is, wat mede veroorzaakt, dat de coöperatie op economischer wijze werkt dan de gewone handel (die in dit verband door de coöperatoren wel eens „de speculatie" genoemd wordt). Immers de „risico-premie", welke deze boven haar gewone winst berekent, vervalt voor de coöperatie.
Men vindt wellicht, dat het voorgaande eenigermate vaag is en weinig duidelijk de meer tastbare en concrete voordeden der coöperatie aangeeft. Dit is misschien zoo — maar in eene algemeene bespreking van het beginsel der coöperatie is het moeilijk eene meer gedetailleerde opgave van deze voordeden te doen. Want deze treden op verschillende wijzen aan het licht (hoewel zij voortspruiten uit één beginsel — zijn zij te vergelijken met de kleuren van den regenboog, die alle denzelfden oorsprong — de zon — hebben). Wij zullen dus hieronder, bij het bespreken van de soorten der coöperatie, nader op dit onderwerp ingaan.
Hier alleen nog enkele woorden over het meest wezenlijke verschil ) tusschen coöperatie's en twee andere vereenigingsvormen, die voor vergelijking in aanmerking komen. Wij bedoelen de Naamlooze Vennootschap en het zoogenaamde zedelijk lichaam of vereeniging volgens de wet van 1855. Deze laatste vereeniging behoort een zedelijk of onstoffelijk doel te hebben (bijv. eene schoolvereeniging, eene tooneelvereeniging), terwijl de coöperatie hoofdzakelijk een stoffelijk doel heeft. Daar de Regeering het begrip „zedelijk" of „onstoffelijk" zeer ruim opvat, is de grens tusschen dezen vereenigingsvorm en de coöperatie niet zeer scherp meer. Er zijn soorten van vereenigingen, welke men zoowel in den vorm van eene vereeniging volgens de wet van 1855 als in dien van eene coöperatie kan gieten, omdat hun doel zoowel stoffelijke als zedelijke elementen bevat v«
Belangrijker en scherper is het verschil tusschen Coöperatie en Naamlooze Vennootschap. Men drukt dit vaak uit door het gezegde: de N. V. is eene vereeniging van kapitalen, de coöperatie eene vereeniging van personen. Inderdaad, dat drukt het verschil zeer kernachtig uit. De aandeelhouders van een N.V. doen niet veel meer, dan hun aandeelen betalen (en zoo mogelijk dividenden toucheeren), terwijl zij verder absoluut geen relatie met „hun vereeniging" (zij realiseeren zich gewoonlijk niet eens, dat de N.V. dit is) onderhouden. Geheel anders bij de coöperatie. Storting van gelden op aandeelen is geheel en al bijzaak,
*) Formeele verschillen laten wij geheel buiten beschouwing.
*) Dit geldt bijv. voor Boerenleenbanken. Die, welke bij de Eindhovensche Centrale zijn aangesloten, zijn vrijwel alle juridisch vereenigingen volgens de wet van 1855, de andere coöperaties.



10
INLEIDING
gewoonlijk kan een nieuw lid zelfs volstaan met een laag int ree-geld. Maar de persoonlijke relatie is hier des te belangrijker. Zij uit zich niet alleen in een beter meeleven van de leden met hun vereeniging (hier behoeft dit niet tusschen aanhalingstee kens gezet te worden), een meeleven, dat men vooral ziet bij de kleinere landbouw-coöperatie's en bij haar centrale's, maar ook in het feit, dat hij met haar „werkt" — hij is haar klant, hij spaart bij haar of betrekt geld van haar, hij levert aan haar.
Vaak hoort men ook, dat een wezenlijk verschil tusschen coöperatie en N. V. ligt in de aansprakelijkheid: de leden van een coöperatie behooren, uit kracht van het beginsel der coöperatie, aansprakelijk te zijn voor hare schulden, terwijl de N. V. juist dient, om de aansprakelijkheid te beperken. Men zegt echter ook (en dit speciaal in de kringen der stedelijke verbruikscoöperatie's): de aansprakelijkheid der leden, beperkt of onbeperkt, is in het geheel geen uitvloeisel van het coöperatie-beginsel. Het is hier niet de plaats om in deze theoretische strijdvraag partij te kiezen. Wij willen er alleen op wijzen, dat zij bestaat en dat zij vele tongen en pennen in beweging heeft gebracht. De wetgever heeft zich in de nieuwe wet op het standpunt geplaatst, dat de aansprakelijkheid met per se bij de coöperatie behoort, want zij wordt niet dwingend voorgeschreven. Hieronder, in hoofdstuk III, zullen wij aanduiden, wanneer zij om practische redenen al dan niet in de statuten dient te worden opgenomen.
§ 4. Soorten van coöperatie.
§ 4. Soorten Hier te lande is eene zeer voor de hand liggende onderscheiding der coöperatie. soorten van coöperatie die in verbruikscoöperatie en landbouwcoöperatie.
Theoretisch zijn deze begrippen geen tegenstelling (eene landbouwvereeniging, die voor haar leden veevoeder aankoopt, is eigenlijk ook een verbruikscoöperatie), maar practisch toch wel, omdat zij in het spraakgebruik eene zeer bepaalde beteekenis hebben gekregen. Men verstaat namelijk onder verbruikscoöperatie die coöperatie, welke aan hare leden gewone en dagelij ksche levensbehoeften verschaft (zoo vallen er b.v. ook onder coöperatieve bakkerijen — eigenlijk eene soort productie-coöperatie). En onder landbouwcoöperatie verstaat men die coöperatie, die in het bijzonder in het verband staat met den landbouw. Eene verbruiksvereeniging op een dorp valt er dus niet onder.
Tusschen verbruikscoöperatie en landbouwcoöperatie bestaan belangrijke verschillen. De eerste vindt men bijna uitsluitend in de steden, de tweede uit den aard der zaak alleen op het platte land. De verbruikscoöperatie heeft gewoonlijk veel meer leden dan de landbouwcoöperatie. Hieruit volgt, dat de onderlinge band tusschen de leden bij de laatste



INLEIDING
II
veel sterker is dan bij de eerste. De landbouwcoöperatie heeft in den regel de onbeperkte aansprakelijkheid der leden, de verbruiksvereeniging beperkt deze zooveel moge lijk.
Deze onderscheiding is er echter geen, die men vaak in boeken over de coöperatie vermeld zal vinden. Ze worden gewoonlijk onderscheiden naar haar doel. Men kan dan vele soorten opnoemen.
Ten eerste de verbruikscoöperatie (thans niet bedoeld in den zin van het gewone spraakgebruik, maar in theoretisch-economischen zin). Deze kan men op haar beurt ook weer in verschillende soorten onderscheiden. Zij kan tot voorwerp hebben gewone dagelijksche levensbehoeften. Zoo is het met de stedelijke verbruikscoöperatie, die winkels exploiteert (b.v. „Eigen Hulp"). Maar zij kan zich ook verschaffing van allerlei andere soorten van benoodigdheden ten doel stellen. De verbruikscoöperatie op landbouwgebied levert aan haar leden meststoffen, zaaien pootgoed, enz.
Welke zijn de concrete voordeelen der verbruikscoöperatie (behalve die, van welke wij reeds melding maakten als geldend voor de coöperatie in het algemeen)?
Het zijn: afschaffing van het stelsel van levering op crediet, dat veelal de verbruikers heeft gemaakt tot een speelbal van den particulieren winkelier of handelaar; en zekerheid dat men waren krijgt, die van goede kwaliteit zijn en waarmee niet geknoeid is.
In de tweede plaats noemen wij de crediet-coöperatie, die ook een stedelijken en een landelijken tak heeft. De eerste is bij ons weinig ontwikkeld (voornamelijk de ,,Boaz"-Banken). De landelijke crediet-coöperatie is daarentegen, gelijk reeds werd opgemerkt, buitengewoon ontwikkeld en is een steunpilaar voor den geheelen Nederlandschen Landbouw. De voordeelen ervan zijn duidelijk: goedkoop crediet (gemiddeld 2 ad 3 % beneden het gewone bankcrediet), uiterst solide belegging van spaargelden en deposito's, en coulante, gemoedelijke behandeling van zaken.
Het eerste is mogelijk, doordat het bedrijf zeer eenvoudig en sober is ingericht (het Bestuur geniet bijv. geen bezoldiging) en verliezen bijna niet voorkomen, het tweede berust op de onbeperkte aansprakelijkheid der leden, en het derde is een gevolg van het feit, dat de bank in kleinen kring werkt, waarin allen elkaar kennen.
Wij noemen verder de productie-coöperatie.
Zooals gezegd, kan men dit begrip op twee manieren opvatten. De productie-coöperatie in den oorspronkelijken, Franschen, zin laten wij echter buiten beschouwing, uit hoofde van haar practische onbelangrijkheid.
Wij hebben hier dus alleen het oog op vereenigingen van leveranciers



12
INLEIDING
of afnemers, als coöperatieve zuivelfabrieken, aardappelmeelfabrieken, drukkerijen, enz. Hier te lande is wel het beste voorbeeld van deze soort van coöperatie de zuivel-coöperatie.
Het voornaamste voordeel hiervan is gelegen in de concentratie van het bedrijf. Lieten voorheen de boeren thuis de boter maken, ieder afzonderlijk, thans doen zij het gezamenlijk in hun fabriek. Dat is veel economischer, en in den regel is het ook hygiënischer. De goede naam van de Nederlandsche boter is niet in de laatste plaats aan onze zuivelcoöperatie te danken. Tegenover de particuliere zuivelfabrieken bezitten de coöperatieve de voordeelen, welke in het algemeen voor coöperatie's gelden. Dit kan ook gezegd worden ten aanzien van andere productiecoöperatie's, zooals aardappelmeelfabrieken, stoocartonfabrieken en beetwortelsuikerfabrieken.
Deze drie soorten van coöperatie zijn ongetwijfeld de belangrijkste, wij willen echter nog even noemen de verkoop-coöperatie, hetzij een verlengstuk van de productie-coöperatie (voorbeelden: de Nederlandsche Coöperatieve Zuivelverkoop-Centrale, het Aardappelmeel-VerkoopBureau), hetzij eene instelling van louter bemiddelenden aard (voorbeeld: de veilingsvereeniging).
Ook noemen wij de coöperatieve bouwvereeniging, die vooral in den tijd der woningschaarschte eenigen opgang gemaakt heeft (deze is eigenlijk half productie- en half verbruiks-coöperatie).
Tenslotte willen wq bier ook nog vermelden de onderlinge verzekering, hoewel deze juridisch gewoonlijk geen coöperatie is. Practisch is zij het echter wel, en zelfs eene zeer belangrijke soort er van. Ten plattelande is zij zeer verbreid, hetgeen verklaarbaar is door het voordeel, dat de onderlinge verzekeringen opleveren door den eenvoudigen en weinig kostbaren opzet en werking ervan, door haar coulance en door het feit, dat men zoodoende de ondernemerswinst in eigen zak laat vloeien.
Wij zijn er ons volkomen van bewust, dat wij met het voorgaande geen volledig beeld van de coöperatie, innerlijk noch uiterlijk, hebben gegeven. Dit was echter ook niet de bedoeling van deze Inleiding, die uit den aard der zaak slechts een schets wilde zijn en kon zijn. Voör hen, die meer van de coöperatie willen weten, laten wij echter, op blz. 15, een lijst van litteratuur over dit onderwerp volgen. Hoewel ook deze geen aanspraak wil maken op volledigheid, lijkt zij ons toch voldoende voor diepergaande kennismaking.
§ 5. De wettelijke regeling der coöperatie.
A. Geschiedenis.
§5. De wette- £)e wetf welke (foor de thans bestaande wet is vervangen, dateerde der coöperatie.van 1876. Intusschen werden ook reeds vóór dien coöperatieve vereeni-



INLEIDING
13
gingen opgericht. Deze werden dan echter gegoten in den vorm van vereenigingen overeenkomstig de wet van 1855 *), en verkregen als zoodanig Koninklijke goedkeuring, waardoor zij rechtspersoon werden. Tot op een goeden dag, in het jaar 1874, de Koninklijke goedkeuring werd geweigerd op de statuten van een credietvereenigmg, die te Amerongen zou worden gevestigd. De toenmalige Minister van Justitie meende, dat zij niet onder de wet van 1855 kon vallen. Het is wel merkwaardig, dat later toch weer Koninklijke goedkeuring is verleend op de statuten van gelijksoortige vereenigingen (de hij Eindhoven aangesloten Boerenleenbanken). Ondertusschen was men toen in groote verlegenheid, want voor de goede werking eener coöperatie is rechtspersoonlijkheid natuurlijk onmisbaar. Daarom werd met spoed een speciale wet voor de coöperatieve vereenigingen ontworpen, behandeld, aangenomen en afgekondigd. Dit was de „wet van 17 November 1876 {Staatsblad no. 227) tot regeling der coöperatieve vereenigingen".
Onder deze wet heeft de coöperatie van 1876 tot 1925 geleefd en zich van kind tot volwassen mensch ontwikkeld. Langzamerhand echter kwam men van verschillende zijden tot de overtuiging, dat zij begon te verouderen, dat zij niet meer geschikt was voor de coöperatie, zooals zij zich had ontplooid. Bezwaren werden ingebracht tegen het ledenregister, dat voor groote coöperatie's zeer lastig is, en dat in verband met de uitsluitende bewijskracht er van wel eens aanleiding gaf tot chicane's. Bezwaren had men tegen het bekende art. 7, dat de heele statuten met nietigheid bedreigde, als zij niet voldeden aan de vele, waaronder tamelijk onbelangrijke, vereischten ervan. De groote coöperatie's wenschten de mogelijkheid van een „ledenraad', ter vervanging van een onpractische algemeene vergadering. De stedelijke verbruikscoöperatie wilde de verplichte aansprakelijkheid uit de wet verwijderd hebben (hoewel deze in verband met de mogelijkheid van beperking, niet heel drukkend was).
De Regeering heeft als gevolg van al deze bezwaren in 1919 eene Staatscommissie ingesteld, die moest onderzoeken of wijziging van de wet wenschelijk was, dan wel of eene geheel nieuwe wet moest worden noodig geacht *).
) De wet tot regeling en beperking der uitoefening van het recht van vereeniging en vergadering.
*) Tot leden dezer Commissie werden benoemd: Mr. J. A. A. Bosch (tevens Voorzitter), A. A. Bajema, J. F. Berkvens, Dr. J. van Beurden, Mr. 0. Gezelle Meerburg, G. J. D. C. Goedhart, W. Kakebeeke, U. G. Kooistra, Mr. Ph. B. Libourel, G. J. M. van Lingen, Chr. Miseroy, A. G. Mulder, W. Nijkamp H.G.zn., Joh. Obbink, Mr. Dr. M. Polak, Mr. J. M j. A. Simons, Dr. D. A. Sloos, Mr. P. W. H. Truijen, Mr. J. Verdam, P. T. Vos, W. Wamaar en Mr. C. P. Zaaijer.



20
HOOFDSTUK I. DE WET — ARTIKEL 3
zullen dus de letters G. A. moeten voeren. En hieraan heeft men geen houvast. Zoowel eene hoofdelijke aansprakelijkheid als eene aansprakelijkheid voor tien gulden vallen er onder. Het zal dus in de meeste gevallen noodig blijven de statuten der C. V., welker credietwaardigheid men wil beoordeelen, te onderzoeken. Waarbij men dan altijd ook nog bedenken moet, dat er nog andere factoren zijn dan de statutaire regeling der aansprakelijkheid, die op de credietwaardigheid van invloed zijn.
Lid 1. Het woord „doei" moet hier eenigszins opgevat worden in den zin van „bedrijf". Voldoende is eene „aanwijzing" ervan. Het doel behoeft dus niet volledig en nauwkeurig in den naam te worden opgenomen. Nevendoeleinden kunnen buiten beschouwing worden gelaten. Voldoende is de aanwijzing van het doel in namen als: Boerenleenbank (doel = uitoefening van het bankbedrijf ten behoeve van boeren); Verbruiksvereeniging (doel = het aan de leden verschaffen van wat deze voor hun verbruik behoeven), en zelfs in een naam als Landbouwvereeniging (in de praktijk nogal eens gebezigd voor Landbouw-aankoopvereenigingen); immers hieruit blijkt, dat het doel is bevordering van den landbouw (al blijkt niet op welke wijze men dit doel wil bereiken). Intusschen vinden wij zulk een naam toch wel op de grens van het geoorloofde. Het lijkt ons veiliger om een wat duidelijker naam te kiezen.
De uitdrukking „aansprakelijkheid voor verbintenissen" heeft algemeene beteekenis. De wetgever verstaat er onder elke soort van aansprakelijkheid (ook voor een tekort), die maar denkbaar is.
Dat de naam eene aanduiding der aansprakelijkheid moet bevatten is een voorschrift, dat eene strafbepaling vindt in art. 37. Intusschen geldt dit alleen voor de akte van oprichting. Als eene C. V., die reeds vóór het in werking treden dezer wet bestond, de letters niet in haar naam brengt, heeft dit geen enkel gevolg.
Lid 2. W. A. = wettelijke aansprakelijkheid; G. A. = gewijzigde aansprakelijkheid en U. A. = uitgesloten aansprakelijkheid.
De wettelijke aansprakelijkheid is die, zooals zij geregeld is in art. 17 der wet. Het doet er niet toe, of de aansprakelijkheid in de statuten nog is aangevuld met b.v. eene regeling van de aansprakelijkheid tijdens het bestaan der vereeniging. Daardoor wordt aan de wettelijke aansprakelijkheid natuurlijk niets te kort gedaan. In dit geval moeten dus ook de letters W. A. gevoerd worden.
Wanneer de aansprakelijkheid beperkt is tot het bedrag der aandeelen of inleggelden (onverschillig of deze volgestort zijn of niet), geldt dit als uitgesloten aansprakelijkheid. Immers de aandeelen of inleggelden maken deel uit van het vermogen der C. V. zelve.



HOOFDSTUK I. DE WET - ARTIKEL II
29
is deze leidraad op één punt dwingend: bij C. V.-en, waarbij eenige aansprakelijkheid der leden bestaat, moet het lidmaatschap schriftelijk worden aangevraagd. Want art. 38, lid 1 onder a stelt strafbaar de bestuurders, die niet zorgen voor bewaring der aanvragen. Dit brengt mede, dat het lidmaatschap schriftelijk moet worden aangevraagd.
Bij C. V.-en, die geen aansprakelijkheid der leden kennen, bestaat er geen verplichting ter bewaring der geschriften. Maar ook deze zullen goed doen ze te bewaren, omdat het bewijs van het lidmaatschap met alleen van belang is voor de aansprakelijkheid, maar ook voor andere dingen. Ook is het geval denkbaar, dat eene C. V. zonder aansprakelijkheid eene zekere aansprakelijkheid gaat invoeren. Ook dan kan zij de geschriften noodig hebben.
De verplichting tot bewaring der schriftelijke aanvragen vervalt geheel, wanneer de toetreding geschiedt door middel van eene onderteekende en gedagteekende verklaring in de boeken der vereeniging. Deze bepaling is bij amendement in de wet gebracht en zij maakt het mogelijk, dat het ledenregister, dat voor kleinere coöperatie's groote voordeelen heeft, wordt behouden en het werken met losse geschriften wordt vermeden 1).
Nu kan men, als men een ledenregister heeft, de geschriften geheel laten vervallen. De wet zegt dat wel niet, maar blijkens het in de Tweede Kamer gesprokene is dat toch wel de bedoeling. Bovendien is er in het geheel geen gevolg of straf verbonden aan het ontbreken der geschriften, als er een ledenregister bestaat.
Bestaat er eene verplichting om het ledenregister te bewaren? De wet zegt het niet uitdrukkelijk. Toch meenen wij, dat de vraag bevestigend moet worden beantwoord. In de eerste plaats, omdat het register de plaats inneemt van de geschriften, en die moeten bewaard worden. In de tweede plaats, omdat het valt onder de omschrijving van de boeken, welker bewaring (gedurende 30 jaar) door artikel 6, lid 3 van het Wetboek van Koophandel wordt voorgeschreven. Voor het houden en bewaren van het ledenregister gelden dus ook de strafbepalingen, neergelegd in art. 342 onder 3°. en art. 343 onder 4°. van het Wetboek van Strafrecht.
Wij hopen, dat de zaak zoo duidelijk is. Gemakshalve resumeeren wij nog even. Werkt men met een ledenregister, dan moet men dit dertig jaar lang bewaren; aparte geschriften hiernaast zijn niet noodzakelijk. Werkt men niet met een ledenregister, dan moet het lidmaatschap schnf-
*) Hoewel het woord „ledenregister" niet in de wet voorkomt, zullen [wij het toch maar gebruiken: het heeft nu eenmaal burgerrecht verkregen. Men bedenke echter, dat het ledenregister thans iets anders beteekent dan onder de oude wet. De in art. 19 bedoelde lijst zullen wij „ledenlijst" noemen (gelijk ook de wet doet). Men onderscheide dus wel tusschen ledenregister en ledenlijst.



30
HOOFDSTUK I. DE WET - ARTIKEL 11
telijk worden aangevraagd en de toelating moet schriftelijk worden bericht. De schriftelijke aanvragen moeten bewaard worden bij C. V.-en, waarbij eene zekere aansprakelijkheid bestaat. Bij andere is het gewenscht, dat zij bewaard worden. Het bewijs van de toetreding kan in ieder geval door alle bewijsmiddelen worden geleverd. Ook eene toetreding, die op eene andere wijze, dan de wet aangeeft, is geschied, is volkomen geldig.
Als bewijs buiten de geschriften en het ledenregister zullen bijv. in aanmerking komen: de bestuursnotulen, waarin tot toelating is besloten; bewijs van het feit, dat het beweerde lid met de C. V. heeft gehandeld, of heeft deelgenomen aan algemeene vergaderingen, of zich candidaat heeft laten stellen voor eene functie in de C. V.; en ook de ledenlijst, bedoeld in art. 19.
Natuurlijk zal ook een afschrift eener notarieele akte, waarbij iemand verklaard heeft toe te treden, als bewijs kunnen dienen. Hierdoor bewijst men de toetreding zelfs volledig. De gebruikelijke bepaling, dat de toetreding kan geschieden bij notariëele akte, in afschrift aan het ledenregister gehecht, kan dus blijven bestaan.
Toetreding kan ook geschieden bij gemachtigde. Het is dan echter practisch noodzakelijk, dat men de schriftelijke volmacht (op zegel van 30 cent) ten kantore der C. V. behoudt.
De schriftelijke aanvrage zal moeten worden gericht aan het bestuur, als voornaamste orgaan der C. V..
Lid 4. Het is weinig gelukkig, dat de wet aan een afgewezene recht van beroep op de algemeene vergadering geeft. Immers dit is een lichaam, dat niet geschikt is, om zulk eene teere kwestie als eene afwijzing te behandelen. Beter ware geweest recht van beroep op den raad van toezicht. Misschien nog beter in het geheel geen beroep.
Intusschen is het met zoo erg, dat de wet deze fout maakt, want de statuten kunnen de zaak precies zoo regelen, als zij willen.
Als de algemeene vergadering (of het lichaam, waarop de statuten recht van beroep geven) in gebreke blijft om op een ingesteld beroep te beslissen, zal hij, die het beroep heeft gedaan, de C. V. kunnen laten dagvaarden, om haar algemeene vergadering binnen een redelijken termijn eene beslissing te laten geven.
De wet laat toe, dat de statuten allerlei voorwaarden voor de toelating stellen (bijv. dat men bekwaam zij om'zich te verbinden, dat men veehouder zij, enz.). Ook dat de statuten de beslissing over de toelating aan een ander lich aam dan het Bestuur opdragen.
Wat zijn de gevolgen, wanneer iemand wordt toegelaten, die niet voldoet aan de vereischten? Zulk eene toelating is ongetwijfeld geldig en de toegelatene wordt werkelijk lid. De toelating is eene zaak van



HOOFDSTUK I. DE WET - ARTIKELEN 11 EN 12
31
zuiver inwendigen aard en de rechter heeft er mets mede te maken.
Alleen zal men, wanneer ontdekt wordt dat een lid niet aan de vereischten voldoet, gebruik moeten maken van art. 14.
Artikel 12.
(1) Met behoud der vrijheid van uittreding uit de vereeniging, kunnen daaraan voorwaarden, in overeenstemming met haar doel en strekking, worden verbonden. Eene voorwaarde, welke verder gaat dan geoorloofd is, wordt in zooverre voor niet geschreven gehouden.
(2) De opzegging van het lidmaatschap kan alleen geschieden tegen het einde van het boekjaar. Is bij de statuten geen termijn voor de opzegging bepaald, dan kan zulks alleen geschieden met inachtneming van een termijn van ten minste vier weken.
Lid 1. Dit is eene belangrijke bepaling, omdat er in de practijk veel wordt gewerkt met voorwaarden van uittreding. Het beginsel is: de uittreding moet vrij zijn.
De statuten kunnen echter voorwaarden er aan verbinden, die in overeenstemming zijn met doel en strekking der C. V.. Maken die voorwaarden te zeer inbreuk op de vrijheid, dan zijn zij in zooverre onverbindend.
Men kan vragen: welke voorwaarden maken te zeer inbreuk op de vrijheid van uittreding en zullen dus uit de statuten gehouden moeten worden? Door enkele voorbeelden zullen wij trachten deze vraag te beantwoorden.
Geoorloofd is deze voorwaarde, dat de uittredende een aandeel in een eventueel tekort betaalt. Ook, dat hij een boete of uittree-geld betaalt (deze boete mag echter niet zóó hoog worden gesteld, dat de uittreding er practisch door wordt belet).
Zoowel betaling van een aandeel in het tekort als betaling van een uittree-geld vinden wij niet alleen geoorloofde, maar ook zeer billijke voorwaarden. Het eerste komt echter natuurlijk alleen in aanmerking voor vereenigingen, waarbij de leden aansprakelijk zijn. De verplichting tot betaling van een uittree-geld voorkomt, dat men lichtvaardig het lidmaatschap opzegt. Bij C. V.-en, waarbij het niet noödig is om de leden vast te houden, stelle men het echter niet hoog.
Ook geoorloofd is de voorwaarde, dat per jaar slechts een zeker aantal leden (bijv. 5 %) uit de C. V. mag treden. Waar de minimum-grens ligt, is niet in het algemeen aan te geven. Het hangt van den aard der vereeniging af. Men zou kunnen zeggen, dat men bij de landbouwcoöperatie de grens lager mag stellen dan bij de stedelijke coöperatie. De eerste is, wat hare leden betreft, uit den aard der zaak veel stabieler dan de tweede. Ook de mate van aansprakelijkheid spreekt een woordje mee. Hoe geringer de aansprakelijkheid, des te minder behoeven de leden aan de C. V. gebonden te zijn.
Wij willen hierbij echter de opmerking maken, dat zulk eene wijze van beperking van uittreding practisch weinig gewenscht is. Zij wekt
Art. 12. Voorwaarden van uittreding.Termijn van opzegging.



32
HOOFDSTUK I. DE WET - ARTIKELEN 12 EN 13
Art. 13. Vorm der opzegging.
zeer licht onrust en kan bovendien onbillijk werken. Zij wekt onrust, omdat de leden, wanneer er eens een vuiltje aan de lucht is of er een kwaad gerucht gaat, natuurlijk een wedloop zullen houden om er het eerst bij te zijn, omdat zij anders niet kunnen uittreden. Als er maar iets gebeurt in de vereeniging en enkele leden zeggen op, komt er dus terstond de grootste consternatie. De onbillijkheid is hierin gelegen, dat leden, die toevallig iets eerder hebben opgezegd, wel kunnen uittreden, en anderen niet.
Ongeoorloofd is de voorwaarde, dat de opzegging aan de toestemming der algemeene vergadering is onderworpen (daarmede is de vrijheid uitgesloten). Doch niet ongeoorloofd is de voorwaarde, dat de algemeene vergadering (of een ander orgaan der CV.) bepaalt, welk bedrag aan uittree-geld betaald zal moeten worden. Hiermede gaat de vrijheid niet verloren, want de rechter heeft de controle over het gebruik van zulk een bepaling. Indien de algemeene vergadering dus een onredelijk hoog uittree-geld vaststelt, zal hij haar besluit daartoe als in strijd met de goede zeden nietig verklaren. Echter lijkt het ons toch beter, dat in de statuten zekere bindende regels voor de bepaling van het uittree-geld door de algemeene vergadering zijn gegeven. Want dan weten de leden beter waar zij aan toe zijn, en men voorkomt er processen door.
Eveneens toegelaten is de voorwaarde, dat de uittredende zijne inleggelden verbeurt.
Kan men voor de uittreding ook een zeer langen termijn stellen? Is m. a. w. geoorloofd eene statutenbepaling als: Het lidmaatschap is verbindende voor vijf jaren? Ook hier is geen algemeene regel te geven. Het hangt van den bijzonderen aard der C V. af, of zulks geoorloofd is of niet. Bij woningbouwvereenigingen is zulk eene bepaling ongetwijfeld toegelaten. Over het algemeen zij men er echter voorzichtig mede.
Lid 2. Deze bepaling dient om de vereeniging eene zekere stabiliteit te geven wat haar ledental betreft.
De eerste zinsnede is dwingend, d. w. z. de statuten mogen er niet van afwijken.
„Het boekjaar" beteekent niet „elk boekjaar". De wetgever heeft hier niet bedoeld termijnen van twee of drie boekjaren voor de uittreding uit te sluiten.
Wat betreft den termijn van opzegging, zijn de statuten geheel vrij. Zij mogen dus ook een termijn van minder dan vier weken vaststellen. Artikel 13.
De opzegging van het lidmaatschap kan slechts geschieden, hetzij bij afzonderlijk schriftuur, hetzij door eene door het lid onderteekende, gedagteekende verklaring in de boeken der vereeniging. Het lid, dat de opzegging doet, ontvangt daarvan een schriftelijke erkentenis van



HOOFDSTUK I. DE WET - ARTIKELEN 13 EN 14
33
het bestuur. Al deze stukken zijn vrij van zegelrecht. Wordt de schriftelijke erkentenis niet binnen veertien dagen gegeven, dan is het lid bevoegd de opzegging op kosten der vereeniging bij deurwaardersexploot te herhalen.
De wet eischt dus voor opzegging:
1°. het zij een afzonderlijk schriftuur, hetzij eene verklaring in het ledenregister;
2°. eene schriftelijke erkentenis ervan door het bestuur.
Het karakter dezer vereischten is verschillend. Zonder het eerste is er geen opzegging, het is dus een geldigheidsvereischte voor de opzegging. Het tweede dient alleen, om aan het uittredend lid bewijs zijner opzegging te verschaffen. Wordt de erkentenis niet gegeven, dan is de opzegging toch geldig; het lid, dat haar gedaan heeft, zal haar alleen niet zoo gemakkelijk kunnen bewijzen.
De laatste zin van art. 13 dient om hem gelegenheid te geven zich bewijs te verschaffen, als het Bestuur in gebreke blijft de schriftelijke erkentenis af te geven. Het deurwaardersexploit moet ook vóór den termijn van opzegging worden uitgebracht. Als een lid dus een deurwaardersexploit laat uitbrengen minder dan vier weken (gesteld, dat dit de termijn van opzegging is) vóór het einde van het boekjaar, bewijst hij daardoor niet, dat hij zijn lidmaatschap tegen dat einde heeft opgezegd. Kan hij geen twee weken wachten op de erkentenis van het Bestuur, omdat hij wat laat was met de opzegging, dan zal hij dus, als hij moeilijkheden vreest, goed doen om de opzegging nog voor het verloop dier twee weken bij deurwaardersexploit te herhalen. Dit moet dan op eigen kosten geschieden.
De schriftelijke erkentenis zal ook moeten worden afgegeven, wanneer er een ledenregister is. Wij vinden zulks voor het bewijs ten behoeve van het lid dan wel niet zoo noodig, maar geeft het Bestuur de erkentenis niet, dan zal het verrast kunnen worden door een deurwaardersexploit, waarvan de C. V. de kosten moet dragen.
Artikel 14
Door verlies der vereischten voor het lidmaatschap gaat dit niet verloren. In dat geval kan het lidmaatschap ook door het bestuur, krachtens besluit der algemeene vergadering, aan het lid worden opgezegd, en is het tweede lid van artikel 12 van toepassing.
Dit is eene geheel nieuwe bepaling. Onder de oude wet werd vrij algemeen in de statuten voorgeschreven, dat het lidmaatschap eindigde door verlies van bekwaamheid om overeenkomsten te sluiten, door vertrek buiten het gebied der C. V., enz., in het algemeen door verlies van de vereischten voor het lidmaatschap. Het was twijfelachtig, of de wet zulk eene beëindiging van het lidmaatschap veroorloofde. Zij vermeldde haar in ieder geval niet.
Pract. coöp. 3
Art. 14. Verlies van vereischten voor het lidmaatschap.



34
HOOFDSTUK I. DE WET - ARTIKELEN 14 EN 15
Art. 15. Ontzetting.
Thans is de kwestie opgelost. Verlies van een vereischte voor het lidmaatschap leidt niet tot verlies van het lidmaatschap zelf. De statuten mogen dit dus niet meer voorschrijven.
De normale gang van zaken is, dat het lid, dat een of meer der vereischten verloren heeft, het lidmaatschap opzegt. Maar in de practijk wordt dit veelal verzuimd. Daarom geeft de wet in dit geval aan het Bestuur de bevoegdheid om het lidmaatschap op te zeggen. Dit is eene voor de hand liggende en bevredigende oplossing der moeilijkheid. Zulk eene opzegging is veel beter dan ontzetting, waartoe men anders zijn toevlucht had moeten nemen, omdat ontzetting meestal eenigszins pijnlijk aandoet, en soms gevolgen heeft, die in dit geval onverdiend zouden zijn.
Het lidmaatschap moet door het Bestuur worden opgezegd krachtens besluit der algemeene vergadering. Dit is tamelijk onhandig, vooral, omdat bij grootere vereenigingen slechts zelden eene algemeene vergadering wordt gehouden. Deze vergadering moet dus besluiten, dat een lid een of meer vereischten voor het lidmaatschap heeft verloren, en het Bestuur opdragen om hem deswege het lidmaatschap op te zeggen.
Een algemeen besluit der algemeene vergadering, waarbij het Bestuur wordt gemachtigd om het lidmaatschap op te zeggen aan leden, die de vereischten voor het lidmaatschap hebben verloren, is o. i. niet geoorloofd. Ook niet eene machtiging, die in de statuten is opgenomen. Dan gaat het Bestuur beoordeelen of een lid de vereischten voor het lidmaatschap heeft verloren, en de wet wil natuurlijk, dat de algemeene vergadering dit doet.
In vele statuten vindt men ook de bepaling, dat het Bestuur of de algemeene vergadering het lidmaatschap kan doen eindigen op met redenen omkleed verzoek van een lid. Dit slaat dan ook op gevallen, waarin het lid de vereischten voor het lidmaatschap heeft verloren (bijv. het noodzakelijke bedrijf heeft opgeheven).
Het is duidelijk, dat ook deze wijze van beëindiging van het lidmaatschap niet meer mag voorkomen. De wet geeft voor zulke gevallen de regeling van art. 14.
De opzegging door het Bestuur kan ook alleen geschieden tegen het einde van het boekjaar en met inachtneming van den wettelijken of statutairen termijn van opzegging. Zij zal in het ledenregister, zoo dit er is, moeten worden aangeteekend. Anders in de „ledenboekhouding" bedoeld in art. 16.
Artikel 15.
Zoo bij de statuten niet anders is bepaald, geldt voor ontzetting van het lidmaatschap:
dat zij kan geschieden op grond dat een lid in strijd met de statuten handelt, of opzettelijk de vereeniging benadeelt;



HOOFDSTUK I. DE WET - ARTIKELEN 19—21
39
bestaat er niet het minste bezwaar tegen; de ledenlijst is naast het ledenregister vrij overbodig. Ook de wet legt er o. i. niets aan in den weg. Het ledenregister is ook eene lijst, die wordt opgemaakt door het bestuur. Dat „opmaken" behoeft natuurlijk niet letterlijk te worden opgevat in dien zin, dat het bestuur zelf de lijst moet schrijven. Het beteekent uit den aard der zaak alleen, dat het Bestuur moet zorgen, dat de lijst klaar komt. En dat gebeurt bij het ledenregister. Het Bestuur zorgt daarvoor. Het ledenregister wordt alleen niet bij den aanvang van elk nieuw boekjaar bijgewerkt, omdat het doorloopend wordt bijgehouden. Maar ook dit is geen bezwaar. Als de wet het mindere voorschrijft, is het meerdere toch zeker ook wel toegelaten.
Lid 2. De straf op niet-nakoming der hier opgelegde verplichting vindt men in art. 38 lid 1 onder c. Het afschrift zal gewaarmerkt moeten worden door het Bestuur, aangezien dit het orgaan is, dat het meest er voor in aanmerking komt. Het moet het afschrift trouwens neerleggen ook. De juistheid van het afschrift wordt gewaarborgd door de strafbepaling in art. 225 Wetboek van Strafrecht.
Artikel 20.
(1) Het staat den rechter vrij aan de boeken en bescheiden der vereeniging, ook ter zake van de verkrijging en het verlies van het lidmaatschap, zoodanige bewijskracht toe te kennen, als hij in ieder bijzonder geval zal vermeenen te behooren.
(2) De artikelen 8 en 9 van het Wetboek van Koophandel, voor zoover niet reeds van toepassing, worden van overeenkomstige toepassing verklaard.
Lid 1. Hieronder vallen, ook notulenboeken, het ledenregister en de ledenlijst. Het is dus van groot belang, dat deze nauwkeurig worden bijgehouden, evenals de overige boeken.
Lid 2. Art. 8 van het Wetboek van Koophandel bepaalt, dat de rechter de openlegging van de boeken en bescheiden kan bevelen, teneinde daarvan inzage of uittreksel te nemen, voorzooveel hij dit noodig acht in verband met het punt in geschil.
Art. 9 van dat wetboek geeft eene regeling voor het geval, dat de boeken, enz. zich bevinden in een ander kanton dan dat, waarbinnen de zetel is van den rechter, voor wien de zaak aanhangig is; deze kan dan den plaatselijken rechter opdracht geven de inzage te nemen en van zijn bevinding proces-verbaal op te maken en over te zenden.
Artikel 21.
Behoudens het bepaalde bij het volgende artikel, hebben alle leden toegang tot de algemeene vergadering en hebben zn daar, zoo de statuten niet anders bepalen, ieder eene stem.
Art. 20. Bewijskracht der boek— en bescheiden.
Art. 21. Toegang tot en stemrecht in algemeene vergadering.



40
HOOFDSTUK I. DE WET - ARTIKELEN 21—23
Art. 22. Ledenraad.
Art. 23. Presidium en secretariaat der algemeene vergadering.
De statuten mogen dus niet bepalen, dat een bepaalde categorie van leden (bijv. vrouwen) de algemeene vergadering niet mag bijwonen. Als er een ledenraad is, beteekent deze bepaling, dat alle leden van dien raad toegang hebben tot de vergadering daarvan, niet, dat alle leden der C. V. toegang hebben.
De statuten mogen wel bepalen, dat de leden een verschillend stemrecht hebben. Men mag hierin echter niet te ver gaan. Ontneming van het stemrecht aan sommige leden zal zeker ongeoorloofd zijn.
Artikel 22.
(1) Zoo de vereeniging niet minder dan tweehonderd leden telt, kan bij de statuten worden bepaald, dat de algemeene vergadering zal bestaan uit een door de leden gekozen raad van ten minste twintig leden.
(2) De verkiezing, het aantal leden en alle verdere bijzonderheden, den ledenraad betreffende, worden, met inachtneming van het bepaalde in het eerste lid van dit artikel, bij de statuten geregeld, met dien verstande, dat de ledenraad is ontbonden als het aantal leden der vereeniging beneden de tweehonderd daalt.
Lid 1. Een ledenraad is dus mogelijk, wanneer de C. V. tweehonderd of meer leden heeft. Hij bestaat alleen, wanneer de statuten zulks bepalen.
De algemeene vergadering bestaat uit den ledenraad, zegt de wet. In haar terminologie zijn zij dus identiek.
De woorden „door de leden gekozen" maken eene verkiezing bij enkele candidaatstelling niet ongeoorloofd. Aldus verklaarde de Regeering. Het beginsel van den wetgever was om voor de regeling van den ledenraad de grootst mogelijke vrijheid te geven.
De statuten mogen natuurlijk bepalen, dat de leden, die niet tot den ledenraad behooren, de vergadering van den raad bijwonen.
Lid 2. Men lette op de woorden „bij de statuten". Eene regeling bij huishoudelijk reglement Iaat de wet dus niet toe, ook niet voor een onderdeel. Zulk eene regel'ng is zonder twijfel nietig. Hiervan zouden allerlei onaangename verwikkelingen het gevolg kunnen zijn (bijv. nietigheid van besluiten), zoodat het wel zaak is om alles in de statuten op te nemen.
De ledenraad is ontbonden, als het aantal leden beneden de tweehonderd daalt. Stijgt het daarna weer tot of boven dit getal, dan zal er dus een nieuwe raad moeten worden gekozen. Een ontbonden raad kan moeilijk herleven.
Artikel 23.
Tenzij de statuten anders bepalen, treden de voorzitter en de secretaris van het bestuur, of hunne vervangers, als zoodanig ook op bij de algemeene vergadering.



HOOFDSTUK I. DE WET - ARTIKELEN 25 EN 26
43
geschiedt, op dat van verzending of op dat van ontvangst: wij gevoelen het meest voor het eerste. Wanneer de C. V. de oproeping verzendt, doet zij haar, en heeft zij dus aan het voorschrift der wet voldaan. Er moeten dus tenminste zeven dagen liggen tusschen den datum van verzending en dien der algemeene vergadering. Echter lijkt het ons wel veilig om den termijn wat ruim te nemen, zoodat er ook zeven dagen liggen tusschen den datum der ontvangst en dien der vergadering.
De oproeping behoeft geen aanduiding van den aard der voor te stellen statutenwijziging te bevatten.
Lid 2. Ook deze bepaling is dwingend, in zooverre, dat de statuten niet er van kunnen afwijken. Het is echter voor de geldigheid der statutenwijziging niet absoluut noodzakelijk, dat het voorstel vijf dagen lang ter inzage heeft gelegen. Voor de ongeldigheid is naast het niet-ter-inzagegelegen-hebben nog noodig, dat tenminste een tiende deel der ter vergadering aanwezige leden zich tegen de behandeling verzet. Wanneer het voorstel dus niet of te kort ter inzage heeft gelegen, en minder dan een tiende deel der ter vergadering aanwezige leden zich tegen de behandeling verzet, dan is een besluit tot statutenwijziging toch volkomen geldig.
Indien de C. V. geen kantoor heeft, zal de nederlegging o. ï. moeten geschieden ten huize van den secretaris van het Bestuur. Deze plaats komt het meest er voor in aanmerking om als kantoor beschouwd te
worden. é .
De woorden „waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen" geven aanleiding tot de vraag, of het indienen en aannemen van amendementen op het voorstel tijdens de vergadering is verboden. De Regeering heeft hierop geantwoord: „Het indienen en aannemen van amendementen op het voorstel tijdens de vergadering is niet verboden. Onder den naam van amendement mag echter niet feitelijk een geheel nieuw voorstel worden gedaan. Dan zou op grond van dit artikel een tiende der leden zich tegen de behandeling kunnen verzetten". Wij zijn het hiermede geheel eens.
Artikel 26.
(1) Het bestuur der vereeniging wordt door de algemeene vergadering benoemd. De statuten kunnen echter eene andere wijze van benoeming, mits door de leden, voorschrijven.
(2) Hetzelfde geldt voor de benoeming van commissarissen, indien dezen er krachtens de statuten zijn, onverminderd het bepaalde bij het volgende lid. j^l.
(3) Bij de statuten kan worden bepaald, dat ten hoogste een derde
Art. 26. Benoeming van bestuur en commissarissen.Samenstelling van het bestuur.



44
HOOFDSTUK I. DE WET - ARTIKELEN 26 EN 27
Art. 27. Toezicht.
van het aantal commissarissen door één of meer personen, die niet behoeven te zijn leden der vereeniging, kan worden aangewezen.
(4) Tenzij de statuten anders bepalen, bestaat het bestuur uit vijf personen, die uit hun midden een voorzitter, een secretaris en een penningmeester aanwijzen.
Lid 1. De tweede zinsnede strekt om benoeming bij referendum (dit is eene schriftelijke stemming, die gehouden wordt, zonder dat de leden in eene vergadering vereenigd zijn) mogelijk te maken. Dit kan nuttig zijn bij eene groote vereeniging, die een ledenraad heeft. De gewone leden behouden dan eenigen invloed op de leiding. Het is echter de vraag, of zij dezen invloed altijd op de juiste wijze zullen gebruiken.
De bestuurders worden dus door de algemeene vergadering (of den ledenraad, als deze er is) of door de leden benoemd. De statuten kunnen hiervan natuurlijk niet afwijken.
De wet bepaalt niet, dat het bestuur gekozen moet worden la'f de leden. Als de statuten zulks dus niet voorschrijven, kunnen ook nietleden in het Bestuur worden gekozen. Over het algemeen is dit echter met gewenscht.
Lid 2. Ook de Commissarissen (of hoe ze anders mogen worden genoemd) kunnen dus bij referendum worden benoemd. Ook zij behoeven geen leden der vereeniging te zijn, tenzij de statuten zulks veretschen.
Lid 3. Dit is iets nieuws van deze wet. De Regeering zeide hierover: „Dikwijls komt het voor, dat bestaande vereenigingen kleinere oprichten of aanmerkelijk steunen. In die gevallen behoort het mogelijk te zijn, dat de minderheid der Commissarissen door de moeder-vereeniging wordt aangewezen."
Lid 4. In de bepaling van het aantal der bestuursleden is men dus geheel vrij. De statuten mogen het evengoed op een als op tien stellen. Gewoonlijk is het meerhoofdig, en dat is ook het beste.
Artikel 27.
(1) Is in de statuten het toezicht op het beheer der vereeniging niet geregeld, dan benoemt de algemeene vergadering jaarlijks eene commissie van drie leden, die geen deel mogen uitmaken van het bestuur. Deze commissie onderzoekt de rekening en verantwoording van het bestuur en brengt van hare bevindingen verslag uit aan de algemeene vergadering.
(2) Het bestuur is verplicht aan die commissie alle door haar gewenschte inlichtingen te verschaffen, haar, desgewenscht, de kas en de waarden te vertoonen, en inzage van de boeken en bescheiden der vereeniging te geven.
(3) De commissie is bevoegd zich op kosten der vereeniging door ten hoogste twee deskundigen te doen bijstaan.



HOOFDSTUK I. DE WET - ARTIKELEN 27 EN 28
45
Lid 1. De algemeene vergadering is alleen verplicht de hier bedoelde commissie te benoemen, wanneer de statuten het toezicht niet regelen. Men kan vragen, wanneer zulks het geval is. Niet wanneer de statuten het toezicht opdragen aan de algemeene vergadering. Men kan zeggen, dat dit een gebrekkig toezicht is, maar dat doet niets ter zake: de wet verlangt geen voldoende regeling van het toezicht. Maar wel kan men zeggen, dat het toezicht niet geregeld is, als de statuten alleen voorschrijven, dat het bestuur rekening en verantwoording moet doen aan de algemeene vergadering. Immers de wet bevat ook zulk eene bepaling, en deze staat geheel buiten hare voorschriften omtrent het toezicht. Zij acht het dus iets, dat niet onder het gewone toezicht valt. Wanneer de statuten dus enkel zulk eene bepaling bevatten, zal de algemeene vergadering de hier bedoelde commissie moeten benoemen.
De commissie zal verslag moeten uitbrengen aan de volgende algemeene vergadering.
De hier bedoelde commissie is iets anders dan het college van commissarissen, bedoeld in art. 26. Immers deze commissie wordt benoemd, als de statuten over het toezicht zwijgen, terwijl de commissarissen van art. 26 er alleen zijn, wanneer de statuten zulks bepalen. Zij sluiten elkander dus uit!
Lid 2. Deze bepaling geldt alleen voor de commissie, bedoeld in lid 1, niet voor het college, dat in de statuten met het toezicht is belast. Intusschen is het natuurlijk zeer gewenscht, dat de statuten dit voorschrift overnemen in hun regeling van het toezicht.
Lid 3. De commissie kan de kosten, die de deskundigen haar in rekening brengen, verhalen op de C.V., evenals andere verschotten.
Artikel 28.
(1) De leden van het bestuur en de commissarissen kunnen te allen tijde door de algemeene vergadering worden ontslagen, behoudens het bepaalde bij de volgende leden.
(2) Indien de statuten overeenkomstig artikel 26, eerste en tweede lid, voorschrijven, dat de benoeming van de leden van het bestuur of van commissarissen niet geschiedt door de algemeene vergadering, regelen zij tevens de wijze van ontslag, met dien verstande, dat de last der leden van het bestuur en van commissarissen te allen tijde herroepelijk is, ook indien zij voor een bepaalden tijd zijn aangesteld.
(3) De commissarissen, bedoeld bij artikel 26, derde lid, kunnen te allen tijde worden ontslagen door hen, die tot de benoeming bevoegd zijn. ...
(4) Ook de last der in artikel 27 bedoelde commissie kan te allen tijde door de algemeene vergadering worden herroepen, doch slechts door de benoeming eener andere commissie.
Art. 28. Ontslag var. bestuur en commissarissen.



46
HOOFDSTUK I. DE WET - ARTIKELEN 28 EN 29
Art. 29. Bevoegdheid van hot bestuur.
Lid 1. Deze bepaling berust op de overweging, dat het moet zijn uitgesloten, dat aan het hoofd der CV. een bestuur blijft staan, dat niet meer het vertrouwen der leden geniet.
Zijn de bestuurders bezoldigd, dan zullen zij bij ontslag, dat geschiedt zonder inachtneming der wettelijke of contractueele bepalingen betreffende de opzegging der arbeidsovereenkomst (die in dit geval bestaat) aanspraak kunnen maken op schadeloosstelling, tenzij het ontslag geschiedt om dringende redenen.
Lid 2. Als de statuten dus bepalen, dat Bestuur en Commissarissen bij referendum worden gekozen, moeten zij ook de wijze van ontslag regelen. Zij zijn hierin geheel vrij, met deze beperking, dat de last te allen tijde herroepelijk moet zijn. Gewoonlijk zullen de statuten wel bepalen, dat het ontslag uitgaat van den ledenraad. Dat lijkt ons tenminste wel de meest practische regeling. Een ontslag bij referendum is wel denkbaar, maar lang niet zoo goed. De ledenraad immers kan veel beter dan de leden over de al of niet noodzakelijkheid van ontslag oordeelen.
Lid 3 en 4. Deze bepalingen spreken wel voor zich zelf. Artikel 29.
(1) Het bestuur vertegenwoordigt de vereeniging in en buiten rechte.
(2) Bij de statuten kan worden bepaald, dat een of meer leden van het bestuur voor de vereeniging kunnen optreden en teekenen.
Lid 1. Dit korte zinnetje is zeer belangrijk. Het geeft aan het Bestuur de bevoegdheid voor de vereeniging te handelen, haar aan derden en derden aan haar te verbinden. Hierbij moet het echter blijven binnen de grenzen, door de statuten gesteld. Een handeling, waarmede het bestuur deze grenzen overschrijdt, bindt de C. V. niet aan derden, noch derden aan de C V.. Als het Bestuur dus eene geldleening heeft gesloten zonder de statutair voorgeschreven machtiging der algemeene vergadering, is er geen geldige overeenkomst tot stand gekomen. En evenmin is er geldig gedagvaard, wanneer het bestuur daarvoor de vereischte machtiging van den Raad van Toezicht niet heeft verkregen.
Bevoegdheidsoverschrijding door het Bestuur kan voor een derde, die later tot ontdekking komt, dat de handeling nietig is, zeer onaangenaam zijn, maar zij kan ook gevaarlijk zijn voor het bestuur zelf. Als de derde schade heeft geleden, kan hij die schade op het bestuur verhalen, en als de C V. schade heeft geleden, doordat de derde niet rechtsgeldig aan haar was verbonden, kan ook zij hetzelfde doen. Deze aansprakelijkheid der bestuurders is tegenover de C. V. hoofdelijk (op grond van art. 31 lid 2), doch tegenover derden niet.
Beperking der bevoegdheid van het bestuur in het huishoudelijk reglement geldt niet tegenover derden, als deze er niet mede bekend zijn.



HOOFDSTUK I. DE WET - ARTIKEL 29
47
Men heeft herhaaldelijk de vraag gesteld: is ook een onvoltallig bestuur (d.w. z. een bestuur, waaruit een lid door overlijden of bedanken is weggevallen, terwijl men nog geen gelegenheid heeft gehad een opvolger te doen benoemen) bevoegd tot vertegenwoordiging der CV.? Wij beantwoorden deze vraag bevestigend. Immers de overgebleven leden vormen „het bestuur". Wij zouden alleen deze beperking willen maken, dat de onvoltalligheid niet zoover mag gaan, dat minder dan de helft der bestuursleden zijn overgebleven. Zulk een bestuur kan moeilijk als vertegenwoordiger der CV. optreden.
Is het bestuur niet onvoltallig, dan moeten alle bestuursleden optreden om voor de vereeniging te handelen (natuurlijk, tenzij er eene bepaling bestaat als bedoeld in art. 29 lid 2).
Wij willen hier nog enkele woorden wijden aan een functionaris, die in de wet niet wordt genoemd, maar die in de C. V. toch eene hoogst belangrijke positie inneemt. Wij bedoelen den bedrijfsleider, administrateur, zaakvoerder, directeur, kassier, of hoe hij in de praktijk ook wordt genoemd. Soms draagt hij den eenigszins verwarrenden naam van secretaris of secretaris-penningmeester van het bestuur. Men zou kunnen denken, dat hij dan ook deel uitmaakt van het bestuur, maar uit de statuten moet dan het tegendeel blijken. Hij is werkzaam onder het Bestuur, en gewoonlijk schrijven de statuten voor, dat dit toezicht op hem uitoefent.
Als de statuten geen administrateur kennen, mag er geen benoemd worden. Immers dit zou niet op de statuten berusten. De benoeming en de handelingen, die hij zou verrichten, zouden dus nietig zijn.
De administrateur is in wettelijken zin „arbeider" in dienst der CV.. De bepalingen in het Burgerlijk Wetboek over het arbeidscontract (art. 1637a en volgende) zijn dus op hem van toepassing.
Ook de administrateur kan zijn bevoegdheid overschrijden. Hiervoor geldt het zelfde als voor bevoegdheidsoverschrijding door het Bestuur. De C V. is niet gebonden, als de bevoegdheidsbeperking in de statuten was opgenomen, en dus aan derden bekend kon zijn. Met eene beperking in speciale, niet gepubliceerde instructie's enz. hebben zij niets te maken, althans, indien zij er niet mede bekend waren. In ieder geval echter kan de CV. de schade, die zij door bevoegdheidsoverschrijving door den administrateur lijdt, op dezen verhalen, en gewoonlijk ook op het bestuur, omdat dit eene zekere verantwoordelijkheid draagt voor de gestie van den administrateur.
Aan het bestuur kunnen hij de statuten nog andere dingen worden opgedragen dan de vertegenwoordiging der vereeniging en het beheer er van. Zoo kan het de bevoegdheid worden gegeven duisterheden in



48
HOOFDSTUK I. DE WET - ARTIKELEN 29 EN 30
Art. 30. Rekening en verantwoording.
de statuten op te lossen, of in geschillen tusschen de C. V. en de leden te beslissen. Hiervan zal het bestuur te goeder trouw gebruik moeten maken. Dit volgt uit den algemeenen regel, dat de statuten te goeder trouw ten uitvoer moeten worden gelegd. Indien dus niet blijkt, dat het bestuur te, kwader trouw heeft beslist (de bewijslast hiervan rust natuurlijk op dengene, die de beslissing aantast), is de beslissing bindend.
Intusschen zal het practisch beter zijn om zulk eene bevoegdheid te geven aan den Raad van Toezicht, omdat het Bestuur altijd wel partij in het geschil zal zijn. De Raad van Toezicht is minder partijdig, en zal dus eene meer objectieve beslissing kunnen geven. Echter zal ook hij dikwijls bevooroordeeld zijn, ten gunste van de C. V., daar hij orgaan der CV. is en geregeld met het Bestuur samenwerkt. Daarom is het nog beter de bevoegdheid tot beslissing van geschillen (behalve van die omtrent de beteekenis der statuten) te geven aan een commissie van arbitrage. Voor de statutaire regeling hiervan zie men blz. 96—98.
Tot slot nog deze vraag: kunnen bestuurders eener C. V. als getuigen optreden in eene procedure, waarin deze partij is? Neen, zij zijn daartoe niet bevoegd.
Lid 2. De statuten kunnen ook den administrateur de bevoegdheid geven om voor de C. V. te teekenen. Het is echter practisch gewenscht, dat men deze bevoegdheid niet te ver uitstrekt. De hoofdleiding moet ten slotte bij het bestuur blijven berusten.
Artikel 30.
(1) Het bestuur doet op eene algemeene vergadering binnen de eerste zes maanden na afloop van het boekjaar, onder overlegging der noodige bescheiden, rekening en verantwoording over zijn in het afgeloopen boekjaar gevoerd beheer.
(2) Na verloop van dien termijn van zes maanden kan ieder lid die rekening en verantwoording in rechte van het bestuur vorderen.
(3) De rekening en verantwoording wordt door het bestuur, binnen eene maand na hare goedkeuring, neergelegd ten kantore van het handelsregister, waar de handelszaak der vereeniging is ingeschreven.
(4) De rekening en verantwoording, zoomede het bewijs der goedkeuring, zijn vrij van zegelrecht.
Lid 1. Met „rekening en verantwoording" wordt bedoeld „balans en verlies- en winstrekening".
De wet zegt hier niet, dat de rekening en verantwoording moet worden goedgekeurd. Uit lid 3 blijkt echter, dat het moet gebeuren, maar er wordt niet gezegd door wie. Door de algemeene vergadering? Dit ligt voor de hand, maar bij gebreke van een uitdrukkelijk voorschrift zal men moeten aannemen, dat de statuten de goedkeuring aan een ander orgaan kunnen opdragen. Intusschen is het uit practisch oogpunt niet gewenscht, dat van deze mogelijkheid gebruik wordt gemaakt.



HOOFDSTUK I. DE WET - ARTIKELEN 30 EN 31
49
Lid 2. De rekening en verantwoording zal in dit geval voor den rechter moeten worden afgelegd.
Lid 3. De straf op niet-nakoming van dit voorschrift vindt men in art. 38 lid 1.
Lid 4. Het bewijs der goedkeuring ligt in de notulen der algemeene vergadering, die de rekening en verantwoording heeft goedgekeurd.
Artikel 31.
(1) Iedere bestuurder is tegenover de coöperatieve vereeniging aansprakelijk wegens tekortkomingen bij de vervulling der hem opgedragen taak.
(2) Indien eene tekortkoming betreft eene aangelegenheid, welke behoort tot den werkkring van meer dan één bestuurder, zijn deze allen deswege hoofdelijk voor het geheel aansprakelijk; niet aansprakelijk is echter hij die bewijst, dat de tekortkoming aan hem niet te wijten is en dat hij zoo spoedig mogelijk de in zijn bereik liggende maatregelen heeft genomen om de gevolgen daarvan af te wenden.
(3) Voor de toepassing van het voorgaand lid, wordt de bestuurder geacht kennis te hebben gekregen van al datgene, wat hem bij eene richtige waarneming zijner betrekking niet onbekend gebleven zou zijn.
Lid 1. Deze bepaling brengt eigenlijk geen nieuws. Ook als zij niet bestond, zou een bestuurder aansprakelijk zijn wegens niet-vervulling van de hem opgedragen taak.
„Tekortkoming" moet hier ruim worden opgevat; niet alleen in den zin van nalatigheid, maar ook in den zin van „verrichtingen in strijd met de statuten, het huishoudelijk reglement en besluiten der algemeene vergadering of in strijd met de belangen der CV. .
Het Bestuur is ook aansprakelijk voor tekortkomingen van den administrateur, indien de statuten het toezicht op dezen functionaris aan het Bestuur opdragen en de tekortkomingen door een behoorlijk toezicht hadden kunnen worden verhinde rd.
Lid 2. Deze bepaling geeft wel iets nieuws. Eene hoofdelijke aansprakelijkheid bestond vroeger niet.
De wetgever begint met de aansprakelijkheid van alle bestuurden aan te nemen. Echter kan zich bevrijden hij, die bewijst:
1°. dat hij niet debet is aan de tekortkoming;
2°. dat>hij zoo spoedig mogelijk heeft getracht de gevolgen ervan a te wenden.
Lid 3. Hieronder vallen accountantsrapporten, inspectierapporten e. d Het is dus voor de bestuurders van groot belang, dat zij de wenken in dergelijke rapporten vermeld, opvolgen, althans nauwgezet over wegen. Pract. coöp.
Art. 31.
Aansprakelijkheid van het Bestuur
F
4



50
HOOFDSTUK I. DE WET - ARTIKELEN 32—34
Art. 32. Uitzonderini op de hoofdelijke aansprakelijkheid.
Art. 33. Aansprakelijkheid van commissarissen.
Art. 34. Ontbinding der C. V.
Artikel 32.
Met afwijking in zooverre van de hoofdelijke aansprakelijkheid voor : het geheel, zal de rechter, indien de bestuurder van wien schadevergoeding wordt gevorderd, bewijst, dat de door de vereeniging geleden schade slechts voor een betrekkelijk gering deel aan zijne schuld ol nalatigheid te wijten is, bij de vaststelling van het bedrag der dooi dezen verschuldigde schadevergoeding met deze omstandigheid rekening houden.
Deze bepaling is ongetwijfeld billijk. Er zal in de practijk echter wel eene Salomo's wijsheid voor noodig zijn om het bedrag der schadevergoeding in overeenstemming te brengen met het „betrekkelijk gering deel" der schuld.
Artikel 33.
Het bij de beide vorige artikelen bepaalde omtrent de aansprakelijkheid van bestuurders geldt mede voor de aansprakelijkheid van commissarissen.
Er kan dus eene hoofdelijke aansprakelijkheid zoowel van bestuurders als van commissarissen voor éénzelfde tekortkoming bestaan. Namelijk wanneer het bestuur iets heeft nagelaten of verricht, dat de commissarissen hadden moeten bemerken en herstellen. In dit geval rust echter op het Bestuur toch de zwaarste schuld en de commissarissen zullen dus gebruik kunnen maken van art. 32.
Bij het aannemen van aansprakelijkheid der commissarissen en het bepalen van den omvang er van zij men voorzichtig. Men houde er rekening mede, dat het gewoonte is, dat commissarissen zich niet met finesses bezig houden.
Artikel 34. De vereeniging wordt ontbonden:
1°. door het verstrijken van den tijd, voor welken zij is aangegaan; 2°. door een daartoe strekkend besluit der algemeene vergadering; 3°. door hare insolventie, nadat zij in staat van faillissement is verklaard.
Onder 1 °. Men vergelijke art. 6. Is de C. V. voor een bepaalden tijd aangegaan, dan kan zij verlengd worden door middel van statutenwijziging. Deze statutenwijziging moet natuurlijk plaats grijpen, voordat de termijn is verstreken.
Onder 2°. De statuten schrijven gewoonlijk — en terecht — eene bijzondere meerderheid of bijzondere waarborgen voor het ontbindingsbesluit voor (zie blz. 96); zoo niet, dan zal het bij gewone meerderheid en op de gewone wijze kunnen worden genomen.
Onder 3°. Hier is hersteld eene fout van de oude wet, die de CV. reeds deed eindigen door hare verklaring in staat van faillissement.



HOOFDSTUK I. DE WET - ARTIKELEN 34 EN 35
51
Nu blijft de CV. dus voortbestaan, wanneer bet faillissement eindigt door homologatie van een accoord.
Het Bestuur of de liquidateur zal de ontbinding der C. V., uitgezonderd die bedoeld onder 1 °., moeten opgeven aan het handelsregister. Ook van het einde der vereffening zal opgave moeten worden gedaan.
In de practijk zal de C. V. nog al eens „feitelijk eindigen, doordat zij verloopt. Als zij voor onbepaalden tijd is aangegaan (hetgeen wel meestal zal gebeuren), zal zij dan rechtens altijd blijven voortbestaan. Het valt dus te verwachten, dat ons land een steeds wassend aantal C. V.-en rijk zal worden, — tenminste rechtens.
Artikel 35.
In geval van gerechtelijke of buitengerechtelijke vereffening der vereeniging, zijn met inachtneming van wat in de statuten ten aanzien van de aansprakelijkheid der leden voor de verbintenissen der vereeniging is bepaald, en behoudens het geval van uitsluiting daarvan, de aansprakelijke leden en oud-leden gehouden tot onmiddellijke betaling van hun aandeel in een geraamd tekort, vermeerderd met 50 ten honderd, of zooveel minder als de curator of vereffenaar voldoende acht, tot voorloopige dekking van een naderen omslag voor de kosten van invordering en van het aandeel van hen, die in gebreke mochten blijven aan hunne verplichting te voldoen.
Deze bepaling geldt van zelf niet, wanneer de aansprakelijkheid is uitgesloten. Bestaat er eemge aansprakelijkheid, dan moet worden in acht genomen, wat de statuten inhouden. Is zij beperkt, dan kan de extraheffing dus nooit de gestelde grens overschrijden. Is zij onbeperkt, dan is er geen grens en kan de vereffenaar dus altijd 50 % er bovenop leggen.
De statuten kunnen — gelijk van zelf spreekt, want het principe der wet ten aanzien van de regeling der aansprakelijkheid is: volkomen vrijheid — den omslag van de aandeelen van insolvente leden en daarmede ook de voorloopige extra-heffing uitsluiten. Zwijgen zij over dit punt, dan zullen deze extra-heffing en omslag wel mogelijk zijn.
De statuten kunnen natuurlijk niet afwijken van het voorschrift, dat onmiddellijk betaald moet worden.
Bij het heffen van den omslag behoeft geen nauwkeurige zekerheid te bestaan omtrent den omvang van het tekort. Dit blijkt uit het woord „geraamd".
De hier bedoelde oud-leden zijn die oud-leden, op welke krachtens de wettelijke of statutaire regeling nog eemge aansprakelijkheid voor het tekort rust.
Art. 35 laat toe, dat meer dan één omslag wordt geheven tot geleidelijke dekking van het tekort.
Art. 35. Verhooging van den omslag met vijftig procent.



52
HOOFDSTUK I. DE WET - ARTIKELEN 36 EN 37
Art. 36. Vereffening.
Art. 37.
Strafbaarheid van den notaris.
Artikel 36.
(1) In de gevallen, bij artikel 34 voorzien, blijft de vereeniging bestaan voor zoover dit voor hare vereffening noodig is.
(2) Behoudens in geval van faillissement is, tenzij de statuten anders bepalen, het bestuur met de vereffening belast.
Lid 1. De C. V. blijft tijdens de vereffening dus nog eene rechtspersoonlijkheid bezittende vereeniging. Zij kan echter geen andere handelingen verrichten, dan zoodanige, die strekken tot vereffening, althans daarmede in verband staan.
Tijdens de vereffening kan de C. V. dus bijv. nog in rechten optreden en kan er eene algemeene vergadering gehouden worden, waarin besluiten over de vereffening kunnen worden genomen. Ook kan tijdens de vereffening nog het faillissement worden uitgesproken.
Lid 2. Ook dus, indien de statuten niets bepalen, is het bestuur met de vereffening belast. En de algemeene vergadering kan natuurlijk van het dwingend voorschrift niet afwijken door dan eene liquidatie-commissie te benoemen. Wil zij niet, dat het fungeerend bestuur de C. V. liquideert, dan zal zij het dus moeten ontslaan en een nieuw Bestuur moeten benoemen. Dit kan immers te allen tijde (art. 28). Ook de bestuurdersvereffenaars kunnen dus steeds worden afgezet.
„Tenzij de statuten anders bepalen , slaat op eene speciale liquidatiecommissie. De statuten kunnen de benoeming hiervan aan de algemeene vergadering opdragen.
Indien het Bestuur, dat met de vereffening is belast, tijdens de liquidatie onvoltallig wordt, dan kan het natuurlijk op de gewone statutaire wijze worden aangevuld. Ook wanneer de liquidatie-commissie onvoltallig wordt, kan de algemeene vergadering haar aanvullen.
Hoe moet bij liquidatie met de inleggelden (of de op aandeelen gestorte gelden) gehandeld worden? Moeten de vereffenaars deze uitkeeren op gelijken voet met de uit keering aan schuldeischers der C. V.? Neen, zij mogen dat niet doen. Immers de leden zijn, wat betreft deze inleggelden, geen schuldeischers. De inleggelden vormen het kapitaal der C. V. en zijn dus haar eigendom. Eerst moeten zij dus worden gebruikt, voor zoover noodig, om de schuldeischers te voldoen. Blijft er dan nog wat van over, dan moet dit onder de leden worden verdeeld (naar verhouding van ieders storting, tenzij de statuten iets anders aangeven).
Artikel 37.
(1) De notaris, die eene akte van oprichting eener coöperatieve vereeniging verlijdt, terwijl de statuten der vereeniging niet voldoen aan de eischen, gesteld in artikel 3 en artikel 5, tweede lid, wordt gestraft met eene geldboete van ten hoogste tweehonderd gulden.



HOOFDSTUK I. DE WET - ARTIKELEN 37 EN 38
53
(2) Dit feit wordt als eene overtreding beschouwd en vervolgd en berecht als is bepaald in artikel 54 der wet op het Notarisambt.
Indien door het verzuim van den notaris schade ontstaat, is hij niet alleen strafbaar met de hier bedoelde boete, maar is hij ook aansprakelijk voor deze schade.
Artikel 38.
(1) Met eene geldboete van ten hoogste duizend gulden worden gestraft de bestuurders eener coöperatieve vereeniging, die niet voldoen:
a. aan hunne verplichting om, in de gevallen waarin dat is voorgeschreven, de geschriften te bewaren, waarbij het lidmaatschap der vereeniging wordt aangevraagd;
b. aan hunne verplichting tot het nauwkeurig boekhouden van de toe- en uittreding der leden van de vereeniging;
c. aan hunne verplichting om, in de gevallen waarin dat is voorgeschreven, te gelijk met de inschrijving van de handelszaak der vereeniging eene ledenlijst ten kantore van het handelsregister neder te leggen of binnen eene maand na het einde van ieder boekjaar eene schrifteb'jke opgaaf van de wijzigingen, die de ledenlijst in den loop van dat boekjaar heeft ondergaan, aan de ten kantore van het handelsregister neergelegde lijst toe te voegen, of op verlangen der Kamer van Koophandel en Fabrieken eene nieuwe lijst neer te leggen;
d. aan hunne verplichting om de rekening en verantwoording, bedoeld in artikel 30 dezer wet, binnen eene maand na hare goedkeuring neer te leggen ten kantore van het handelsregister, waar de handelszaak der vereeniging is ingeschreven.
(2) Met eene geldboete van ten hoogste honderd gulden worden gestraft de bestuurders der coöperatieve vereeniging, wanneer het voorschrift van artikel 3, laatste lid, wordt overtreden.
(3) Deze feiten worden als overtredingen beschouwd.
Lid 1. Deze strafbepaling is in het bijzonder geschreven in het belang van derden. Immers het is voor hen van het grootste gewicht, dat vast staat, wie leden der CV. zijn (zie a en 6), tenminste indien de leden op eenigerlei wijze aansprakelijk zijn. Om te kunnen beoordeelen of het veilig is, om met de CV. zaken te doen, moeten zij ook kunnen nagaan, wie leden zijn (zie c) en kan hun de kennis der balans en verlies- en winstrekening dienstig zijn (zie dj.
Intusschen is een en ander ook voor de leden zelve van belang, met name, dat ieders lidmaatschap vast staat.
De boete kan opgelegd worden aan eiken bestuurder. Niet het Bestuur als college, maar elke bestuurder individueel is verantwoordelijk. Dit blijkt voldoende uit „de bestuurders".
De boete kan verder worden opgelegd aan alle bestuurders. Op grond van het Wetboek van Strafrecht zal echter geen veroordeeling worden uitgesproken tegen den bestuurder, die bewijst het zijne te hebben gedaan om de hier bedoelde verplichtingen na te komen.
Art. 38. Strafbaarheid van het Bestuur.



54
HOOFDSTUK I. DE WET - ARTIKELEN 38—40
Art. 39. Wijzigingen in de Handelsregisterwet.
Art. 49. Inwerkingtreding en aanhaling der wet.
Onder b. „Uittreding" moet in ruimen zin worden opgevat, in den zin van „einde van het lidmaatschap".
Onder c. Het valt op, dat hier gesproken wordt van „eene ledenlijst" en in art. 19 van „een gewaarmerkt afschrift van de eerste ledenlijst". Men zal moeten aannemen, dat hier hetzelfde bedoeld wordt als in art. 19. Immers deze bepaling is eene „dochter"-bepaling van art. 19.
Lid 2. Wat wij hierboven, onder lid 1, opmerkten over de vraag, aan wien de boete kan worden opgelegd, geldt natuurlijk ook hier.
Lid 3. Een feit, dat eene overtreding is, kan niet alleen een strafrechtelijk, maar ook een burgerrechtelijk gevolg hebben, namelijk aansprakelijkheid voor de erdoor ontstane schade. Zij, die door niet-nakoming van de in dit artikel bedoelde verplichtingen schade hebben geleden, kunnen dus schadevergoeding vorderen van de bestuurders. Deze zijn in dit geval echter niet hoofdelijk aansprakelijk.
Artikel 39.
In de Handelsregisterwet 1918, Staatsblad no. 493, worden de navolgende wijzigingen aangebracht;
L In artikel 2, lid 2, tweeden zin, vervallen de woorden: „en iedere coöperatieve vereeniging".
II. In artikel 9 wordt achter de woorden „is voorgeschreven" ingelascht: „benevens wat in de statuten ten aanzien der aansprakelijkheid der leden voor de verbintenissen der vereeniging is bepaald".
Hl. Aan artikel 21 wordt toegevoegd een nieuw lid, luidende:
„3. Het bepaalde bij de vorige leden vindt overeenkomstige toepassing ten aanzien van bescheiden, die krachtens wettelijk voorschrift ten kantore van het handelsregister worden neergelegd.".
De eerst vermelde wijziging staat in verband met artikel 2 der wetDe tweede dient, om aan derden op eenvoudige wijze gelegenheid te geven, zich op de hoogte te stellen van de regeling der aansprakelijkheid. Anders zouden zij het Bijvoegsel der Staatscourant (welks nummer alleen aan het Handelsregister moet worden opgegeven) moeten opzoeken.
De derde wijziging is noodig om te verzekeren, dat derden inzage en afschriften van, benevens uittreksels uit snikken op het bureau van het Handelsregister neergelegd, kunnen verkrijgen.
Artikel 40.
(1) Deze wet treedt in werking op een door Ons te bepalen tijdstip. Alsdan vervalt de wet van 17 November 1876, Staatsblad no. 227, zooals deze laatstelijk is gewijzigd.
(2) Zij kan worden aangehaald onder den titel „Wet op de Coöperatieve Vereenigingen", met vermelding van den jaargang van het Staatsblad, waarin zij is geplaatst.



HOOFDSTUK I. DE WET - ARTIKELEN 40 EN 41
55
Lid 1. Bij Koninklijk besluit van 28 Mei 1925 (Staatsblad no. 206) is de in werking treding bepaald op 15 Juni 1925.
Lid 2. De wet is geplaatst in Staatsblad no. 204 (1925), en zij kan dus officieel worden genoemd: „Wet op de Coöperatieve Vereenigingen 1925".
Artikel 41.
(1) Coöperatieve vereenigingen, opgericht voor de inwerkingtreding dezer wet, worden na die inwerkingtreding beheerscht door de bepalingen dezer wet. In de statuten dezer vereenigingen behoeven niet alsnog te worden opgenomen voorschriften als bedoeld onder 4°. van het tweede lid van artikel 5.
(2) De vereeniging, welker akte van oprichting nietig zoude zijn volgens de in artikel 40 vermelde wet, wordt geacht ook vóór de inwerkingtreding der onderhavige wet eene rechtspersoonlijkheid bezittende coöperatieve vereeniging te zijn geweest, indien hare akte van oprichting voldoet aan de bij artikel 5, lid 3, der onderhavige wet bedoelde eischen en zij tevens in het verkeer regelmatig als rechtspersoonlijkheid bezittende coöperatieve vereeniging werd beschouwd en optrad. Ten aanzien van de aansprakelijkheid der leden voor de verbintenissen der vereeniging geldt hetgeen dienaangaande in de statuten is bepaald.
(3) Ten aanzien van de voor de inwerkingtreding dezer wet opgerichte vereenigingen moet de opgaaf voor inschrijving in het handelsregister, bedoeld bij artikel 39 onder II dezer wet, geschieden binnen drie maanden na de inwerkingtreding der wet.
(4) De besturen van de voor de inwerkingtreding dezer wet opgerichte vereenigingen, welker leden op eenige wijze aansprakelijk zijn voor de verbintenissen der vereeniging, zijn gehouden binnen zes maanden na de inwerkingtreding der wet een gewaarmerkt exemplaar van eene lijst der leden als bedoeld in artikel 19, lid 1, dezer wet ten kantore van het handelsregister neder te leggen. Niet voldoening aan deze verplichting wordt gestraft met eene geldboete van ten hoogste duizend gulden; het strafbare feit wordt beschouwd als eene overtreding.
Lid 1. Over de vraag of in verband met de inwerkingtreding dezer wet statutenwijziging van reeds bestaande vereenigingen moet plaats hebben, zie men het Aanhangsel.
Lid 2. Op deze bepaling is ongetwijfeld door verscheidene C. V.-en met smart gewacht. Indien hare akte van oprichting (bedoeld is hiermee: statuten) voldeed aan de vereischten van art. 5 lid 3, zijn zij op 15 Juni 1925 rechtspersoon geworden en wel met terugwerkende kracht.
Lid 3. Bedoeld is hier de opgave van de regeling der aansprakelijkheid. Deze moet dus geschieden vóór 15 September 1925. Doet men
Art. 41. Overgangsbepaling.



56
HOOFDSTUK I. DE WET — ARTIKEL 41
haar niet, dan kan men gestraft worden met eene boete van ten hoogste tweeduizend gulden (art. 25 Handelsregisterwet). Ook op onjuiste of onvolledige opgave staat straf.
Lid 4. Hier wordt gesproken van een „gewaarmerkt exemplaar van een lijst der leden". Bedoeld is ook hier het „gewaarmerkt afschrift" van art. 19 lid 2.
Het afschrift zal moeten worden gemaakt naar den toestand op het oogenblik van het nemen van het afschrift, niet naar den toestand van bijv. 15 Juni 1925.



HOOFDSTUK II. DE STATUTEN.
§ |. Beteekenis der statuten.
De statuten zijn als het ware de grondwet der coöperatieve vereeniging. Zij vormen de basis, waarop zij werkt en geven de grenzen aan waarbinnen zij mag werken.
Het is dus van het grootste belang, dat hieraan bijzondere aandacht wordt geschonken. Onder omstandigheden kan het wel en wee der vereeniging ervan afhangen. Zijn de statuten niet geheel in orde, dan kunnen daarvan groote en onvoorziene moeilijkheden het gevolg zijn, die zelfs de liquidatie der vereeniging tengevolge kunnen hebben, en het kan aan minder gewetensvolle leden de gelegenheid geven om aan hun rechtmatige verplichtingen te ontkomen. Zijn de statuten wel in orde en vormen zij een hecht sluitend geheel, waarin geen mazen te vinden zijn, waar men doorheen kan glippen, dan vormen zij een fundament, dat de vereeniging in staat stelt aan velerlei moeilijkheden het hoofd te bieden.
Daarom nogmaals: aan de statuten bestede men groote zorg, en men schrome niet om daarvoor eenige extra-kosten te maken, door bijv. het advies van bij uitstek ter zake kundigen in te winnen. Wij willen trachten om hier ons advies te geven, maar uit den aard der zaak kan dit slechts van algemeenen aard zijn. Wij kunnen hier niet treden in de eigenaardige vereischten voor elke soort van coöperatie. Zoo kunnen wn bijvoorbeeld de statutaire regeling van den leveringsplicht bij aardappelmeelfabrieken hier moeilijk behandelen.
Vooraf ga eene opmerking over de beteekenis der statuten. Wij zullen deze hier niet beschouwen vanuit juridisch oogpunt1), doch uitsluitend uit practischen gezichtshoek. Wij vermelden dus de practische resultaten van het rechtskundig onderzoek omtrent de beteekenis der statuten.
Deze resultaten kan men samenvatten in één zeer eenvoudigen regel: Kien moet zich aan de statuten en binnen de statuten houden.
Dit lijkt zoo eenvoudig en vanzelfsprekend, dat het overbodig schijnt om er den nadruk op te leggen. Maar de praktijk bewijst, dat dit niet overbodig is. Het is een bekend feit, dat de leden van vele coöperatie s de statuten hunner vereeniging niet of slechts zeer gebrekkig kennen Maar het komt ook voor, dat de Besturen en Raden van Toezicht ei niet al te goed van op de hoogte zijn. Zij nemen dus wel eens besluiten
l) Hiervoor zie men ons werkje: De Wet op de Coöperatieve Vereenigingen
§ 1. Beteekenis der statuten.



58
HOOFDSTUK II. DE STATUTEN
die in strijd zijn met of niet berusten op de statuten, of stellen aan de ledenvergadering voor dergelijke besluiten te nemen.
En al kennen zij de statuten wel, dan is het nog mogelijk, dat besluiten worden genomen, die er niet op rusten, omdat men niet inziet, dat dit het geval is, of dat het niet mag.
Wij geven thans enkele voorbeelden l) van besluiten en handelingen, die niet op de statuten berusten of er mee strijden (de gevolgen hiervan zijn dezelfde), waarbij wij meteen gelegenheid zullen hebben te wijzen op de moeilijkheden, die daaruit voortvloeien.
De statuten bepalen bijvoorbeeld, dat de algemeene vergadering den zaakvoerder der vereeniging benoemt. De vergadering neemt echter het besluit, dit over te laten aan het Bestuur en het Bestuur maakt van deze „bevoegdheid" gebruik, en benoemt een zaakvoerder. Deze nu is onwettig in functie. Rechtens is hij geen zaakvoerder, omdat hij niet op rechtsgeldige wijze benoemd is. Want het is duidelijk, dat de algemeene vergadering de benoeming niet aan het Bestuur kon en mocht overlaten. Want ook de algemeene vergadering is aan de statuten onderworpen, en moet doen, wat deze voorschrijven. Haar machtiging was dus nietig en van onwaarde, zoodat ook de benoeming door het Bestuur niet rechtsgeldig was. De zaakvoerder is dus geen zaakvoerder!
Wat zijn hiervan de gevolgen? Dat alle handelingen, die hij ten name van de vereeniging verricht, deze niet binden, en dat zij geen rechten daaraan kan ontleenen. Hij sluit bijv. namens de vereeniging een contract af (wij veronderstellen, dat hij daartoe procuratie — natuurlijk ook ongeldig —■ heeft verkregen). De tegenpartij voldoet niet aan haar verplichtingen. De vereeniging, niets kwaads vermoedend, dagvaardt haar, op grond van het gesloten contract. De tegenpartij is echter op de hoogte gekomen van het feit, dat de zaakvoerder eigenlijk niet wettig benoemd is en dus niet namens de vereeniging kon handelen, en werpt tegen: „Ik heb nooit een contract met u, vereeniging, gesloten!".
Het verweer is niet zeer fatsoenlijk, maar uiterst gevaarlijk en de uitslag der procedure zal wel niet ten gunste der vereeniging zijn 2).
Een tweede voorbeeld. De statuten van eene zuivelfabriek vermelden als doel, dat de vereeniging de melk, die haar leden aan haar leveren, tot boter verwerkt. De capaciteit van de fabriek is te groot voor de
l) Ontleend aan de practijk.
*) Mocht een lezer tot de ontdekking komen, dat de zaakvoerder of dergelijke functionaris van zijne vereeniging op zulk eene niet-rechtsgeldige wijze benoemd is, dan adviseeren wij het euvel op de volgende wijze te verhelpen: het Bestuur stelt in de e.v. ledenvergadering voor om de benoeming goed te keuren en wel met terugwerkende kracht, en tevens om den zaakvoerder opnieuw te benoemen. Dit laatste, omdat de rechtsgeldigheid van de bekrachtiging eener nietige handeling twijfelachtig is.



HOOFDSTUK II. DE STATUTEN
59
hoeveelheid melk, die de leden leveren kunnen. De fabriek werkt dus met te hooge bedrijfsonkosten en om dit te verhelpen koopt het Bestuur ook melk van niet-leden.
Men voelt terstond dat dit niet mag en toch komen zulke dingen, overschrijdingen van de doelstelling, in de practijk herhaaldelijk voor. Zij zijn gevaarlijk voor het Bestuur, dat er persoonlijk voor aansprakelijk gesteld kan worden, en voor de menschen, die aldus met de vereeniging handelen, of liever, meenen te handelen (want rechtens kan de vereeniging niet met hen, noch kunnen zij met de vereeniging handelen), omdat het verhaal op de vereeniging hun ontgaan kan.
Een derde voorbeeld. De statuten bevatten de bepaling, dat zij gewijzigd kunnen worden in eene daartoe bijeengeroepen algemeene vergadering, waarin drie-vierde der leden aanwezig of vertegenwoordigd is; is dit niet het geval, dan wordt binnen twee weken eene algemeene vergadering bijeengeroepen, die kan beslissen, ongeacht het getal der aanwezige leden. Nu is er eene statutenwijziging aan de orde, en het Bestuur, vermoedende dat geen drie-kwart der leden in de eerste vergadering aanwezig zal zijn, schrijft tegelijk eene tweede vergadering uit, te houden een half uur na de eerste. Inderdaad is de opkomst in de eerste vergadering onvoldoende, zoodat de statutenwijziging behandeld en aangenomen wordt in de tweede. Het is nu de groote vraag, of deze wijziging rechtsgeldig tot stand gekomen is. Men kan zeggen, dat de zoogenaamde tweede vergadering eigenlijk geen afzonderlijke vergadering was, en slechts een voortzetting van de eerste; immers zij werd tegelijk bijeengeroepen, dezelfde leden waren aanwezig, enz., zoodat men zoo al niet in strijd met de letter dan toch in strijd met de bedoeling der statutenbepaling gehandeld heeft. Hiermede valt natuurlijk de rechtsgeldigheid der statutenwijziging.
Moet eene vereeniging dus eens procedeeren, op grond van eene bepaling, die op zoodanige wijze in de statuten gekomen is en weet de tegenpartij dit, dan zal het resultaat op zijn minst zeer twijfelachtig zijn, zoodat wij het volgen van deze methode van statutenwijziging met klem moeten ontraden.
Een vierde en laatste voorbeeld. De statuten bepalen, dat de leden der vereeniging aansprakelijk zijn bij liquidatie. Nu lijdt de vereeniging een verlies, dat men weg wil werken. Men wil echter niet liquideeren en daarom wordt in eene ledenvergadering besloten om het over de leden om te slaan. Het is reeds herhaaldelijk door de rechterlijke macht uitgemaakt, dat zulk een omslag ongeldig is, omdat zij niet berust op de statuten *).
Wil men dus een omslag heffen, dan moet eerst statutenwijziging plaats grijpen.



60
HOOFDSTUK II. DE STATUTEN
§2. Algemeenebepalingen.
De gevolgen hiervan kunnen zeer onaangenaam zijn, als een deel der leden den omslag betaalt en een ander deel weigert. De weigerachtigen kan men niet dwingen, zoodat de last alleen neerkomt op degenen, die betaald hebben. En daar hebben de leden, die weigeren, natuurlijk voordeel van! Men kan zeggen: dan moet de vereeniging het geld maar teruggeven of de leden moeten het terugvorderen (op grond van onverschuldigde betaling), maar dat heeft in de practijk heel wat voeten in de aarde.
Genoeg thans om te doen inzien, dat de regel: „houdt u aan en binnen de statuten", van het grootste gewicht is en dat men er niet alleen op moet letten, dat men niet handelt in strijd met de statuten, maar ook, dat men strikt blijft binnen de grenzen, welke zij stellen.
En de practische gevolgtrekking hieruit is: bestuurders van coöperatie's, leert en kent uw statuten!
Om de statuten te kunnen kennen is het echter noodig, dat zij duidelijk zijn.
Om ze te kunnen toepassen is het bovendien noodig, dat zij volledig zijn. Dus bij het maken der statuten zorge men steeds voor duidelijkheid en volledigheid.
Hoe volledig en duidelijk de statuten ook zijn, in de practijk zal altijd wel blijken, dat er nog iets overblijft, waarover men kan twisten. Om te voorkomen, dat daarvan onaangename en kostbare processen het gevolg zijn, neme men aan het slot der statuten eene bepaling op, waarbij de beslissing van geschillen tusschen de vereeniging en een of meer leden wordt opgedragen aan den Raad van Toezicht of aan scheidslieden (zie hierover verder blz. 96—98). Ten slotte zorge men voor eene overzichtelijke indeeling van de statuten. Bij voorkeur make men verschillende hoofdstukjes (bijv. „Lidmaatschap", „Bestuur", enz.). Dat vergemakkelijkt het naslaan zeer.
wij gaan thans over tot de behandeling der afzonderlijke bepalingen, welke in de statuten moeten of kunnen voorkomen. Wij zullen hierbij acht slaan op de verschillende soorten van coöperatie, die op sommige punten natuurlijk ook eene verschillende regeling eischen. Het spreekt echter van zelf, dat wij niet op elk détail-punt kunnen ingaan en ons bij de algemeene lijnen moeten houden.
Wij behandelen de onderscheiden onderwerpen in de volgorde, waarin deze het best in de statuten kunnen voorkomen.
§ 2. Algemeene bepalingen.
Naam.
Deze moet voldoen aan de vereischten van art. 3 der wet (zie blz. 19). Het is van het grootste belang, dat men in het bijzonder aan een dezer vereischten voldoet (zie blz. 23 en 24).



HOOFDSTUK II. DE STATUTEN
61
Men make den naam niet te lang, omdat hij volledig gevoerd moet worden.
Zetel.
Men lette er op, dat men niet alleen het dorp vermeldt, maar ook de gemeente (zie blz. 24).
Doel en bedrijf.
Men geve hiervan eene duidelijke omschrijving, waarbij men er voor zorge, deze niet te eng te maken. Dit kan men bijv. doen, door toevoeging van de woorden: „een en ander in den ruimsten zin genomen , of: „en wat daarmede in verband staat .
Het is ongeoorloofd om aan het Bestuur of de algemeene vergadering toe te laten het doel of het bedrijf uit te breiden. Natuurlijk tenzij deze uitbreiding met name omschreven is.
Het komt vaak voor, dat de statuten zeggen: het doel der vereeniging is het exploiteeren van een winkel, of van een zuivelfabriek, of iets dergelijks. Dit is eigenlijk niet juist. Het doel van elke coöperatie is, zooals ook art. 1 der wet terecht zegt, het bevorderen van de stoffelijke belangen der leden, en het bedrijf, dat de coöperatie uitoefent, is daartoe slechts het „middel". Dus men redigeere de betrekkelijke statutenbepaling bij voorkeur als volgt: „Het doel der vereeniging is het bevorderen van de stoffelijke belangen der leden, door middel van
(volgt omschrijving van het bedrijf).".
Men late in de omschrijving van het bedrijf ook uitkomen of de vereeniging al dan niet met niet-leden mag werken. Wordt niet uitdrukkelijk gezegd, dat ook aan derden mag worden geleverd, enz., dan is dit niet geoorloofd.
Tevens is hier op haar plaats de bepaling van het gebied, waarin de vereeniging werkzaam zal zijn. Ook deze neme men niet te eng.
Men geve ook acht op wat ten aanzien van het bedrijf is opgemerkt op blz. 90.
Duur.
Het is ongetwijfeld het gemakkelijkste om de vereeniging voor onbepaalden tijd op te richten. Dan kan er nooit moeilijkheid ontstaan, doordat wordt vergeten, om ze tijdig te verlengen na afloop van den termijn. Intusschen is er ook iets voor te zeggen om den duur te beperken tot bijv. twintig of dertig jaren, omdat men dan gedwongen wordt de statuten te wijzigen, wat soms zeer heilzaam kan zijn.
Wij vinden het eerste argument echter het belangrijkste en adviseeren dus een onbeperkten duur te stellen. Dit behoeft niet in de statuten vermeld te worden.



62
HOOFDSTUK II. DE STATUTEN
§ 3. Het lid. maatschap.
Een beperkte duur moet wel vermeld worden. Het verdient om practische redenen (ter voorkoming van vergeten) aanbeveling om dan te bepalen, dat uiterlijk in dat en dat jaar in die en die algemeene vergadering zal moeten worden beslist over de verlenging van de vereeniging.
Boekjaar.
Valt dit samen met het kalenderjaar, dan behoeft ook dit niet in de statuten te staan. Anders wel. Intusschen is het misschien goed om het ook in het eerste geval te vermelden, ten gerieve van leden, die misschien wel de statuten, maar niet de wet kennen.
§ 3. Het lidmaatschap.
Vereischten voor het lidmaatschap.
De meeste, vooral de kleinere, coöperatie's willen niet iedereen als lid aannemen. Het is ondoenlijk, om hier de voorwaarden, die men moet stellen, op te noemen, want deze zijn voor elke soort van coöperatie verschillend. Er zijn echter twee voorwaarden, die vrijwel algemeen voorkomen. Ten eerste de voorwaarde, dat men woont binnen den werkkring der vereeniging (gewoonlijk omschreven bij het bedrijf), en ten tweede de voorwaarde, dat men bekwaam zij om zich te verbinden. Hiermede sluit men het lidmaatschap van minderjarigen, gehuwde vrouwen en onder curateele gestelde personen uit. Deze beide vereischten verdienen wel aanbeveling. Het eerste omdat het logisch is en het tweede, omdat het lidmaatschap van personen, die niet bekwaam zijn om zich te verbinden, het in acht nemen van zekere wettelijke voorschriften tengevolge moet hebben, hetgeen aan leeken op wetsgebied nogal eens moeite zal kosten.
Voor één categorie van coöperatie's make men echter eene uitzondering op het tweede vereischte, omdat de wetgever op dit punt aan de practijk is tegemoetgekomen. Gehuwde vrouwen mogen namelijk zelfstandig toetreden als lid van verbruikscoöperatie's (zie blz. 27). Zulk eene vereeniging behoeft dat lidmaatschap dus niet uit te sluiten uit vrees voor lastige formaliteiten.
Sommige statuten zeggen: „Leden der vereeniging kunnen zijn
(volgen de vereischten) ". Dit is. minder gewenscht, omdat men
daaruit op zou kunnen maken, dat iemand door het ophouden te voldoen aan een bepaald vereischte, automatisch zijn lidmaatschap verliest en dit is in strijd met de wet (art. 16, zie blz. 36). Men redigeere de bepaling dus bij voorkeur zoo: „Tot de vereeniging kunnen als leden worden toegelaten: ".
Wil men ook voor vereenigingen het lidmaatschap mogelijk maken, dan worde zulks met name vermeld. Men stelle hierbij het vereischte



HOOFDSTUK II. DE STATUTEN
63
dat de vereeniging rechtspersoonlijkheid bezit, omdat het lidmaatschap van andere vereenigingen practische moeilijkheden baart.
Verkrijging van het lidmaatschap.
Men zie hierover blz. 28 en volgende. De statuten kunnen dus kiezen tusschen het stelsel van het ledenregister en van de geschriften, bedoeld bij lid 1 van art. 11.
Kiezen zij het laatste, dan kan men lid 1 van art. 11 wel zoo ongeveer overnemen. Men kan het nog aanvullen met de bepaling, dat de aanvrage moet worden gericht aan het Bestuur, en — zoo men wil — dat zij moet geschieden op een vanwege de C. V. verkrijgbaar gesteld formulier (dit met het oog op een kaartsysteem).
Kiest men het ledenregister dan bepale men, dat de toetreding plaats grijpt door eene gedagteckende en onderteekende verklaring in bet ledenregister der vereeniging. Men kan hiernaast de geschriften, bedoeld--iff lid 1 van art. 11, nog vereischen, doch noodig is dit niet. Voor personen, die niet kunnen schrijven, kan men er bij voegen, dat de toetreding ook kan geschieden door eene notarieele akte, in afschrift aan het register gehecht. Voor het geval van afwijzing kan men een recht van beroep instellen. Het is echter de vraag of dit gewenscht is, want men geeft zoodoende aan een buitenstaander een zeker recht tegenover de C.V.. Als men het doet, geve men echter geen recht van beroep op de algemeene vergadering (zie blz. 30) doch op den Raad van Toezicht.
Intreegeld.
Gewoonlijk zal men nieuwe leden een intreegeld willen doen betalen. Het is goed om deze verplichting statutair vast te leggen. Het bedrag, dat moet worden betaald, bepale men echter bij huishoudelijk reglement, Immers het kan wenschelijk zijn, dat het bedrag wordt gewijzigd, en het huishoudelijk reglement wordt natuurlijk veel gemakkelijker even veranderd dan de statuten. Alleen bij uiterst standvastige vereenigingen kan het geen kwaad om het bedrag in de statuten vast te leggen. Verandert de situatie in eene vereeniging heel dikwijls, dan kan men bepalen, dat het bedrag van het intreegeld telken jare wordt vastgesteld door de algemeene vergadering;
Het intreegeld kan worden gesteld op een bepaald bedrag of op een bedrag, te berekenen naar een zekeren maatstaf (bijv. „naar het aantal koeien", welke bepaling men bij coöperatieve zuivelfabrieken dikwijls aantreft).
Bij de oprichting der vereeniging denke men ook aan het intreegeld der oprichters (die immers niet onder de „nieuwe leden" vallen).



64
HOOFDSTUK II. DE STATUTEN
Einde van het lidmaatschap.
Het lidmaatschap dient in ieder geval te kunnen worden beëindigd door opzegging door het lid en ontzetting. In den regel late men het lidmaatschap ook ophouden door overlijden en door opzegging door het Bestuur (ingeval van verlies van de vereischten voor het lidmaatschap). Door overlijden, omdat het lidmaatschap van erfgenamen practische en juridische moeilijkheden kan opleveren, en omdat het lidmaatschap van een coöperatie naar zijn aard persoonlijk is. Bij uitzondering kan het evenwel wenschelijk zijn om het te laten vererven (zie hiervoor blz. 66). De mogelijkheid van opzegging door het Bestuur ingeval van verlies van de vereischten voor het lidmaatschap is ook zeer aanbevelenswaard, want de wet laat niet toe, dat het lidmaatschap in dat geval van zelf eindigt. En het is toch wenschelijk, dat het dan eindigt, omdat een lid, dat niet meer aan de vereischten voldoet, uit den aard der zaak niet meer in de vereeniging thuis behoort. (Bovendien kan het moeilijkheden opleveren met zulk een lid te moeten werken; men denke bijv. aan het geval van handelings-onbekwaamheid).
Zulk een lid, dat niet uit zich zelf bedankt (dat komt natuurlijk nogal eens voor) zou men dus moeten ontzetten, als de opzegging door het Bestuur niet bestaat. En ontzetting is eene onaangename maatregel, welke men liever moet vermijden en die hier ook niet op haar plaats is.
Niet wenschelijk is om het lidmaatschap ook te laten eindigen door besluit van de algemeene vergadering of het Bestuur, op verzoek van het lid (zie blz. 34).
Opzegging door het lid.
De wet omschrijft precies, hoe deze opzegging moet geschieden (zie blz. 32 en 33), maar het is natuurlijk toch goed om het ook in de statuten te doen.
Men heeft hier weer te kiezen tusschen het stelsel van het ledenregister en dat der geschriften. Men doe hier bij voorkeur dezelfde keus als bij de toetreding. Rechtens noodzakelijk is dit niet, maar het lijkt ons uit administratief oogpunt wel gewenscht.
Geschiedt de opzegging door eene verklaring in het ledenregister, dan zal toch ook aan het Bestuur de verplichting moeten worden opgelegd om eene schriftelijke erkentenis der opzegging af te geven, omdat de wet aan een lid, dat zulk eene erkentenis niet ontvangt, de bevoegdheid geeft op kosten der vereeniging een deurwaardersexploit te laten uitbrengen. Men kan dus ook bij het ledenregister den tweeden en den vierden zin van art. 13 der wet in de statuten overnemen.
Over de voorwaarden, die aan de uittreding kunnen worden verbonden, zie men blz. 31 en 32.



HOOFDSTUK II. DE STATUTEN
65
Als in de statuten daarover niets wordt bepaald, kan de opzegging alleen geschieden met een termijn van vier weken. Voor vereenigingen met klein ledental, waarvoor plotselinge schommelingen daarin tegengegaan moeten worden, is het goed dezen termijn te verlengen tot bijv. drie of soms zelfs zes maanden.
Men vermelde tevens in de statuten, wat ook in de wet (zie blz. 31 en 32) staat, dat de opzegging alleen kan geschieden tegen het einde van het boekjaar, opdat vergissingen der leden worden voorkomen.
Ontzetting.
De wet regelt ook de ontzetting, zoodat het niet noodig is om deze in de statuten te regelen. Intusschen is het toch wel nuttig om het te doen, omdat de leden misschien niet zoo goed van de wet op de hoogte zullen zijn. Bovendien kan men de wettelijke regeling dan nog eenigszins aanvullen met de bepaling, dat ontzetting ook kan geschieden op grond van overtreding van het huishoudelijk reglement of van besluiten der algemeene vergadering. Deze aanvulling is wel gewenscht, want er is zoodoende minder kans, dat een lid de vereeniging straffeloos kan dwarsboomen. Op dezen grond is het ook goed om „opzettelijk" in „opzettelijk de vereeniging benadeelt" weg te laten. Want het opzet zal vaak moeilijk aan te toonen zijn. Soms zelfs zal er geen opzet tot benadeeling zijn, terwijl het toch wenschelijk is om tot ontzetting over te gaan (bijv. als een lid alleen het opzet heeft zich zelf te bevoordeelen).
Ter voorkoming van alle misverstand verdient het ook aanbeveling uitdrukkelijk in de statuten vast te leggen, dat de beoordeeling van de gronden der ontzetting uitsluitend toekomt aan het Bestuur, of, bij beroep, aan de algemeene vergadering. Anders zou een lid kunnen denken, dat hij tegen het besluit tot ontzetting zou kunnen opkomen bij den rechter, op grond van het feit, dat er eigenlijk geen voldoende reden tot ontzetting zou zijn. En dit is toch onmogelijk (zie blz. 36).
Wat het beroep tegen de ontzetting betreft, het is misschien het beste om dit in het geheel niet toe te laten. En als men het toelaat, doe men het met op de algemeene vergadering maar op den Raad van Toezicht. (Men vergelijke, wat wij hierover opmerkten op blz. 30).
Opzegging door het Bestuur.
De bepaling der wet hieromtrent (art. 14, zie blz. 33) kan vrijwel ongewijzigd in de statuten worden overgenomen. Men kan haar intusschen verduidelijken, door de vereischten met name op te noemen en men kan ook hare werking beperken, door alleen sommige vereischten te vermelden.
Teneinde alle misverstand te voorkomen is het wel goed te bepalen,
Pract. eoSp. 5



66
HOOFDSTUK II. DE STATUTEN
dat de beoordeeling van de vraag, of een lid niet meer aan de vereischten voldoet, uitsluitend toekomt aan de algemeene vergadering.
Als men het ledenregister heeft, schrijve men voor, dat het Bestuur deze opzegging daarin aanteekent.
Overgang van het lidmaatschap hij overlijden.
Zooals gezegd, is het soms gewenscht, om het lidmaatschap van een overleden lid te doen overgaan op zijn erfgenamen of rechtverkrijgenden *). Wij moeten hier onderscheid maken tusschen overgang voor beperkten tijd en overgang voor onbeperkten tijd. De eerste is gewenscht voor de erfgenamen (gemakshalve verzwijgen wij de rechtverkrijgenden maar) van het overleden lid, die zijn bedrijf, met het oog waarop het lidmaatschap was aangegaan, nog een korten tijd gezamenlijk voortzetten, tot de boedelscheiding is tot stand gekomen, althans beslist is, hoe het verder met dat bedrijf zal gaan. Ging het lidmaatschap niet over, dan zouden de erfgenamen, hetzij niet met de vereeniging kunnen werken, hetzij voor dien korten tijd gezamenlijk lid moeten worden. Het eerste kan schadelijk zijn voor het bedrijf, het tweede brengt veel last en soms ook kosten mede. Daarom is het bij Coöperatieve Zuivelfabrieken en andere vereenigingen, die van veel en voortdurende beteekenis zijn voor het bedrijf der leden, aanbevelenswaardig om te bepalen, dat het lidmaatschap overgaat op de erfgenamen en rechtverkrijgenden voor een tijdvak van drie maanden na den dag van het overlijden. Het kan zijn, dat de boedelscheiding zeer spoedig tot stand komt en daarom voege men hierbij, dat zij dit tijdvak kunnen verkorten door schriftelijke mededeeling aan het Bestuur.
Het gebeurt wel eens, dat er in het geheel geen boedelscheiding tot stand komt, dat bijv. eene weduwe en haar zoons de boerderij van den overledene gezamenlijk en onverdeeld blijven houden. Dan is het gewenscht, het lidmaatschap van den overledene zoolang voor hen te laten voortduren als zij in den onverdeelden boedel blijven. Want aan het toetreden van de afzonderlijke erfgenamen zijn bezwaren verbonden: zij komen dan tot de vereeniging in eene verhouding te staan, die niet strookt met den werkelijken toestand. De statuten leggen bijv. aan ieder lid de verplichting op om de melk van zijn koeien te leveren. De gerechtigden in een onverdeelden boedel hebben ieder afzonderlijk echter geen koeien — alleen gezamenlijk. En de statuten zeggen, dat ieder lid voor gelijke deelen aansprakelijk is. Treden de gerechtigden persoonlijk toe, dan rust de aansprakelijkheid eigenlijk te zwaar op hen. Op hen moest
) Onder „rechtverkrijgende" verstaat men in het bijzonder de weduwe (of weduwnaar) van een overledene, voor zoover deze geen erfgenaam is.



HOOFDSTUK II. DE STATUTEN
67
slechts de aansprakelijkheid van één lid drukken, omdat zij feitelijk eene éénheid vormen, ook tegenover de vereeniging.
Daarom is het goed, om het lidmaatschap voor onbepaalden tijd te laten voortduren ingeval de erfgenamen en rechtverkrijgenden van een overleden lid niet tot boedelscheiding overgaan. Het kan dan eindigen, wanneer de boedelscheiding later tot stand komt.
De wenschelijkheid van overgang van het lidmaatschap voor goed en in elk geval (onverschillig, of er wel of niet boedelscheiding plaats heeft), doet zich voor, wanneer de vereeniging eenigszins aan bloedarmoede lijdt, wanneer zij geen lid kan missen, zonder dat dit nadeeligen invloed heeft en wanneer het lidmaatschap niet zoo aantrekkelijk is, dat de erfgenamen uit vrijen wil toe zullen treden. Was de overgang in de twee voorgaande gevallen in het belang van de erfgenamen, hier is zij in het belang der vereeniging (althans in de eerste plaats). v De regeling denovergang is niet zoo heel eenvoudig en zij moet bovendien met veel zorg geschieden, vooral in het laatste geval, omdat de erfgenamen hierin wel eens zullen pogen aan hun verplichtingen te ontkomen. Men zorge dus voor zooveel mogelijk waarborgen, opdat ebt hun onmogelijk zal zijn.
Een overgang van het lidmaatschap op ieder der erven voor het geheel is niet geoorloofd (zie blz. 27). Het zal echter wel gewenscht zijn, dat één der erven het lidmaatschap geheel krijgt, bijv. omdat hij het bedrijf van den overledene voortzet. De beste regeling om dit te bereiken lijkt ons de volgende: Het lidmaatschap gaat bij overlijden over op de erfgenamen; indien sommigen van hen niet in staat zijn, naar het oordeel van het Bestuur, om hun verplichtingen tegenover de CV. behoorlijk te vervullen, zullen door onderling overleg één of meer hunner kunnen worden aangewezen, die voortaan als lid der CV. zullen gelden; weigeren de erven hiertoe mede te werken, dan verbeuren zij een boete, zonder echter van hun lidmaatschap af te komen.
Op die manier bewerkt men, dat die erfgenamen, die het bedrijf van den overledene voortzetten, lid der CV. worden.
Men kan ook eene regeling maken als deze: bepaald wordt, dat de rechten en verpuchtingen van den overledene overgaan op een der erven, aan te wijzen door de gezamenlijke erven, onder goedkeuring van het Bestuur, en zulks op verbeurte van eene boete. Dan blijft er echter niet veel over van het hdmaatschap der andere erfgenamen.
Men voere de vererving van het lidmaatschap als regel en voor onbeperkten tijd niet in, wanneer het niet strikt noodzakelijk is. In de eerste plaats, omdat zij eene afwijking is van het beginsel der coöperatie, dat het lidmaatschap persoonlijk, is» en in de tweede plaats, omdat zij dikwijls moeilijkheden oplevert, vooral als er veel erfgenamen zijn.



68
HOOFDSTUK II. DE STATUTEN
Overdracht van het lidmaatschap.
Ook dit is in strijd met den zoo juist genoemden regel en daarom make men haar ook slechts bij uitzondering mogelijk. Wanneer doet zich deze uitzondering voor? In het geval, dat een lid, dat zijn lidmaatschap op de gewone wijze door opzegging wil doen eindigen, een zeker uittreegeld (in welken vorm dan ook) moet betalen, en dit zonder schade voor de vereeniging achterwege kan worden gelaten, wanneer een ander in zijne plaats als lid toetreedt. Dat dit laatste gebeurt, ligt soms zeer voor de hand, met name, wanneer die ander het bedrijf van het uittredende lid overneemt. In zulk een geval is het ook eigenlijk onbillijk wanneer men den uittredende, die in de eerste plaats een gegronde reden voor uittreding heeft (wij veronderstellen hier, dat het lidmaatschap nauw samenhangt met het bedrijf) en in de tweede plaats aan de vereeniging een nieuw lid bezorgt en haar zoodoende door zijne uittreding niet verzwakt, nog een uittreegeld laat betalen. Is dit uittreegeld van weinig beteekenis, dan is de onbillijkheid natuurlijk niet groot (en dan behoeft men ook de mogelijkheid van overdracht niet in te voeren) maar het komt nogal eens voor, dat het zeer zwaar is, en dan doet de onbillijkheid zich zeer sterk gevoelen.
Overdracht van het lidmaatschap make men dus mogelijk, wanneer opzegging beduidende finantieele verplichtingen op den uittredende legt (ook als de opzegging om gegronde redenen geschied). Hieruit volgt, dat men in geval van overdracht den uittredende van deze verplichtingen moet ontheffen.
Ook de overdracht regele men nauwkeurig; men dient het vereischte te stellen (zie blz. 27), dat degene, die het lidmaatschap overneemt, de aan de toetreding verbonden formaliteiten vervuld moet hebben, vóór de opzegging tot definitieve uittreding heeft geleid (dus voor het einde van het boekjaar).
De overdrager moet het lidmaatschap natuurlijk ook op de gewone wijze opzeggen. Men onderwerpe de overdracht verder aan de goedkeuring van het Bestuur of een ander orgaan der vereeniging. Dit is noodig om te voorkomen dat menschen, die voor de vereeniging niets waard zijn, door uittredenden in hun plaats kunnen worden geschoven. Daardoor zou de vereeniging natuurlijk benadeeld worden.
Zijn er inleggelden gestort of aandeelen uitgegeven, dan moet ook hiervoor eene regeling gegeven worden. Het ligt voor de hand, dat zij worden overgeschreven ten name van het nieuwe lid. De waarde daarvan kunnen de uittredenden en het nieuwe lid onderling wel verrekenen.



HOOFDSTUK II. DE STATUTEN
69
Gevolgen van het einde van het lidmaatschap.
In de eerste plaats behoort een gevolg van elke wijze van beëindiging van bet lidmaatschap te zijn: dat men alle aanspraak op het vermogen der vereeniging verliest. Dit, om duidelijk te maken, dat een uittredend lid niet kan zeggen: geef mij nu mijn deel daarin. Iets anders is het met de inleggelden of aandeelen. In den regel zal het billijk zijn, om de inleggelden terug te geven of de aandeelen tegen het terugbetalen van wat er op gestort is, terug te nemen. Een uitzondering hierop make men echter bij de ontzetting. Want ontzetting moet het karakter van een straf dragen. Wil men de uittreding over het algemeen bemoeilijken dan kan men het verlies van aanspraak op inleggelden of op aandeelen gestorte bedragen natuurlijk ook verder uitstrekken. Zie hieronder.
Indien de vereeniging eene mate van aansprakelijkheid der leden heeft, die iets beteekent, verbinde men ook aan elk einde van het lidmaatschap het betalen van een aandeel in een eventuëel nadeelig saldo. Wij beh andelen dit nader in § 3 van het hoofdstuk over de aansprakelijkheid.
Bij opzegging door het lid late men een uittreegeld betalen. Dit is goed, omdat men daardoor lichtvaardige opzegging voorkomt. Men dwingt de leden zoodoende er even over te denken.
Hoe hoog het uittreegeld moet zijn hangt van den bijzonderen aard van elke vereeniging af. Bij vele vereenigingen zal het zeer laag kunnen zijn. Indien echter de mogelijkheid van een vrijwel ongeremde uittreding de vereeniging in haar bestaan kan bedriegen (omdat het niet waarschijnlijk is, dat nieuwe leden zullen toetreden), dan moet het uittreegeld hooger gesteld worden.
Het uittreegeld kan op een vast bedrag worden gesteld, maar ook kan worden bepaald dat het naar een zekeren maatstaf (bijv. omzet gedurende het laatste boekjaar, aantal koeien enz.) wordt berekend. Men denke er dan aan, dat deze maatstaf behoorlijk wordt vastgelegd (bijv. door de bepaling, dat de boeken der vereeniging te dier zake volledig bewijs opleveren), want anders kan er licht twist over ontstaan.
Overigens kunnen wij ter zake van het uittreegeld verwijzen naar wat daarover is opgemerkt op blz. 31 en 68.
Men kan nog andere gevolgen aan de opzegging verbinden. Zooals gezegd, kan men het lid, dat opzegt, zijn aanspraken op inleggelden, enz. ontnemen. Dit behoeft niet in elk geval te geschieden, maar alleen wanneer het Bestuur of een ander daarvoor aan te wijzen orgaan der vereeniging de opzegging ongegrond oordeelt. In dit geval kan men ook een hooger uittreegeld vaststellen, dan voor het geval van eene opzegging, die op gegronde redenen berust.



70
HOOFDSTUK II. DE STATUTEN
§ 4. Beheer.
Tenslotte kan men aan de opzegging verbinden verlies van aanspraak op dividend of andere zoogenaamde winstuit keering over bet boekjaar, tegen bet einde waarvan het lidmaatschap is opgezegd.
Aan opzegging door het Bestuur op grond van een besluit der algemeene vergadering, verbinde men dezelfde gevolgen als aan opzegging door het lid. Wordt opzegging om gegronde en om ongegronde redenen onderscheiden, dan stellen men de opzegging door het Bestuur gelijk met de eerste. Immers voor opzegging door het Bestuur moet altijd een gegronde reden bestaan.
Bij ontzetting is een boete op haar plaats; want ontzetting is eene maatregel, waarin iets van straf is gelegen. Deze boete stelle men hooger dan het uittreegeld. Overigens geldt voor het bedrag er van hetzelfde, wat wij opmerkten omtrent het uittreegeld.
Verder late men ontzetting dezelfde gevolgen hebben als opzegging (afgezien van het uittreegeld, dus ten aanzien van verlies van aanspraak op inleggelden, dividend, enz.).
Aan het einde van het lidmaatschap door overlijden verbinde men geen bijzondere finantiëele gevolgen, omdat daarvoor uit den aard der zaak geen reden bestaat. Hiervoor behooren dus alleen de algemeene gevolgen te gelden, welke wij hierboven opnoemden.
§ 4. Beheer.
Algemeene bepaling.
Uit een oogpunt van systematiek kan het geen kwaad in eene algemeene bepaling te zetten, welke organen de vereeniging heeft, welke lichamen de leiding uitoefenen. De wet kent eene Algemeene Vergadering (of Ledenraad), een Bestuur en eene Commissie van Toezicht. Men noeme deze hier alle drie. Dat men de Commissie van Toezicht (of Raad van Toezicht, of welken anderen naam men daaraan geven wil), noemt, is niet beslist noodig, want al wordt zij niet genoemd, zij bestaat toch, omdat de wet dat wil (zie blz. 44 en 45). Volledigheidshalve vermelde men haar echter.
Eene vraag, waarvoor wij hier al direct komen te staan, is deze: moeten wij hier neerschrijven „Algemeene Vergadering" of „Ledenraad"? De wet laat een ledenraad toe, wanneer er tenminste tweehonderd leden zijn (zie blz. 40). Deze grens is voor de practijk wel wat laag. Waar zij precies moet liggen, is niet in het algemeen te zeggen. Dat moet voor elk geval afzonderlijk vastgesteld worden. Ten overvloede zij hier nog opgemerkt, dat eene vereeniging, wier leden ver uit elkaar wonen, eerder voor een ledenraad in aanmerking komt, dan eene vereeniging, bij welke dat niet het geval is.
Wil men voor zijne vereeniging een ledenraad, dan rekene men m



HOOFDSTUK II. DE STATUTEN
71
de statuten toch ook met het geval, dat het ledental beneden de grens daalt, die men voor de wenschelijkheid van zulk een raad stelt. Wanneer eene vereeniging bij hare oprichting nog weinig leden telt (hetgeen gewoonIijk wel het geval zal zijn), moet men in ieder geval de algemeene vergadering als orgaan der vereeniging regelen, ook al is het vrijwel zeker, dat zij na korten tijd een ledenraad zal moeten hebben.
Voor vereenigingen, die een groot ledental hebben of dat hopen te krijgen, noeme men dus als orgaan der vereeniging den ledenraad. De kleinere vereenigingen kunnen volstaan met de algemeene vergadering. Breidt haar ledental zich sterk uit, dan kunnen zij later alsnog bij statutenwijziging den ledenraad invoeren.
In de practijk heeft zich bij sommige vereenigingen de behoefte doen gevoelen aan organen, die de wet niet noemt. Dit is echter eene hooge uitzondering (het komt vrijwel alleen voor bij centrale coöperatie's), en wij behandelen deze dan ook niet. Alleen zij opgemerkt, dat deze organen geen besluiten kunnen nemen, die de leden op rechtsgeldige wijze verbinden of die werken tegenover derden.
§ 5. Het Bestuur.
Samenstelling, verkiezing, aftreding.
Men bepale in de eerste plaats het aantal leden van het Bestuur. Volstaan kan worden met het voorschrift, dat het aantal oneven moet zijn en overigens vrijelijk kan worden bepaald door de algemeene vergadering of bij huishoudelijk reglement, maar beter is het om het aantal in de statuten vast te leggen.
Men stelle het niet te hoog en altijd op een oneven getal, om staking van stemmen zooveel mogelijk te voorkomen (dus drie, vijf, ten hoogste zeven). Wordt in het geheel niets over het aantal bestuursleden bepaald, dan geldt art. 26 lid 4 der wet (zie blz. 44). Om een reeds meer genoemde reden is het echter beter om de regeling in de statuten op te nemen.
Men bepale verder, dat de bestuursleden worden gekozen door de algemeene vergadering (wanneer wij hier en later spreken van de algemeene vergadering bedoelen wij er ook den ledenraad mee, als die er is), of bij referendum (schriftelijke stemming buiten vergadering).
Wanneer zal het referendum aanbeveling verdienen? O. i. hoofdzakelijk, wanneer er een ledenraad is. Bestaat er eene algemeene vergadering, dan heeft het referendum weinig bestaansreden. Bij een ledenraad wel. Het dient dan om de leden gelegenheid te geven tenminste nog eenigen directen invloed op de leiding der vereeniging uit te oefenen. Anders zouden zij dien geheel missen.
§ 5. Het Bestuur.



72
HOOFDSTUK II. DE STATUTEN
Het referendum kan echter ook ingevoerd worden, wanneer er geen ledenraad is. Een reden daarvoor kan zijn, dat de algemeene vergaderingen steeds zeer slecht bezocht zijn en dat men verwacht, dat bij een referendum meer leden van hun stemrecht gebruik zullen maken.
Het referendum zal natuurlijk eenigszins in bijzonderheden moeten worden geregeld.
Als regel is het gewenscht, de bestuursleden te laten kiezen uit de leden der vereeniging. Op dezen regel bestaat echter eene uitzondering en wel voor het geval de vereeniging uitsluitend of bijna uitsluitend vereenigingen als leden heeft (dus bij centrale coöperatie's). Het zou natuurlijk practisch vrijwel onmogelijk zijn, wanneer vereenigingen (wat dan neer zou komen op hare besturen) als bestuursleden moesten optreden. In zulke centrale coöperatie's beperke men de bestuurskeuze dus niet tot de leden. Eene speciale bepaling daarvoor is overbodig.
Bij de oprichting wijze men terstond in de statuten de personen aan, die voor de eerste maal als bestuursleden optreden.
Men kan de verdeeling der functies aan het Bestuur zelf overlaten, maar men kan ook aan de algemeene vergadering opdragen om aan te wijzen, wie de belangrijkste functies (bijv. die van voorzitter, secretaris, gedelegeerde) zullen vervullen.
Men bepale verder, dat de bestuursleden worden gekozen na candidaatstelling, welke nader geregeld wordt bij huishoudelijk reglement (immers dit is eene zuiver huishoudelijke aangelegenheid).
De aftreding kan men verschillend- regelen, al naar mate er veel of weinig bestuursleden en al naar mate men eene sterke of minder sterke wisseling wil hebben. Bij een aantal van drie of vijf bestuursleden lijkt ons over het algemeen eene goede regeling, dat elk jaar één lid aftreedt, Bij een aantal van zeven kan men elk jaar twee leden af laten treden, omdat er anders te weinig „frisch bloed" in het Bestuur komt. De rooster van aftreding late men voor de eerste maal door loting vaststellen. Men kan haar echter ook in de statuten zetten.
Wil men niet-herkiesbaarheid van aftredende bestuursleden, dan moet dit ook in de statuten worden geplaatst. Over het algemeen verdient niet-herkiesbaarheid geen aanbeveling, omdat het gevolg daarvan kan zijn, dat goede krachten voor het Bestuur verloren gaan, zonder dat er andere voor in de plaats komen.
Alleen, als er een ruime keuze van geschikte personen is, kan de nietherkiesbaarheid geen kwaad.
Men bepale ten slotte, dat de gewone, periodieke verkiezing plaats grijpt op de gewone algemeene vergadering, bedoeld bij art. zooveel der statuten en men regele de vervulling van tusschentijdsche vacature s.



HOOFDSTUK II. DE STATUTEN
73
Plaatsvervangende bestuursleden.
Vooral als er een klein bestuur is, is het gewenscht, dat de algemeene vergadering één of meer plaatsvervangers kiest, die bij ziekte of afwezigheid van de bestuursleden kunnen optreden. Want als het bestuur bijv. uit drie leden bestaat kan het voorkomen, dat het met lamheid geslagen wordt, als er bijv. één lid ziek en één afwezig is. Het overblijvende lid kan natuurlijk niet als „Bestuur" fungeeren. Door het stelsel van plaatsvervangers sluit men zulke onaangename mogelijkheden uit. Nog om eene andere reden is het aanbevelenswaard: het geeft enkelen leden wat meer belangstelling in de vereeniging, en is een soort oefenschool voor het gewone bestuurslidmaatschap. Daarom is het ook wel iets goeds, wanneer er bijv. vijf bestuursleden zijn.
Men stelle het plaatsvervangerschap echter niet in, als de leiding der vereeniging moeilijk en ingewikkeld is. Want in dat geval zijn „invallers" niet in staat, met kennis van zaken de bestuursfunctie te vervullen.
Men moet er op letten, dat men niet in de statuten bepaalt, dat de plaatsvervangers worden gekozen door den raad van commissarissen, zooals wel eens gebeurt. Want dit is in strijd met de wet, die wil, dat bestuursleden (waaronder ook de plaatsvervangers vallen) worden gekozen door de algemeene vergadering. ■
Bezoldiging of vacatiegeld.
Het is wel billijk, dat de bestuursleden hun werkzaamheden niet geheel gratis vervullen. Of zij echter bezoldiging dan wel vacatiegeld dienen te genieten, is niet zoo te zeggen. Dat hangt van den aard der vereeniging af. Over het algemeen kan men wel zeggen, dat het bij kleinere vereenigingen verkeerd is om het Bestuur te bezoldigen, omdat de bestuurswerkzaamheden daarin niet van zoo grooten omvang zijn en het bestuurslidmaatschap daarvan in zekeren zin een eere-ambt moet zijn, geen baantje waarnaar men gaat jagen vanwege de verdiensten, die er aan verbonden zijn. Bij groote vereenigingen, die veel werk geven, is het anders; daarbij is dan ook in den regel eene bezoldiging wel rechtvaardig.
Men legge in de statuten vast of eene bezoldiging dan wel een vacatiegeld aan het Bestuur wordt toegekend. De vaststelling van het bedrag ervan late men echter over aan het huishoudelijk reglement (omdat het anders zoo moeilijk te wijzigen is; bovendien is dit eene zuiver inwendige zaak).
Vergaderingen en besluiten. 9 Men bepale hoevele bestuursvergaderingen ten minste moeten worden gehouden.
De regeling der oproeping en van het nemen van besluiten kan men



74
HOOFDSTUK II. DE STATUTEN
gevoegelijk aan het huishoudelijk reglement overlaten. Men kan haar intusschen ook in de statuten opnemen. Een en ander is echter van te onbelangrijken aard om hier nader besproken te worden.
Algemeene bevoegdheid van het Bestuur.
De algemeene regel, die men in de statuten plaatse, is: het Bestuur vertegenwoordigt de vereeniging in en buiten rechte.
De practijk gebiedt meestal op dezen regel eene uitzondering te maken en wel betreffende het teekenen van stukken. Als er vijf of meer bestuursleden zijn is het zeer lastig, wanneer deze allen hunne handteekening op eene akte, welke de vereeniging aangaat, moeten plaatsen. Men bepale daarom, dat de voorzitter en de secretaris (of in het algemeen twee bestuursleden) namens het bestuur voor de vereeniging kunnen teekenen.
De practijk gebiedt echter nog eene verder gaande uitzondering en wel ten aanzien van stukken, welke dagelijks een of meer malen geteekend moeten worden (bijv. kwitanties, wissels, orderbriefjes). Het is natuurlijk ondoenlijk om deze papieren altijd door den voorzitter en den secretaris te laten teekenen en de aangewezen man daarvoor is dan ook de administrateur (of zaakvoerder, directeur, of hoe men hem ook noemen wil) der vereeniging. Men bepale dus in de statuten, dat de administrateur bevoegd is namens het Bestuur voor de vereeniging kwitanties en verdere papieren, die dagelijks voorkomen (met name aan te wijzen!) te teekenen *).
Veiligheidshalve voege men hieraan toe, dat het Bestuur deze bevoegdheid te allen tijde kan intrekken. Want als dit niet bepaald is, is intrekking niet mogelijk dan door statutenwijziging, hetgeen in bepaalde gevallen schadelijk zou kunnen zijn.
Men behoeft deze bevoegdheid niet in de statuten aan den administrateur te geven, doch men kan ook bepalen, dat het Bestuur bevoegd is om hem te machtigen (schriftelijk) om bepaalde stukken te teekenen. Zulk eene bepaling ligt voor de hand, als men nog niet zeker weet bij de oprichting of bij de statutenwijziging of de practijk zulk eene machtiging zal vereischen.
Is er een gedelegeerd bestuurslid, dat dagelijks met den administrateur samenwerkt, dan bepale men, dat hij met den administrateur teekent.
Beperking Van de bevoegdheid Van het Bestuur.
Het democratisch beginsel der coöperatie brengt mede, dat het Bestuur in zeer belangrijke gevallen niet geheel eigenmachtig mag handelen.
*) Deze bevoegdheid moet bij het Handelsregister worden opgegeven. Bij eventuëele intrekking moet dit ook worden opgegeven en wel zoo spoedig mogelijk, omdat de intrekking anders niet tegenover derden werkt.



HOOFDSTUK II. DE STATUTEN
75
Tot de bevoegdheid van het Bestuur dient alleen te behooren het gewone beheer.
Men treft in statuten wel eens de bepaling aan, dat het Bestuur voor daden, die buiten het gewone beheer vallen, machtiging of goedkeuring van Algemeene Vergadering of Raad van Toezicht noodig heeft. Hoewel deze bepaling het beginsel, dat behoort te gelden, zeer goed weergeeft, is zij toch minder geschikt voor de practijk. Zij is te vaag, want wat moet men verstaan onder „daden, die buiten het gewone beheer vallen"? In de practijk kunnen hierover moeilijkheden ontstaan. Daarom is het veel beter, om die handelingen, welke men niet aan de uitsluitende bevoegdheid van het Bestuur wil overlaten, met name op te sommen.
Is besloten, dat het Bestuur voor sommige dingen machtiging of goedkeuring moet hebben, dan komt men voor de vraag te staan: welk lichaam moet die machtiging of goedkeuring geven, de Raad van Toezicht of de Algemeene Vergadering (Ledenraad)?
Wij antwoorden: dat hangt af van den aard der handelingen. Sommige leenen zich meer voor goedkeuring door den Raad van Toezicht en wel om twee redenen: ten eerste, omdat zij niet zoo buitengewoon belangrijk zijn, of ten tweede, omdat de Algemeene Vergadering niet geschikt is om er over te oordeelen. Als zulke handelingen zouden wij willen noemen: het instellen van rechtsvorderingen (met uitzondering van het optreden in kort geding — als eene vereeniging naar haar aard veel moet procedeeren, doet men beter om het voeren van processen hier niet te noemen, omdat het voorschrift dan te lastig wordt), het berusten in rechtsvorderingen, het aanvragen van faillissementen, het treffen van dadingen en het aangaan van accoorden, het opnemen van gelden of aangaan van credieten beneden een bepaald bedrag (in verband met de grootte der vereeniging). Voor machtiging of goedkeuring door de algemeene vergadering komen in aanmerking: het opnemen van gelden of aangaan van credieten van of boven het zoo juist bedoelde bedrag, en het vervreemden (niet: „verkoopen", want dat is niet ruim genoeg!), koopen, of bezwaren van onroerende goederen.
In verband met haar bijzonderen aard zijn er in de practijk bij vele vereenigingen nog wel meer dingen, die men aan de goedkeuring der algemeene vergadering dient te onderwerpen (b.v. bij eene verbruiksvereeniging: de oprichting van nieuwe bedrijfsafdeelingen), doch wij behandelen hier alleen datgene, wat van algemeene gelding is, zoodat wij hierop niet nader ingaan.
Bijzondere bevoegdheden van het Bestuur.
Eigenlijk is het niet noodig deze alle op te sommen, omdat het Bestuur alles kan doen, wat de statuten niet verbieden en wat onder het gewone



76
HOOFDSTUK II. DE STATUTEN
beheer vak. Uit het practisch oogpunt is het echter wel goed om er enkele te noemen, vooral als ze van eenigszins bijzonderen aard zijn, want daardoor wordt de bevoegdheid meer sprekend en concreet, hetgeen vooral voor eenvoudige menschen van belang is.
Noodzakelijk echter is het noemen van bijzondere bevoegdheden, wanneer zij het gewone beheer te buiten gaan en wanneer men anders zou kunnen denken, dat zij aan de algemeene vergadering toebehoorden (bijv. bij Boerenleenbanken het vaststellen van den rentevoet).
Over de vraag, of onder de bijzondere bevoegdheden van het Bestuur ook moet behooren het benoemen en ontslaan van het personeel der vereeniging, zie men blz. 89.
Overigens gaan wij hier niet verder in op deze bijzondere bevoegdheden, omdat zij voor elke vereeniging natuurlijk verschillend zijn.
Verplichtingen van het Bestuur.
Het Bestuur is natuurlijk in de allereerste plaats verplicht om te voldoen aan de voorschriften der wet. Daar de veronderstelling „iedereen wordt geacht de wet te kennen" helaas niet in overeenstemming is met de werkelijkheid, is het goed om de wettelijke verplichtingen in de statuten nog eens uitdrukkelijk aan te geven. Ook wanneer zij tevens elders in de statuten vermeld worden, want het Bestuur krijgt door zulk eene opsomming een goed overzicht van zijn taak.
Alle wettelijke verplichtingen van het Bestuur vermelden wij in het Aanhangsel (blz. 115—117). Hier geven wij alleen die, welke gelden tijdens het bestaan der vereeniging en telkens terugkeeren, omdat alleen zij in de statuten vermeld behoeven te worden. Zij zijn:
1°. te zorgen voor de openbaarmaking in de Nederlandsche Staatscourant van de akte, waarbij de statuten der vereeniging worden gewijzigd;
2°. (wanneer er een ledenregister is) te zorgen voor de bijhouding en bewaring van het ledenregister overeenkomstig de voorschriften der wet en der statuten en voor het afgeven der vereischte erkentenis van opzegging;
(wanneer men het stelsel van geschriften heeft) te zorgen voor de inachtneming van de door de wet en statuten voorgeschreven formaliteiten bij toetreding, weigering van toelating, opzegging en overlijden, voor bewaring van de geschriften, waarbij het lidmaatschap wordt aangevraagd en voor het opmaken en bijhouden der ledenlijst;
3°. (geldt alleen voor vereenigingen, weiher leden op eenigerlei wijze aansprakelijk zijn) tegelijk met de inschrijving der vereeniging in het Handelsregister aldaar een gewaarmerkt afschrift der eerste ledenlijst te deponeeren en verder binnen ééne maand na het einde van ieder boekjaar opgave te doen van de wijzigingen, welke de ledenlijst in den



HOOFDSTUK II. DE STATUTEN
77
loop van het boekjaar heeft ondergaan, of, zoo de Kamer van Koophandel en Fabrieken dit noodig oordeelt, eene nieuwe lijst te deponeeren;
4°. eene algemeene vergadering bijeen te roepen op schriftelijk verzoek van tenminste één vijfde der leden en wel binnen veertien dagen na indiening van dat verzoek en tegen een datum, niet later dan vier weken na die indiening;
5°. {geldt alleen, wanneer de statuten het toezicht niet regelen, hetgeen practisch wel nooit voor zal komen; is het toezicht wèl in de statuten geregeld, dan behoort deze verplichting echter toch ook te worden opgenomen) aan de commissie van toezicht alle door deze gewenschte inlichtingen te verschaffen, haar desgewenscht de kas en de waarden te vertoonen en inzage van de boeken en bescheiden der vereeniging te geven;
6°. op de algemeene vergadering binnen de eerste zes maanden na afloop van het boekjaar, onder overlegging van de noodige bescheiden rekening en verantwoording te doen over zijn in het afgeloopen boekjaar gevoerd beheer;
7°. de rekening en verantwoording binnen een maand na hare goedkeuring neder te leggen ten kantore van het Handelsregister, waar de vereeniging is ingeschreven;
8°. te zorgen, dat de vereeniging haar naam volledig voert;
9". de door de Handelsregisterwet vereischte opgaven bij het Handelsregister te doen (zie blz. 116 en 117).
Al deze verplichtingen legt de wet aan het Bestuur op en op nietvoldoening van sommige (zie blz. 53) stelt zij zelfs een boete van ten hoogste duizend of honderd gulden.
Nog andere verplichtingen kan men opnemen, die meer in zijdelingsch Verband staan met de wet.
Bijv.:
mededeeling te doen aan de algemeene vergadering van het feit, dat een lid de vereischten voor het lidmaatschap heeft verloren en het lidmaatschap aan hem op te zeggen, als de algemeene vergadering daartoe besluit (dit staat in verband met art. 14, zie blz. 33);
te zorgen, dat de boeken en bescheiden der vereeniging behoorlijk worden bijgehouden en bewaard (dit staat in verband met art. 20, zie blz. 39).
Tenslotte kan men nog verscheidene verplichtingen opnemen, die slechts verband houden met de practijk.
De belangrijkste daarvan, die tevens vrijwel algemeen geldend zijn, laten wij volgen:
te zorgen voor veilige belegging van ongebruikte kasgelden;



78
HOOFDSTUK II. DE STATUTEN
§ 6. De Raad van Toezicht.
te zorgen voor de uitvoering van alle wettig genomen besluiten der algemeene vergadering;
toezicht te houden op den administrateur (ebt kan men nog specificeeren door bijv. voor te schrijven, dat het Bestuur elke drie maanden de kas of den goederenvoorraad moet controleeren of laten controleeren);
de eigendommen der vereeniging tegen brandschade en/of andere schaden te verzekeren.
De lijst van verplichtingen van het Bestuur is, zooals men ziet, tamelijk lang. Zoo lang, dat er gewoonlijk wel eens een vergeten zal worden. Om te voorkomen dat het Bestuur zal denken, dat de lijst volledig is en geen acht zal slaan op niet daarin vermelde verplichtingen, welke elders vermeld zijn, voege men er als sluitsteen de volgende „verplichting" aan toe: te voldoen aan alle andere uit de wet of deze statuten voortvloeiende verplichtingen.
§ 6. De Raad van Toezicht*).
Samenstelling, verkiezing, aftreding.
Men behoeft het toezicht op het Bestuur niet in de statuten te regelen, want voor het geval de statuten er over zwijgen, geldt de wettelijke regeling (zie blz. 44).
Beter is het echter, dat de regeling in de statuten zelve voorkomt.
Veel van wat over het Bestuur is gezegd, geldt ook voor den Raad van Toezicht. Vandaar dat wij hier zeer beknopt kunnen zijn.
Men bepale allereerst het aantal (oneven); men bepale verder, dat de leden van den Raad door de algemeene vergadering worden gekozen. Wil men echter (het geval zal wel uitzondering blijven) aan bijzondere personen, ook wanneer zij geen lid der vereeniging zijn, aandeel in het toezicht geven, dan kan men bepalen dat ten hoogste een derde van de leden van den Raad door deze personen kunnen worden aangewezen. De wet laat dit toe (blz. 43 en 44). Men kan hiervan bijv. gebruik maken ten behoeve van eene bank, die finantieel sterk bij de vereeniging is geïnteresseerd.
Ook de leden van den Raad van Toezicht late men als regel uit de leden van de vereeniging kiezen. Hier geldt dezelfde uitzondering, die wij voor het Bestuur vermeldden.
Bij de oprichting wijze men ook terstond de leden van den Raad aan, die voor de eerste maal als zoodanig zullen optreden.
*) De wet spreekt van „eene Commissie" en van „Commissarissen . In de praktijk komen ook voor de benamingen „Raad van Commissarissen", „Commissie van Contrdle", enz. Wij voor ons gebruiken het liefst de benaming „Raad van Toezicht'.



HOOFDSTUK II. DE STATUTEN
79
Omtrent de verdeeling der functie's, de candidaatstelling en de aftreding geldt eveneens, wat daarover werd opgemerkt ten aanzien van het Bestuur. Wij verwijzen daarnaar.
Aan plaatsvervangende leden van den Raad van Toezicht is in de practijk nog nooit behoefte gebleken.
Vacatie-geld.
Bezoldiging van de leden van den Raad van Toezicht komt, voor zoover ons bekend, niet voor en is ook ongewenscht, zelfs bij groote vereenigingen. Men bepale dus, dat het vacatie-geld voor de leden van den Raad wordt vastgesteld bij huishoudelijk reglement (zie ook wat hierover is opgemerkt op blz. 73).
Vergaderingen en besluiten.
Wij verwijzen naar wat hieromtrent werd opgemerkt bij de behandeling van het Bestuur.
Taak. van den Raad van Toezicht.
Men kan de bevoegdheid en de taak van den Raad van Toezicht ruimer of enger omschrijven. Men kan hem het toezicht op het Bestuur opdragen, men kan hem ook, zooals de wet doet, het toezicht over het geheele beheer (dus ook over het personeel der vereeniging) geven. Dit laatste lijkt ons het beste. Bij grootere vereenigingen zal de Raad zich dan wel moeten laten bijstaan door deskundigen (accountants), maar dit is geen bezwaar. Het is zelfs aan te bevelen om dezen bijstand gebiedend voor te schrijven, omdat anders het toezicht op ingewikkelde zaken van weinig beteekenis zal zijn.
Een uitvloeisel van deze taak van den Raad van Toezicht is: het onderzoeken van de rekening en verantwoording (verlies- en winstrekening en balans), welke het Bestuur aan de ledenvergadering ter goedkeuring zal aanbieden, en het uitbrengen van een verslag daarover in de ledenvergadering, die over de goedkeuring moet beslissen. Dit onderzoek en verslag schrijve men gebiedend voor, want zij zijn de gewichtigste uitingen van het toezicht.
Is de verplichting van het Bestuur, die vrij hierboven (blz. 77) onder 5°. vermeldden, niet in het hoofdstuk over het bestuur opgenomen, dan dient zij hier te worden vermeld. Het spreekt vanzelf, dat van een toezicht, waarbij men de boeken en de notulen van de bestuursvergadering met mag inzien, niet veel terecht kan komen.
Men stelle ook vast, dat de Raad van Toezicht een of meer zijner leden kan committeeren, om het onderzoek van boeken, enz. te verrichten. Vooral wanneer de Raad uit veel leden bestaat zou het onpractisch



80
HOOFDSTUK II. DE STATUTEN
§ 7. De Algemeene Vergadering.
zijn, wanneer hij in zijn geheel moest optreden, hetgeen zonder een speciale bepaling toch noodig zoude zijn.
Bijzondere bevoegdheden van den Raad van Toezicht.
Deze bestaan in de eerste plaats in het verleenen van de goedkeuring, waarvan wij hierboven (blz. 75) bij de behandeling van het Bestuur spraken.
In de tweede plaats geve men den Raad de bevoegdheid, een of meer leden van het Bestuur te schorsen, ingeval van grove nalatigheid in het vervullen van hun plicht. Echter alleen onder voorwaarde, dat de Raad binnen vier weken na de schorsing eene algemeene vergadering doet houden, die over het wel of niet ontslaan van de(n) betrokkene(n) zal beslissen (dus c. q. de schorsing zal opheffen), want anders is er kans, dat de leiding der vereeniging voor langen tijd lamgeslagen wordt *).
Men kan den Raad van Toezicht ook de bevoegdheid geven zelf de leiding der zaken in handen te nemen, maar noodig is dit niet, als er voorzieningen zijn getroffen voor het spoedig doen houden eener algemeene vergadering.
Uitsluiting van bloedverwantschap.
Om te voorkomen dat het toezicht door nauwe relatie tusschen leden van Raad van Toezicht en Bestuur zou kunnen worden geschaad, bepale men, dat er tusschen hen geen bloedverwantschap van den eersten of tweeden graad noch zwagerschap mag bestaan op straffe van ongeldigheid van de verkiezing van den laatst-gekozene. Terwille van de practijk voege men hieraan toe, dat dit niet geldt voor het zwagerschap ontstaan tijdens het in-functie-zijn van een lid van Raad van Toezicht of Bestuur.
§ 7. De Algemeene Vergadering.
Wij bespreken eerst de regeling, welke kan gelden in eene vereeniging, die geen ledenraad heeft. Voor vereenigingen, die zulk een raad wel hebben, geldt de volgende paragraaf.
Belegging.
Het is in den geest der wet, dat de algemeene vergadering wordt uitgeschreven door het Bestuur; dat dit zulks kan doen, zoo dikwijls het dit in het belang der vereeniging acht, doch dat het verplicht is eene algemeene vergadering te beleggen in de eerste zes maanden na ieder boekjaar. Dit laatste eischt de wet (zie blz. 41).
x) De algemeene vergadering, als de hoogste autoriteit in de vereeniging, dient ook de bevoegdheid te bezitten tot schorsing der bestuursleden (zie bh. 85).



HOOFDSTUK II. DE STATUTEN
81
De wet wil ook, dat het Bestuur eene algemeene vergadering bijeenroept, als ten minste een vijfde der leden dat verzoekt. Men neme hier de bepaling van art. 24 lid 2 der wet over (natuurlijk behalve de slotwoorden). Wil men echter de bijeenroeping in dit geval niet door middel van eene advertentie in een plaatselijk blad doen geschieden, dan kan men dit anders regelen. Een meer practische regeling dan die de wet geeft, is o. i. echter niet te vinden.
Men stelle de bijeenroeping eener algemeene vergadering door het Bestuur ook verplicht, wanneer de Raad van Toezicht dat wil, en wel met de sanctie, dat de Raad zelf tot bijeenroeping kan overgaan als het Bestuur de vergadering niet binnen vier weken na het verzoek van den Raad heeft doen houden.
De termijnen van zes maanden, twee weken en vier weken, die de wet aangeeft, zijn maxima. Men kan deze dus verkorten.
Oproeping.
Men bepale over de oproeping voor de algemeene vergadering: dat zij schriftelijk geschiedt en de punten van behandeling inhoudt;
dat de secretaris van het Bestuur er voor zorgt (behoudens in het geval van art. 24 lid 2 der wet);
dat het tijdstip der vergadering tenminste een bepaald aantal dagen (bijv. zeven) na den datum der oproeping moet zijn (anders kunnen de leden te plotseling met eene vergadering worden overvallen), en ten hoogste een maand daarna1).
Verder is een zeer wenschelijk voorschrift dat over onderwerpen, die niet in de oproeping zijn vermeld, geen besluiten kunnen worden genomen, indien niet ten minste de helft of een derde van het aantal leden der vereeniging dit ter vergadering goedkeurt. Anders zou eene kleine minderheid der leden, op eene vergadering tegenwoordig, de afwezigen voor een voldongen feit kunnen plaatsen door een besluit te nemen, dat niet op de agenda was vermeld.
Ook is het goed om te bepalen, dat het Bestuur in de oproeping moet vermelden die punten, die door tenminste een bepaald gedeelte (met te groot; bijv. een tiende) der leden tenminste twee weken voor de oproeping ter behandeling zijn opgegeven (schriftelijk en met opgave van redenen).
De regeling der oproeping kan ook in het huishoudelijk reglement worden opgenomen.
*) Bij statutenwijziging eischt de wet (art. 25) een termijn van oproeping van zeven dagen.
Pract. coöp. 6



82
HOOFDSTUK II. DE STATUTEN
Voorzitter en Secretaris.
Moet de Voorzitter van het Bestuur of die van den Raad van Toezicht de algemeene vergadering presideeren? Theoretisch is het juister dat de laatste het doet, omdat eene algemeene vergadering vaak dient om er het Bestuur rekening en verantwoording af te laten leggen. De Voorzitter van het Bestuur is dan eigenlijk geen neutraal persoon. En een neutraal persoon moet toch de leiding hebben. Echter zal het in de practijk gewoonlijk beter zijn om den Voorzitter van het Bestuur de leiding der algemeene vergadering op te dragen, omdat hij beter dan de Voorzitter van den Raad van Toezicht van de zaken op de hoogte zal zijn en practisch dus beter tot leiding in staat zal zijn.
Dat de Secretaris van het Bestuur ook als zoodanig optreedt in de algemeene vergadering ontmoet natuurlijk geen bezwaar, omdat de Secretaris een lijdelijke rol vervult.
Men bepale dus, dat de Voorzitter van het Bestuur of — zoo men wil — van den Raad van Toezicht en de Secretaris van het Bestuur als Voorzitter en Secretaris van de algemeene vergadering optreden.
Echter met de toevoeging: tenzij de vergadering daarvoor anderen aanwijst. Dit kan gewenscht zijn, wanneer eene algemeene vergadering wordt gehouden tegen den zin van het Bestuur of van den Raad van Toezicht (bijv. op verzoek van een vijfde deel der leden).
Men schrijve verder voor dat de Secretaris der vergadering notulen daarvan houdt (met volledige vermelding van alle genomen besluiten), welke notulen aan het einde der vergadering of op de eerstvolgende vergadering worden voorgelezen, wel of niet-gewijzigd vastgesteld en ten blijke daarvan door Voorzitter en Secretaris onderteekend.
Vaststelling aan het einde der zelfde vergadering is gewenscht, wanneer zeer belangrijke besluiten genomen zijn, die terstond uitgevoerd moeten worden. Dan kan men daaraan op eene volgende vergadering niet meer gaan tornen.
Bijwoning der vergadering.
Bij kleine vereenigingen, die zich over een klein gebied uitstrekken, is het gewenscht bijwoning der algemeene vergadering (hetzij in persoon of bij gevolmachtigde) verplicht te stellen.
Dit is goed om een behoorlijk medeleven van de leden met de vereeniging te bevorderen. Op niet-nakoming dezer verplichting kan men een. geringe boete of in het geheel geen straf stellen.
Bij groote vereenigingen is het uit den aard der zaak ongewenscht, de verplichting tot het bijwonen der algemeene vergadering op te leggen.
Vertegenwoordiging moet in ieder geval mogelijk gemaakt worden^



HOOFDSTUK II. DE STATUTEN
83
Men bepale, dat van de machtiging tot vertegenwoordiging schriftelijk moet blijken. Men kieze deze redactie, omdat daardoor ook het gebruik van z.g. geloofsbrieven wordt mogelijk gemaakt. En een geloofsbrief (eene schriftelijke mededeeling aan het Bestuur, dat men iemand gemachtigd heeft) is niet onderworpen aan zegelrecht, eene schriftelijke volmacht natuurlijk wel (30 cent).
Indien men buitenstaanders uit de algemeene vergadering wil weren, kan men bepalen, dat alleen leden der vereeniging of meerderjarige huisgen ooten van den vertegenwoordigde als gemachtigde kunnen optreden.
Stemrecht.
Regel is, dat elk lid één stem heeft.
Van dit democratisch beginsel wijkt men echter dikwijls af, op grond van het verschillend belang, dat de leden bij de vereeniging hebben. Inderdaad is dit belang een factor, die bij de toekenning van het stemrecht behoort mede te spreken. Tenminste voor zoover dit practisch mogelijk is en niet tot al te veel rompslomp en moeilijkheden aanleiding geeft. Het is echter verkeerd om het stemrecht uitsluitend hiernaar te regelen, want dan krijgen de „groote" leden te veel macht. Men stellen dus in ieder geval deze grens, dat geen lid meer dan vier of vijf stemmen kan uitbrengen. En men voere niet eene te sterke progressie van het stemmenaantal in.
Den grondslag van het stemmen-aantal van ieder lid kan men in verschillende dingen zoeken, al naar den aard der vereeniging (bijv. bij eene zuivelfabriek naar de geleverde melk).
Men denke er aan, dat deze grondslag stevig wordt vastgelegd, zoodat zij moeilijk betwistbaar is, want eene betwisting daarvan kan tegelijk de betwisting van de geldigheid van een genomen besluit beteekenen. Slaagt een lid er in om te bewijzen, dat zijn stemmen-aantal te laag was genomen, dan kan daarmede de geldigheid van een besluit (dat bijv. met één of twee stemmen meerderheid was genomen) komen te vervallen.
Men bepale dus over den grondslag van het stemrecht (bijv. de geleverde melk), dat deze volledig bewezen wordt door de desbetreffende boeken en bescheiden der vereeniging, waartegen slechts schriftelijk tegenbewijs open staat, of — en dit is nog beter — dat ten aanzien van het stemmenaantal zal gelden de grondslag, zooals deze in de boeken der vereeniging voorkomt (dus geheel onafhankelijk van den werkelijken toestand). Dan is er zelfs geen sprake van schriftelijk tegenbewijs.
Hierbij moet gezorgd worden voor eene behoorlijke methode van vaststelling van den grondslag van het stemmen-aantal. Men zie hiervoor blz. 109, waar wij een methode aangeven voor de vaststelling van



84
HOOFDSTUK II. DE STATUTEN
het landgebruik. Wel in verband met de aansprakelijkheid, maar dat doet niet ter zake. Men kan voor beide gevallen natuurlijk dezelfde methode gebruiken.
Stemming.
Moet men het nemen van besluiten bij acclamatie (dus zonder stemming) toelaten? 0. i. niet ten aanzien van personen, wel ten aanzien van zaken. Teneinde ook bij zaken misbruik zooveel mogelijk uit te sluiten bepale men echter, dat eene hoofdelijke stemming moet plaats hebben, indien dit door een of meer der aanwezigen verlangd wordt en dat de voorzitter der vergadering dit uitdrukkelijk moet vragen.
Indien stemming moet plaats hebben, moet zij dan schriftelijk of mondeling geschieden? Men make hier onderscheid tusschen zaken en personen. De stemming over zaken kan mondeling geschieden, de stemming over personen dient echter schriftelijk plaats te grijpen, daar zulk eene stemming geheim moet zijn (omdat anders de vrijheid ervan verloren kan gaan).
Men vergete vooral niet om het begrip „personen" nader te omschrijven, want de ervaring heeft geleerd, dat het tot misverstand aanleiding geeft. Stemming over de ontzetting uit het lidmaatschap heeft men bijv. herhaaldelijk schriftelijk laten geschieden, omdat men dacht: het gaat om een persoon. Toch is ontzetting eene zaak en de stemming er over had dus mondeling moeten plaats hebben (de schriftelijke stemming was zelfs ongeldig) x). Daarom moet men alle misverstand van te voren uitsluiten, door in de statuten „personen" te omschrijven als „benoeming en keuze van personen" en „zaken" als al het andere. Dan is het duidelijk, dat bijv. onteetting eene „zaak" is. Hetzelfde geldt voor schorsing.
Ten overvloede kan men hier aan toevoegen, dat in twijfelachtige gevallen het Bestuur beslist of iets als persoon of zaak moet worden beschouwd.
Meerderheid.
Als regel (eene uitzondering noemen wij hierna) dient eene beslissing genomen te worden bij volstrekte meerderheid van stemmen der aanwezige en vertegenwoordigde leden.
Bij stemming over personen zal dikwijls niet terstond eene volstrekte meerderheid worden verkregen. Men regele hiervoor dus de herstemming.
*) Als men de bevoegdheid tot ontzetting bij de algemeene vergadering en niet bij het Bestuur wil doen berusten, is het wel goed om hiervoor eene uitzondering te maken en haar uitdrukkelijk aan schriftelijke stemming te onderwerpen. Immers bij mondelinge stemming is het mogelijk, dat sommigen zich niet vrijelijk uit zullen durven spreken.



HOOFDSTUK II. DE STATUTEN
85
De uitzondering op bovenvermelden regel is deze, dat voor besluiten tot statutenwijziging en ontbinding der vereeniging eene versterkte meerderheid vereischt dient te worden. (Ze hiervoor blz. 93).
Algemeene bevoegdheid der algemeene vergadering.
Deze wordt alleen beperkt door de wet en door de statuten. Voor het overige is de algemeene vergadering echter volkomen vrij. Omtrent haar algemeene bevoegdheid kan dus alleen dit gezegd (desgewenscht ook niet gezegd) worden, dat zij tot taak heeft al die maatregelen te nemen, welke zij in het belang der vereeniging acht, voor zoover deze niet aan anderen opgedragen zijn.
Bijzondere bevoegdheden der algemeene vergadering.
Hoewel deze ook elders, door de statuten verspreid, vermeld worden, is het wel goed om er, teneinde er een overzicht van te hebben, hier een opsomming van te geven.
Men kan dan het volgende lijstje opstellen:
1°. het kiezen, schorsen en ontslaan van de leden van het Bestuur en van den Raad van Toezicht (eventuëel ook van de plaatsvervangende bestuursleden; men mag deze vooral niet laten kiezen door den Raad van Toezicht);
2°. het goedkeuren van de jaarlijksche rekening en verantwoording;
3°. het verleenen van machtiging aan het Bestuur in die gevallen, waarin de statuten dit voorschrijven (men verwijze hier naar de verschillende artikelen);
4°. het vaststellen en wijzigen van een huishoudelijk reglement;
5°. het kennisnemen van en oordeelen over klachten omtrent het toezicht, bestuur of beheer.
Het spreekt van zelf, dat hieraan nog zullen moeten worden toegevoegd die bevoegdheden, die in verband staan met den bijzonderen aard van iedere vereeniging.
Moet de benoeming enz. van den administrateur (kassier, beheerder, zaakvoerder) der vereeniging ook aan de algemeene vergadering opgedragen worden? Wij zullen deze vraag behandelen in de paragraaf over dezen functionaris, waarnaar wij dus verwijzen.
§ 8. De Ledenraad.
Zie hierover ook, wat is opgemerkt bij de bespreking van de artikelen 22 en 24 der wet (blz. 40 en 41) en in § 4 van dit hoofdstuk (blz. 70). Wij willen er nogmaals uitdrukkelijk de aandacht op vestigen, dat alles betreffende den ledenraad in de statuten moet worden opgenomen.
Wij geven eerst — onder letter A — eene regeling voor het geval
§ 8. De Ledenraad.



86
HOOFDSTUK II. DE STATUTEN
dat eene vereeniging reeds een zoodanig aantal leden heeft, dat een ledenraad mogelijk is, terwijl wij daarna — onder letter B — nog enkele vingerwijzingen geven voor vereenigingen, die nog geen ledenraad kunnen hebben, doch die verwachten, dat zij binnen korten tijd zooveel leden zullen hebben, dat een ledenraad wél mogelijk is en die dan tot de instelling ervan willen geraken zonder speciale statutenwijziging.
A.
Samenstelling van den ledenraad.
Vastgesteld dient te worden, uit hoeveel leden de ledenraad bestaat (met inachtneming van het wettelijk minimum van twintig). Men kan dit doen door een bepaald getal te noemen en door het aantal leden van den raad afhankelijk te maken van het aantal leden der vereeniging (bijv. één op elke honderd). Het eerste is ongetwijfeld gemakkelijker dan het tweede.
Kiest men dit laatste, dan moet nauwkeurig geregeld worden, op welk tijdstip het aantal leden der vereeniging moet worden vastgesteld. Naar den datum der verkiezing natuurlijk niet, omdat men dan het aantal raadsleden niet van te voren kan vaststellen. Immers vlak voor de verkiezing kunnen altijd enkele leden toetreden, die een honderd-tal of ander getal, dat als grondslag genomen is, vol maken, en dus de verkiezing van nog een raadslid noodig maken. Men late dus het aantal leden der vereeniging vaststellen naar den dag, waarop de verkiezing wordt uitgeschreven of naar een vroegeren datum (bijv. den eersten dag van het loopende boekjaar). Op dezen grondslag moet dan de vaststelling van het aantal raadsleden geschieden.
Het is misschien wel wenschelijk aan de bepaling van het aantal toe te voegen de clausule: „behoudens eventueele vacature's", omdat men anders zou k.unnen zeggen x): als er eene vacature is (en die zal uit den aard der zaak wel eens voorkomen, soms zelfs eene onvervulbare vacature) is de samenstelling in strijd met de statuten en kunnen dus geen vergaderingen worden gehouden.
Men bepale verder, dat de raadsleden worden gekozen uit en door de leden der vereeniging.
Verkiezing van de raadsleden.
Men heeft hier de keus tusschen verschillende stelsels. Men kan de' raadsleden laten verkiezen in een z.g. „pool" 2), dat wil zeggen, elk lid kan op een zoodanig aantal candidaten eene stem uitbrengen als er
*) O. i. echter ten onrechte. Men vergelijke onze opmerking over onvoltalligheid van het Bestuur op blz. 47. *) „Pool" (Eng.) beteekent „pot" (waarin alles bij elkaar gegooid wordt).



HOOFDSTUK II. DE STATUTEN
87
vacature's zijn; men kan het stelsel der evenredige vertegenwoordiging nemen, het stelsel van kies-districten of kies-kringen en eene combinatie van deze twee. Wij gevoelen het meeste voor het eerste en het laatste stelsel.
Naar men weet, kleven aan de evenredige vertegenwoordiging en aan het districten-stelsel in hun zuiveren vorm ernstige bezwaren. Het zou ons te ver voeren deze hier uiteen te zetten.
Het stelsel van de „pool is ongetwijfeld het eenvoudigste.
Voor de zeer groote vereenigingen met een grooten ledenraad heeft het echter het bezwaar, dat er zoo ontzaggelijk veel stemmen worden uitgebracht. Stel bijv. dat er twintig vacature's zijn, dan kan elk lid twintig stemmen uitbrengen. Dit heeft men niet bij de combinatie van districten-stelsel en evenredige vertegenwoordiging. Dit is echter meer ingewikkeld.
Wij moeten er ons van onthouden om de verschillende regelingen van de verkiezing der raadsleden tot in finesse's weer te geven en eene model-redactie er voor te geven. Het bestek van dit werkje laat zulks niet toe. Wij meenen dit te eerder na te mogen laten, omdat de ledenraad toch slechts voor een betrekkelijk klein aantal vereenigingen belang heeft.
Tusschentijdsche vacatures.
Hoe deze vervuld moeten worden hangt af van het stelsel, dat aangenomen is voor de verkiezing. Bij het districten-stelsel zal eene tusschentijdsche verkiezing moeten plaats grijpen. Dit zal ook moeten gebeuren bij het „pool' -stelsel, tenzij men daarbij ook enkele „invallers laat kiezen (vergelijk de plaatsvervangende bestuursleden).
Bij het stelsel der evenredige vertegenwoordiging en het gecombineerde stelsel zal het stembureau den op de lijst volgenden candidaat gekozen verklaren.
Stemrecht.
Alle raadsleden moeten natuurlijk één stem uitbrengen. Immers zij zijn vertegenwoordiger van een ongeveer gelijk aantal leden. Het is verkeerd hen toe te staan, zich te laten vertegenwoordigen. Zij zouden daarmede in strijd met de wenschen kunner kiezers kunnen handelen.
Belegging.
Zie hiervoor wat onder dit hoofd is opgemerkt in § 7 (blz. 80). Oproeping.
Zie hiervoor wat onder dit hoofd is opgemerkt in § 7 (blz. 81), behalve de laatste alinea.



88
HOOFDSTUK II. DE STATUTEN
Voorzitter en Secretaris.
Zie hiervoor wat onder dit hoofd is opgemerkt in § 7 (blz. 82). Quorum.
Anders dan voor de algemeene vergadering verdient het voor den ledenraad aanbeveling een quorum (aantal leden, dat aanwezig moet zijn, willen er besluiten genomen kunnen worden) vast te stellen. Immers het gaat niet aan, eene kleine minderheid van een toch al klein deel van de leden der vereeniging de bevoegdheid te geven belangrijke besluiten te nemen, die alle leden binden. Men schrijve dus voor, dat voor het nemen van besluiten tenminste de helft (of desnoods een derde) der raadsleden tegenwoordig moet zijn.
Voor statutenwijziging (zie blz. 93) zal nog een verhoogd quorum dienen te worden verlangd.
Stemming.
Wij verwijzen hiervoor naar wat wij hierover opmerkten in § 7 (blz. 84).
Meerderheid.
Zie hiervoor blz. 84.
Algemeene bevoegdheid van den ledenraad.
Zie blz. 85 (algemeene bevoegdheid der algemeene vergadering). Bijzondere bevoegdheden Van den ledenraad.
Hiervoor geldt ook, wat wij opmerkten op blz. 85 onder het hoofd: „Bijzondere bevoegdheden der algemeene vergadering". Alleen kan men de benoeming van de leden van Bestuur en Raad van Toezicht aan den ledenraad onttrekken en deze bij referendum laten geschieden, waartoe de wet uitdrukkelijk de mogelijkheid heeft geopend. Voor de vraag, of men al dan niet hiervan gebruik moet maken, zie men blz. 71 en 72.
Verdwijning van den ledenraad.
Men houde, bij niet al te groote vereenigingen, rekening met het geval, dat het aantal leden beneden 200 daalt, waardoor de ledenraad wettelijk onmogelijk wordt. Komt zulk eene daling bij verrassing, dan heeft men misschien geen tijd om tijdig de statuten te wijzigen en dan zou men in een toestand komen, waarin door de statuten niet was voorzien. Wel zou reeds uit kracht der wet de ledenraad verdwijnen en de algemeene vergadering in zijn plaats treden, maar men zou dan toch eene algemeene vergadering krijgen, waaromtrent niets was geregeld; tenminste niet uitdrukkelijk.
Men kan natuurlijk zeggen (en o. i. terecht), dat op die vergadering



HOOFDSTUK II. DE STATUTEN
89
vanzelf de bepalingen omtrent den ledenraad toepasselijk zullen zijn, die daarvoor in aanmerking komen.
Maar er rijst natuurlijk in de practijk twijfel, welke bepalingen niet, en welke wèl toepasselijk zijn. Eene bepaling inzake het quorum kan natuurlijk ook wel op de algemeene vergadering toegepast worden, maar hier zou toch licht verschil van meening over kunnen ontstaan, terwijl het bovendien in het algemeen verkeerd is, zulk eene bepaling voor de algemeene vergadering te hebben. Hetzelfde geldt voor de onmogelijkheid van vertegenwoordiging der raadsleden. Eene korte afzonderlijke regeling is ook hierom gewenscht omdat het soms raadzaam zal zijn, om op enkele punten een afwijkende bepaling te maken. Stel, dat de raadsleden ieder één stem hebben, doch dat zij zelf worden verkozen bij meervoudig stemrecht, dan is het logisch om voor de algemeene vergadering ditzelfde meervoudig stemrecht te laten gelden. Maar bepaalt men dit niet uitdrukkelijk, dan heeft ieder lid in de algemeene vergadering ook één stem, gelijk dat ook in den ledenraad het geval was.
Men ga dus nauwkeurig na, welke bepalingen op de algemeene vergadering van toepassing kunnen worden verklaard en geve zoo noodig enkele aanvullende voorschriften.
B.
In dit geval (dat men bij het maken der statuten nog geen genoegzaam aantal leden heeft voor een ledenraad, doch verwacht, dat men dit in de toekomst wel zal verkrijgen) neme men in de statuten de regeling van de algemeene vergadering en van den ledenraad naast elkaar op. Vóór die van den ledenraad plaatse men eene bepaling, die bijv. als volgt zou kunnen luiden: „Met ingang van het boekjaar, volgende op dat, waarin het aantal leden der vereeniging boven 1000 is gestegen, zal in plaats der algemeene vergadering een ledenraad treden, waarvoor de volgende regeling zal gelden .
§ 9. De administrateurl).
Benoeming, schorsing en ontslag.
Moet men benoeming en ontslag opdragen aan de algemeene vergadering of aan het Bestuur? Ziedaar eene vraag, die reeds tot heel wat gedachtenwisseling aanleiding heeft gegeven. In den laatsten tijd begint men terecht meer en meer tot de overtuiging te komen, dat de algemeene vergadering niet het geschikte lichaam is, om den administrateur te benoemen. Zij kan gewoonlijk niet met voldoende kennis van zaken oordeelen en laat zich ook wel eens meer door persoonlijke dan zake-
*) Of zaakvoerder, bedrijfsleider, directeur, kassier, of hoe hij in de practijk nog anders moge heeten.
§ 9. De administrateur.



90
HOOFDSTUK II. DE STATUTEN
t
§ 10. Het bedrijf.
fijke overwegingen leiden. Als regel is dus benoeming door het Bestuur te prefereeren. En dan met goedkeuring door den Raad van Toezicht.
Hetzelfde geldt voor ontslag. De redenen daarvoor zullen bovendien dikwerf heel bezwaarlijk aan de algemeene vergadering zijn mede te deelen.
Schorsing kan geschieden door het Bestuur alleen. Salaris.
Ook de vaststelling van het salaris van den administrateur late men niet aan de algemeene vergadering over: zij kan niet voldoende zijn werkzaamheden beoordeelen. Beter is het, de vaststelling op te dragen aan het Bestuur onder goedkeuring van den Raad van Toezicht.
Bevoegdheden.
Men kan den administrateur in de statuten machtigen om namens de vereeniging te teekenen of aan het Bestuur de bevoegdheid geven om hem daartoe te machtigen. Wij vermeldden dit reeds op blz. 74.
Zijn verdere bevoegdheden en verplichtingen moeten voor elke vereeniging verschillend worden geregeld. Wij behandelen deze dus hier niet. Zij kunnen ook in een huishoudelijk reglement of instructie worden neergelegd.
Wij vestigen hier nog eens de aandacht op het feit, dat van de machtiging van den administrateur aan het Handelsregister moet worden kennis gegeven. Eveneens zijn voornaam, naam en woonplaats en zijn handtee kening of paraaf (art. 13 Handelsregisterwet).
Zekerheid.
Gewoonlijk zal bet aanbeveling verdienen, dat de administrateur zekerheid stelt. Men legge het bedrag hiervan echter niet in de statuten neer, omdat het gemakkelijk dient te kunnen worden gewijzigd.
Ander personeel.
Men bepale, dat, indien tot bijstand van den administrateur ander personeel noodig is, dit benoemd, geschorst en ontslagen wordt door het Bestuur, dat het Bestuur de belooningen bepaal}^ en dat zoo noodig nadere regelingen omtrent dit personeel kunnen worden getroffen bij afzonderlijk reglement.
§ 10. Het bedrijf.
Uit den aard der zaak kunnen wij hierover niets zeggen. Het moet natuurlijk voor elke soort van coöperatie verschillend worden geregeld.



HOOFDSTUK II. DE STATUTEN
91
Wij kunnen alleen den raad geven, om de regeling zoo soepel mogelijk te maken.
§11. Rechten en verplichtingen der leden.
Rechten.
Gelijk vanzelf spreekt, hangen deze ten deele af van het bedrijf, 1 en daarop kunnen wij natuurlijk niet nader ingaan.
Enkele rechten, die algemeene beteekenis hebben, zijn: het kiesrecht, het recht om deel te nemen aan algemeene vergaderingen, om daar het woord te voeren en te stemmen en voorstellen te doen (bij een ledenraad: het kiesrecht voor den ledenraad en het recht om als raadslid gekozen te worden) en het recht om gekozen te worden als bestuurslid of lid van den Raad van Toezicht.
Verplichtingen.
Ook deze hangen grootendeels samen met het bedrijf.
Als algemeene verplichtingen zou men kunnen noemen: de verplichting om de algemeene vergadering bij te wonen, om zich te houden aan de statuten en reglementen der vereeniging en aan de besluiten der algemeene vergadering (dit spreekt eigenlijk van zelf) en om de belangen der vereeniging naar vermogen voor te staan.
Indien men wil, kan men op de niet-voldoening aan bepaalde verplichtingen eene boete stellen.
Aansprakelijkheid.
Onder de verplichtingen behoort ook de aansprakelijkheid. Wij behandelen dit onderwerp in het volgende hoofdstuk afzonderlijk-
§ 12. Geldmiddelen en rekening en verantwoording1).
Waaruit de geldmiddelen bestaan.
Alle vereenigingen hebben natuurlijk een zeker (zij het ook soms gering) eigen kapitaal. Dit bestaat óf uit inleggelden óf uit gelden op aandeelen gestort. Verder zal elke vereeniging wel een reservefonds hebben (althans willen hebben). En de meeste vereenigingen zullen ook wel werken met geleende gelden. Deze drie soorten van geldmiddelen vermelde men dus in ieder geval. Als sluitsteen voege men er aan toe: „andere baten" (dit ziet op boete's, schenkingen, enz.).
Inleggelden of aandeelen.
Indien deze bestaan, regele men hier bijzonderheden omtrent storting, opvorderbaarheid, eventuëele aandeelbewijzen en dividend of rente.
*) In plaats van „rekening en verantwoording" kan men ook zeggen „balans en verlies- en winstrekening". Rekening en veranlwoording is de wettelijke term, die echter weinig met de practijk overeenstemt.
i 11. Rechten sn verplichtingen der leden.
§ 12. Geldmiddelen en rekening en verantwoording.



92
HOOFDSTUK II. DE STATUTEN
Wij hebben wel eens opgemerkt, dat de leden eener C. V., waarbij aandeelen bestonden, aandeelhouders genoemd werden. Dit is verkeerd. Eene CV. is geen naamlooze vennootschap!
Reserve.
Men bepale, dat boete's, uittree-gelden, enz., in het reservefonds worden gestort, benevens een zeker gedeelte van de jaarlij ksche winst (dit laatste tot het fonds eene bepaalde — niet te laag te stellen! — hoogte beeft bereikt).
Verder moet men zeggen waarvoor het dient: tot dekking van eventuëele verliezen. Men kan ook bepalen, dat het, voor zoover het de gestelde grens overschrijdt, gebruikt kan worden voor andere doeleinden, te beoordeelen door de algemeene vergadering. Vele vereenigingen willen, dat de reserve nooit, ook niet bij ontbinding, onder de leden zal kunnen worden verdeeld. Dit moet dan uitdrukkelijk worden bepaald en tevens moet dan worden gesteld, dat bij ontbinding de algemeene vergadering of een ander lichaam zal uitmaken, voor welk doel het zal worden bestemd.
Men schrijve ook iets voor omtrent de belegging van het reservefonds, indien men dit geheel of ten deele buiten het bedrijf wil houden.
Opmaking rekening en verantwoording.
Men geve aan, hoe het Bestuur de rekening en verantwoording moet opmaken. B.v. dat de roerende goederen getaxeerd moeten worden op ten hoogste de verkoopwaarde, dat op de onroerende goederen telken jare zooveel moet worden afgeschreven en wat met de winst moet gebeuren.
Men stelle ook vast, binnen welken termijn het Bestuur de rekening en verantwoording aan den Raad van Toezicht moet aanbieden.
Rapport van den Raad van Toezicht.
Men bepale, dat de Raad van Toezicht binnen een bepaalden termijn rapport moet uitbrengen over de rekening en verantwoording van het Bestuur, waarbij hij zich op kosten der vereeniging mag (of moet) laten bijstaan door een (of twee) deskundige(n).
Inzage van de rekening en verantwoording.
Het is nuttig, dat wordt voorgeschreven, dat de balans en verliesen winstrekening door bet Bestuur geteekend, benevens het rapport van den Raad van Toezicht ten minste een week voor de algemeene vergadering, waaraan zij ter goedkeuring zullen worden voorgelegd, op het kantoor der vereeniging voor de leden ter inzage zullen moeten worden gelegd.



HOOFDSTUK II. DE STATUTEN
93
Goedkeuring of niet-goedkeuring door de algemeene vergadering.
Men bepale, dat de rekening en verantwoording wordt onderworpen aan de goedkeuring van de algemeene vergadering, bedoeld in art. zooveel (zie bh. 80). Bij goedkeuring is zij definitief vastgesteld en is het Bestuur gedechargeerd. Bij niet-goedkeuring zal het Bestuur eene nieuwe rekening en verantwoording moeten maken, waarbij rekening wordt gehouden met de opmerkingen, in de algemeene vergadering gemaakt. Ook over deze nieuwe rekening en verantwoording moet de Raad van Toezicht rapport uitbrengen, en zij zal tenslotte ook weer aan de algemeene vergadering moeten worden voorgelegd. Voor een en ander stelle men vrij korte termijnen.
Nederlegging bij het Handelsregister.
Men kan hier art. 30 lid 3 der wet (zie bh. 48) overnemen. § 13. Statutenwijziging.
Formaliteiten.
Art. 25 der wet (blz. 41) geeft een voorschrift omtrent de oproeping tot de algemeene vergadering, waarop statutenwijziging aan de orde zal komen. Men kan dit voorschrift wel in de statuten overnemen. Als men wil, kan men de termijnen verlengen (niet verkorten!), maar o. i. verdient dit geen aanbeveling, want het kan noodig zijn, dat eene statutenwijziging zeer snel tot stand wordt gebracht.
Deze bepaling strekt om eene onverhoedsche statutenwijziging, waarbij de leden geen tijd hebben gehad zich een oordeel te vormen, onmogelijk te maken.
Men dient verder zooveel mogelijk er voor te waken, dat eene statutenwijziging tot stand komt door toedoen van eene kleine minderheid. Eene meerderheid zou daardoor onderdrukt worden. Daarom eische men voor het besluit tot statutenwijziging niet alleen eene versterkte meerderheid (immers dat verhindert niet, dat eene kleine minderheid der leden het besluit kan nemen — er kunnen weinig menschen ter vergadering zijn) maar ook een minimum-aantal leden (quorum), dat op de vergadering aanwezig (of vertegenwoordigd) moet zijn. Het quorum stelle men bijv. op twee derde van het aantal leden en de vereischte meerderheid op twee derde of drie vierde van het aantal uitgebrachte geldige stemmen.
Intusschen — als er weinig animo bij de leden bestaat (bij eene onbelangrijke statutenwijziging kan dit heel begrijpelijk zijn), zou door zulk eene bepaling de mogelijkheid van statutenwijziging wel eens uitgesloten kunnen worden, omdat men geen twee derde van het aantal leden op de vergadering kan krijgen. Daarom moet men eene regeling geven voor
S 13. Statutenwijziging.



94
HOOFDSTUK II. DE STATUTEN
het geval, dat in de eerste vergadering het quorum niet is bereikt: dan wordt eene tweede vergadering belegd (minstens ééne week en hoogstens drie weken na de eerste vergadering) en door deze kan dan een besluit genomen worden, onafhankelijk van het aantal opgekomen leden, doch met eene meerderheid van twee derde (of drie vierde) der uitgebrachte geldige stemmen.
Het verdient aanbeveling om te bepalen, dat deze vergadering afzonderlijk zal moeten worden uitgeschreven (zie blz. 59).
In hoeverre statutenwijziging geoorloofd is.
De wet eischt (zie art. 5, blz. 21 en 23), dat dit uit de statuten blijkt 1). Daarom bepale men, dat alle bepalingen der statuten gewijzigd kunnen worden — natuurlijk, tenzij men sommige onderwerpen van wijziging wil uitsluiten. Dan moeten deze met name worden aangewezen. Het kan ook zijn, dat men sommige bepalingen bijzonder moeilijk wijzigbaar wil maken. Ook dit kan dan hier worden aangegeven.
Mogelijkheid van opzegging, om zich aan statutenwijziging te onttrekken.
De wet wil (zie blz. 21 en 23), dat ook het wel of niet bestaan hiervan uit de statuten blijkt. Men zal er dus in ieder geval iets over moeten bepalen 1).
Men kan deze mogelijkheid van opzegging natuurlijk eenvoudig uitsluiten. Dan is men direct klaar. Men kan de mogelijkheid echter ook openstellen. Dan zal tevens nauwkeurig gezegd moeten worden in welke gevallen zij bestaat. Het is niet gewenscht, de redactie der wet over te nemen, omdat de begrippen „verhooging der aansprakelijkheid" en „verzwaring der verplichtingen" tamelijk vaag zijn. Als men hiermede toch wil werken is het wel goed, om er uitdrukkelijk bij te zeggen, dat deze begrippen worden beoordeeld naar algemeenen maatstaf en niet voor elk lid afzonderlijk. Dit, om moeilijkheden te voorkomen, die zouden kunnen voortvloeien uit de vraag, waarvan wij gewaagden op blz. 23.
Nog beter is het, gelijk wij zeiden, wanneer men de gevallen, waarin opzegging kan plaats grijpen, nauwkeurig aanduidt. Men zou bijv. bij eene coöperatieve aardappelmeelfabriek kunnen bepalen, dat opzegging binnen een zekeren termijn plaats kan grijpen, wanneer de statutaire leveringsplicht wordt verzwaard. En bij verbruiksvereenigingen, wanneer de aansprakelijkheid mocht worden gebracht boven eene zekere grens.
Men kan de mogelijkheid van opzegging ook openstellen in andere gevallen dan die, welke de wet aanduidt, als bijv. bij verandering van doel.
Moeten voor deze soort van opzegging de gewone bepalingen omtrent
*) Dit geldt niet voor op 15 Juni 1925 bestaande vereenigingen (zie art. 41 lid 1 der wet).



HOOFDSTUK II. DE STATUTEN
95
uittreegeld enz. gelden? O. i. wel, behalve, indien het uittreegeld zeer hoog mocht zijn. Dan dient men het voor dit speciale geval te verlagen. Immers deze soort van opzegging staat niet op eene lijn met de gewone opzegging: zij heeft altijd een zeer gegronde reden.
Als bij de gewone opzegging een aandeel in een eventuëel nadeelig saldo moet worden betaald, behoort zulks ook hier te geschieden. Immers, dit heeft niets te maken met de wel of niet gegrondheid der opzegging; het is eene verplichting tegenover de andere leden, die anders alleen met de schuld zouden blijven zitten.
Men vergete vooral niet, deze opzegging alleen binnen een bepaalden termijn (b.v. drie maanden na het besluit tot statutenwijziging) mogelijk te maken. Anders zou men te allen tijde op grond der statutenwijziging de vereeniging kunnen verlaten. Deze opzegging kan intusschen ook alleen geschieden tegen het eind van het boekjaar. Art. 12 lid 2 (bh. 31) moet als algemeen geldend worden opgevat.
Als men ons vraagt of het gewenscht is om deze mogelijkheid van opzegging open te stellen en hoever men daarmede moet gaan, zouden wij willen beginnen met te antwoorden, dat op deze vraag geen antwoord kan worden gegeven, dat eene absoluut algemeene gelding bezit. Daarvoor verschillen de omstandigheden te veel. Maar wij willen wel zeggen, dat wij in het algemeen geen voorstander zijn van deze mogelijkheid van opzegging. En wel om deze reden, dat zij eene reorganisatie van eene vereeniging in het water kan laten vallen. Eene groote minderheid, die het er niet mede eens is, kan zich dan er aan onttrekken. En daarmede bederft zij de zaak natuurlijk, ook voor de meerderheid. En misschien ook voor zichzelve, als er dan n.1. geliquideerd moet worden en er een tekort is, dat dan ook nog door de minderheid gedelgd moet worden.
Meent men, dat men de mogelijkheid van opzegging in verband met statutenwijziging moet openstellen, dan zouden wij toch in ieder geval adviseeren haar niet te wijd open te stellen.
§ 14. Einde der vereeniging.
Wanneer de vereeniging eindigt.
Men bepale, dat zij eindigt:
1°. door hare ontbinding krachtens besluit der algemeene vergadering;
2°. door hare insolventie, nadat zij in staat van faillissement is verklaard.
Is de vereeniging voor een bepaalden tijd aangegaan, dan bovendien: 3°. door het verstrijken van den tijd, voor welken zij is aangegaan.
§ 14. Einde der
vereeniging.



96
HOOFDSTUK II. DE STATUTEN
15. Slotbepalingen.
Ontbinding krachtens besluit der algemeene vergadering.
Het besluit tot ontbinding is natuurlijk hoogst belangrijk, dus moet verhinderd worden, dat het wordt genomen door eene minderheid. Men bepale derhalve, dat een zeker aantal leden ter vergadering aanwezig moet zijn en dat het besluit met eene versterkte meerderheid moet worden genomen. Men vergelijke hierover de regeling, door ons aanbevolen voor het besluit tot statutenwijziging (bh. 93).
Men bepale ook, dat de oproeping voor de algemeene vergadering, waarop de ontbinding aan de orde zal komen, een zekeren tijd van te voren moet worden rondgezonden en dat over de ontbinding geen besluit kan worden genomen, als zij niet in de oproeping is vermeld. Zulks om eene ontbinding „bij verrassing" te voorkomen.
Vereffening.
Men bepale dat, behoudens in geval van faillissement, het bestuur met de vereffening is belast, tenzij de algemeene vergadering eene Uquidatie-commissie mocht benoemen.
Het is wel goed om dit laatste er bij te voegen, omdat eene ontbinding wel eens het gevolg kan zijn van verkeerd beleid van het bestuur en dan is het natuurlijk beter, wanneer dit niet de vereffening in handen heeft (hetgeen het geval is, als de statuten niet anders bepalen, zie bh. 52).
§ 15. Slotbepalingen.
Beslissing van geschillen tusschen de vereeniging en haar leden.
Zooals wij reeds opmerkten (bh. 60) zijn bijna geen statuten zoo volledig en zoo duidelijk, dat er niet eens twist kan ontstaan over de beteekenis van de een of andere bepaling.
Nu kan men wel zeggen: laat in zulke gevallen de rechter beslissen, maar het is altijd goed processen zooveel mogelijk te voorkomen. Daarom bepale men in de statuten, dat de raad van toezicht geschillen beslecht, die rijzen tusschen de vereeniging en hare leden en die voortvloeien uit onduidelijkheid van de statuten 1).
Men drage dit niet op aan het Bestuur. Immers het Bestuur is te partijdig hiervoor; als er een geschil rijst, is dat natuurlijk practisch tusschen een lid en het Bestuur, omdat dit het uitvoerend orgaan der vereeniging is. Het zal het lid niets geven, of hij de beslissing van het Bestuur inroept; hij weet dan van te voren, dat hij ongelijk krijgt.
Men moet niet denken, dat door zulk eene bepaling een proces onmogelijk gemaakt wordt. Men maakt alleen de kans er op geringer. Immers de beslissing van den Raad van Toezicht kan alleen worden aan-
*) Men kan hierbij voegen: van het huishoudelijk reglement en van besluiten der algemeene vergadering.



HOOFDSTUK II. DE STATUTEN
97
getast op grond van het feit, dat deze in strijd zou zijn met de goede trouw, hetgeen moet worden bewezen door hem, die er tegen op komt. Voor men hieraan begint, zal men zich nog wel eens twee keer bedenken.
Er kunnen tusschen de vereeniging en hare leden nog andere geschillen rijzen dan die, welke voortvloeien uit onduidelijkheid der statuten. Een lid kan bijv. weigeren zijn aandeel in een omslag te voldoen, omdat de berekening er van op onjuiste feitelijke gegevens berust. Beslissing van zulke geschillen kan men ook aan den Raad van Toezicht opdragen, maar dat lijkt ons toch niet aan te bevelen. Immers de Raad van Toezicht kan geen beslissingen geven, die ten uitvoer gelegd kunnen worden, zooals een rechterlijk vonnis. Gaat het om eene theoretische kwestie, zooals de beteekenis der statuten, dan doet dit niet ter zake. Maar komt het op betalen aan, dan natuurlijk wel. Als men de beslissing dan niet ten uitvoer kan leggen (door beslag en executie), heeft men er niet veel aan. Daarom kieze men voor deze soort van geschillen — als men tenminste ook hiervoor den gewonen rechter wil uitsluiten — beslissing door scheidslieden (arbitrage)J). Zulk een beslissing is — mits „gefiatteerd" (goedgekeurd) door den President der Rechtbank — voor ten uitvoerlegg ing vatbaar, evenals een gewoon rechterlijk vonnis.
Voor het geval, dat men zulke bepalingen in de statuten wil opnemen (wij bevelen het zeer aan, tenminste als geschillen nogal eens voorkomen), laten wij hier eene eenvoudige ontwerp-redactie ervan volgen:
„Over alle geschillen tusschen de vereeniging en hare leden over de beteekenis van de statuten, van het huishoudelijk reglement en van de besluiten der algemeene vergadering, beslist de Raad van Toezicht.
Alle andere geschillen, welke tusschen de vereeniging en hare leden mochten ontstaan, zullen door arbitrage worden uitgemaakt. De leden blijven ook na het einde van hun lidmaatschap aan de arbitrage onderworpen voor geschillen, welke hun oorzaak vinden in feiten vóór dat einde voorgevallen.
De Commissie van Arbitrage bestaat uit drie leden, waarvan twee worden benoemd door ieder der partijen en de derde door partijen gezamenlijk. Deze laatste fungeert als voorzitter.
Blijft een der partijen in gebreke met het doen van deze benoemingen, dan zullen zij op verzoek der andere partij geschieden door den Kantonrechter te ; de meest gereede partij zal dit echter niet aan den
Kantonrechter mogen verzoeken dan na verloop van twee weken, nadat het geschil is ontstaan.
De Commissie van Arbitrage bepaalt zelf de wijze van behandeling der zaken. De eischende partij is op hare vordering verplicht vóór
1) De voordeelen hiervan boven een gewoon proces zijn hoofdzakelijk, dat de zaak veel vlugger is afgeloopen en dat gewoonlijk ook de kosten lager zijn. Pract. coöp. 7



98
HOOFDSTUK II. DE STATUTEN
den aanvang der arbitrage een door haar te bepalen bedrag bij baren voorzitter te storten tot zekerheid van verhaal van de kosten van arbitrage.
De arbitrage zal nader worden geregeld bij huishoudelijk reglement." *)
Huishoudelijk reglement.
Het is niet noodig, en zelfs niet gewenscht, alles in de statuten te regelen. Bepalingen van zuiver huishoudelijken, inwendigen aard kunnen beter in een huishoudelijk reglement worden opgenomen. De statuten worden zoodoende minder omvangrijk (en dus goedkooper), en bovendien kan men die bepalingen dan gemakkelijk wijzigen. En — wat ook van belang is — men behoeft ze niet te publiceeren.
Men lette er echter op, dat men geen bepalingen in het huishoudelijk reglement opneemt, die niet van zuiver huishoudelijken aard zijn en tegen derden werken. Immers dit reglement werkt niet tegenover derden, dat doen alleen de statuten. Daarom moeten zulke bepalingen in de statuten staan. Dat geldt ook van de belangrijkste bepalingen van huishoudelijken aard. Echter om een andere reden: wij vinden, dat deze niet te gemakkelijk moeten kunnen worden gewijzigd. Als men nagaat, wat wij in de paragrafen over de organen der vereenigingen hebben geschreven, zal men zien, dat wij daar ook verschillende huishoudelijke onderwerpen hebben besproken.
Er moet dus een huishoudelijk reglement zijn. Dit legge men in de statuten vast. Men bepale, dat de algemeene vergadering het zal vaststellen. Ten overvloede voege men er aan toe, dat het geen bepalingen mag bevatten in strijd met de wet of de statuten, dat het bindend is voor alle leden en dat het te allen tijde met gewone meerderheid kan worden gewijzigd.
Indien er nog andere reglementen noodig zijn, kan men ook deze hier noemen.
Reglementen, die door de algemeene vergadering zijn vastgesteld, hebben dezelfde kracht als gewone besluiten dezer vergadering.
*) Wij hebben de regeling der arbitrage zoo kort mogelijk gegeven. Het is noodig, om haar nog wat uit te breiden, waarvoor het huishoudelijk reglement de plaats is. Men kan trouwens de geheele regeling der arbitrage wel in dit reglement plaatsen. Als het beginsel der arbitrage maar in de statuten staat. .
Men kan de arbitrage natuurlijk ook anders regelen (b.v. een vaste arbitrage-commissie instellen). Men raadplege hiervoor een deskundige.



HOOFDSTUK III.
AANSPRAKELIJKHEID DER LEDEN.
Wij zullen hier niet treden in eene bespreking van de vraag of de leden eener CV. moreel beschouwd aansprakelijk dienen te zijn of niet, en zoo ja, of die aansprakelijkheid onbeperkt dient te zijn. Immers over deze vraag is reeds uit den treure gediscussieerd, en wij zouden er dus moeilijk een nieuw licht op kunnen laten schijnen.
Over de wenschelijkheid der aansprakelijkheid uit practisch oogpunt willen wij alleen dit zeggen, dat deze voornamelijk afhangt van de criedietbehoeften der vereeniging. Is te voorzien, dat zij haar bedrijf kan voeren met de inleggelden der leden, dan kan de aansprakelijkheid zonder bezwaar worden uitgesloten. Heeft zij weinig crediet noodig, dan kan met eene beperkte aansprakelijkheid worden volstaan. Heeft zij veel crediet noodig, dan zal zij eene onbeperkte aansprakelijkheid moeten hebben. Natuurlijk, tenzij op andere wijze voor voldoende zekerheid voor het crediet kan worden gezorgd.
§ 1. Vormen van aansprakelijkheid.
Men kan de aansprakelijkheid regelen, zooals men wil. De regeling der wet van art. 17 is slechts eene model-regeling. Men kan ook andere vormen van aansprakelijkheid nemen.
De wet noemt de onbeperkte aansprakelijkheid voor een tekort (dus bij vereffening) voor gelijke deelen (art. 17), en de aansprakelijkheid tijdens het bestaan der vereeniging rechtstreeks tegenover hare schuldeischers (art. 18). Deze laatste kan voor gelijke deelen zijn of hoofdelijk. Beperkt zal zij wel nooit voorkomen. De aansprakelijkheid voor een tekort kan ook hoofdelijk zijn, zij kan beperkt zijn, zij kan voor gelijke deelen of kan zij naar een anderen maatstaf zijn geregeld.
Wij zullen ons eerst even bezig houden met het verschil tusschen de aansprakelijkheid voor een tekort en de aansprakelijkheid tijdens het bestaan der vereeniging rechtstreeks tegenover de schuldeischers. De eerste komt verreweg het meeste voor en dat is maar goed ook, want de laatste is alles behalve aan te bevelen. Zij stelt de leden aan veel te groot risico bloot. Een schuldeischer kan dan elk oogenblik van een lid de uitvoering van eene verbintenis vorderen, waarmede de C. V. zijns inziens in gebreke blijft. Hij kan bijv. vorderen, dat een lid hem de goederen levert, tot welker levering de C. V. verplicht is, hetzij geheel, hetzij gedeeltelijk. Wij vinden deze mogelijkheid uitermate ongewenscht. Laat de schuldeischer de C. V. zelve aanspreken, en haar faillissement
§ 1. Vormen van aansprakelijkheid.



100
HOOFDSTUK III. AANSPRAKELIJKHEID DER LEDEN
aanvragen, als zij hem niet kan voldoen, maar men stelle de leden niet bloot aan practisch bijna onmoge lijke eischen.
Wij zijn dus onvoorwaardelijke tegenstanders van zulk eene aansprakelijkheid. Wij geven verre de voorkeur aan de aansprakelijkheid voor een tekort bij liquidatie. Dan worden den leden geen onmogelijke risico's opgelegd.
De aansprakelijkheid voor een tekort kan zijn — tenminste, indien zij onbeperkt is — hoofdelijk, voor gelijke deelen, of naar een anderen maatstaf. De beperkte aansprakelijkheid voor een tekort kan voor gelijke deelen of naar een anderen maatstaf zijn (hoofdelijkheid veronderstelt onbeper ktheid).
Eene hoofdelijke aansprakelijkheid beteekent, dat elk lid voor het geheele tekort kan worden aangesproken. Dat is wel zeer gemakkelijk voor de crediteuren (als de aansprakelijkheid rechtstreeks tegenover hen bestaat), of voor de vereffenaars (als zij alleen tegenover de C. V. bestaat), maar het geeft den leden weer een onnoodig groot risico. Onnoodig, omdat hetzelfde doel — algeheele bevrediging van crediteuren — ook op andere wijze kan worden bereikt, namelijk door omslag van het tekort. Ook daardoor zijn de crediteuren verzekerd van algeheele voldoening (tenminste indien ook de aandeelen van eventueele insolvente leden worden omgeslagen, zie art. 17 lid 2). En dan kan een lid niet voor het geheele tekort worden aangesproken. Hij kan, indien dit wel geschiedt, wel verhaal zoeken op zijn mede-leden, maar eerst moet hij zelf betalen. Hetgeen hem natuurlijk in de grootste ongelegenheid kan brengen.
De juiste regeling der onbeperkte aansprakelijkheid vinden wij dus die, waarbij een tek.ort over de leden wordt omgeslagen. En eene aansprakelijkheid alleen tegenover de CV. zelf (hare vereffenaars), niet rechtstreeks tegenover de crediteuren. Het is verkeerd, wanneer deze zich in de vereffening kunnen mengen.
Zulk eene regeling geeft eenerzijds den crediteuren voldoenden waarborg, anderzijds stelt zij de leden aan zoo gering mogelijke risico s bloot.
Hoe zal bij deze aansprakelijkheid de omslag moeten geschieden, naar gelijke deelen, of naar een anderen maatstaf, die in verband staat met het belang of het voordeel, dat de leden bij of van de C. V. hebben? Een algemeen antwoord is hierop niet te geven. Wij zouden zeggen: Indien ieders belang of voordeel gemakkelijk kan worden vastgesteld, is er wel veel vóór om daarnaar ook den omslag te regelen. Dit is in overeenstemming met het gezonde beginsel, dat de lasten, het risico, evenredig moeten zijn aan het genot, dat men van dezelfde zaak heeft. Intusschen is er ook iets tegen. Leden, die het trouwst met de vereeniging hebben gewerkt, worden zoodoende het zwaarst getroffen.
Dit bezwaar doet zich echter hoofdzakelijk gevoelen bij vereenigingen,



HOOFDSTUK III. AANSPRAKELIJKHEID DER LEDEN
101
die haar leden vrij laten om zooveel met haar te werken, als zij zelf verkiezen. Als er leveringsplicht of plicht tot afname bestaat, moet ieder lid tot zijn volle capaciteit met de vereeniging werken. Of het bezwaar, dat wij voor C. V.-en zonder zulk een plicht noemden, grooter is dan het voordeel van een omslag, gegrond op belang of voordeel, zal in elk geval afzonderlijk moeten worden beoordeeld.
Indien het belang of voordeel moeilijk is vast te stellen en in cijfers uit te drukken is de voor de hand liggende regeling van den omslag de regeling, die de wet als de normale noemt: de omslag naar gelijke deelen. Deze regeling is natuurlijk ook aan te bevelen voor die vereenigingen, waarbij het zoo juist genoemde bezwaar zich ernstig doet gevoelen.
Men kan ook eene combinatie van beide regelingen nemen. Dit is misschien eene goede oplossing voor vereenigingen, waarbij dit bezwaar zich wel eenigszins doet gevoelen, doch niet zoo ernstig, dat daarom geheel moet worden afgezien van de aansprakelijkheid naar belang of voordeel. En het kan dienen voor die vereenigingen, die ook leden hebben, die niet op de gewone wijze met de vereeniging werken, en die men nu toch eene zekere mate van aansprakelijkheid wil opleggen.
Wij bedoelen met deze combinatie eene regeling, die de leden eerst aansprakelijk stelt voor gelijke deelen tot een bepaald bedrag (bijv. ƒ 100,— per lid), en daarboven naar de mate van hun belang of voordeel.
Hoe men het belang of voordeel tot uitdrukking moet brengen, zal voor elke soort van C. V. afzonderlijk moeten worden beslist. Bij Coöperatieve Zuivelfabrieken lijkt ons de beste methode om hiervoor te nemen het aantal kilogrammen melk, dat de leden in de laatste drie of vijf jaren aan de fabriek hebben geleverd. Een bezwaar van deze methode is, dat de leden hun aansprakelijkheid kunnen beperken door melkkoeien af te schaffen, waardoor zij hunne melklevering verminderen. Dat zullen zij bij voorkeur doen, als de fabriek slecht gaat. En dan heeft zij behoorlijke melklevering juist zeer noodig. Maar eene betere methode is nog niet ontdekt. Het is bovendien de vraag of dit bezwaar wel zoo groot is, vooral als men een termijn van vijf jaren neemt; en een boer gaat toch niet zoo heel licht tot afschaffing van zijn melkvee over.
Minder goed lijkt het ons tot grondslag te nemen het gemiddeld aantal koeien, dat ieder lid bij den aanvang van de laatste drie boekjaren in gebruik had. Hieruit kunnen moeilijkheden rijzen.
Voor eene C. V. tot aan- en verkoop van landbouwbenoodigdheden is het bedrag, waarvoor ieder lid gedurende de laatste drie boekjaren heeft afgenomen, een geschikte grondslag. Wij hebben ook wel eens als grondslag aangetroffen het aantal koeien, paarden, varkens, pinken, kippen en eenden en misschien nog wel wat dieren meer, dat elk lid had. Men is hierbij van de juiste gedachte uitgegaan, dat het aantal dezer



102
HOOFDSTUK III. AANSPRAKELIJKHEID DER LEDEN
dieren aangeeft, in welke mate de leden met de C. V. behooren te werken, en dat het hun hiermede onmogelijk gemaakt wordt om door beperking hunner afname hun aansprakelijkheid te reduceeren. Maar hoe goed de bedoeling ook is, de uitwerking is hoogst onpractisch. Bij een omslag biedt zulk een grondslag natuurlijk eene prachtige gelegenheid voor betwisting en chicane s. En in ieder geval vordert zij eene hoogst ingewikkelde berekening. Wil men bij zulke vereenigingen de aansprakelijkheid naar de afname niet, laat men dan de aansprakelijkheid naar gelijke deelen nemen, of het gecombineerde stelsel, dat wij hierboven aangaven. Alles is beter dan eene regeling, die aanleiding kan geven tot groote moeilijkheden. Wij prefereeren daarom aansprakelijkheid naar de afname, althans bij vereenigingen, waarbij verplichte afname bestaat. Bij vereenigingen, waarbij dit niet het geval is, zouden wij öf het gecombineerde stelsel of nog liever de aansprakelijkheid naar gelijke deelen nemen. Misschien is er dan ook wel wat te zeggen voor aansprakelijkheid naar het landgebruik der leden. Immers het landgebruik geeft ook de mate aan, waarin de leden met de vereeniging behooren te werken. Gewoonlijk echter met op geheel juiste wijze. Maar zulk een maatstaf zal toch wel billijker werken dan een omslag naar gelijke deelen. Zij heeft bovendien dit voordeel, dat zij eene vaste basis geeft (indien men tenminste eene goede regeling tot vaststelling van het landgebruik maakt), en dat een boer nu niet zoo heel gauw zijn landgebruik zal verminderen, zelfs niet om zijn aansprakelijkheid te reduceeren.
Indien de vereeniging met hare leden werkt op den grondslag van aandeelen (zooals bijv. de stroocarton- en de aardappelmeelfabrieken) ligt het voor de hand, dat ieders getal aandeelen ook als basis der aansprakelijkheid wordt genomen. Dit is eene zeer eenvoudige en gezonde basis, die wel nooit moeilijkheden zal opleveren.
£3»jWij hebben thans den vorm der onbeperkte aansprakelijkheid voor de voornaamste soorten van C. V.-en besproken. Het zoude ons te ver voeren, indien wij dezen vorm voor alle soorten gingen behandelen. Er rest ons dus nog slechts om enkele woorden te wijden aan de beperkte aansprakelijkheid voor een tekort. Zooals wij zeiden, deze kan zijn naar gelijke deelen of naar een anderen maatstaf.
De aansprakelijkheid kan worden beperkt tot een bepaald bedrag, of tot een bedrag, dat afhangt van de mate, waarin de leden met de vereeniging hebben gewerkt. Het eerste vindt men het meest en dit is ook het eenvoudigste. Den tweeden vorm kan men alleen met gerustheid kiezen, wanneer het belang of voordeel op gemakkelijke wijze tot uitdrukking zijn te brengen en wanneer er een plicht tot werken met de vereeniging bestaat. Hier geldt natuurlijk precies hetzelfde als bij de onbeperkte aansprakelijkheid. Men kan de aansprakelijkheid stellen op



HOOFDSTUK III. AANSPRAKELIJKHEID DER LEDEN
103
duizend gulden per aandeel, als er op den grondslag van aandeelen gewerkt wordt, op honderd gulden per duizend gulden afname of levering (gedurende de laatste drie of vijf jaar), op honderd gulden per duizend K.G. geleverde melk (gedurende een zelfden termijn), enz., enz..
Beperking tot een bepaald bedrag kan men natuurlijk zeer eenvoudig uitdrukken door dat bedrag te noemen. Men kan echter ook zeggen, dat de leden voor een bedrag van bijv. tweemaal het bedrag der in hun bezit zijnde aandeelen aansprakelijk zijn.
Nog eene enkele opmerking over eene verkeerde bepaling, die wij reeds bij herhaling, bij alle mogelijke soorten van aansprakelijkheid, hebben aangetroffen. Wij bedoelen deze: dat de aansprakelijkheid van oudleden zich slechts uitstrekt over die schulden, die ontstaan zijn vóór het einde van hun lidmaatschap. Dit lijkt zoo billijk: een oud-lid behoeft toch niet meer aansprakelijk te zijn voor de schulden, die na zijn lidmaatschap zijn gemaakt? Maar het kan hoogst onbillijk zijn en bovendien geeft het groote practische moeilijkheden. Het kan onbillijk zijn, omdat nieuwe schulden vaak worden aangegaan tot het delgen van oude (bijv. een crediteur wordt betaald door het opnemen van geld bij eene bank). Dan zou een oud-lid voor deze nieuwe schuld niet meer aansprakelijk zijn. Practische moeilijkheden worden veroorzaakt door het feit, dat het dikwijls lastig is na te gaan op welk moment eene schuld is ontstaan. Vooral bij groote vereenigingen kan dit een ontzaggelijken rompslomp geven. En de omslag wordt ook buitengewoon ingewikkeld: voor alle uitgetreden leden, die op verschillende data zijn uitgetreden, zal eene afzonderlijke berekening moeten worden gemaakt.
Zoodat wij zulk eene bepaling, hoe billijk zij ook moge schijnen, niet kunnen aanbevelen.
§ 2. Omslag van een nadeelig saldo op de balans.
De ervaring heeft geleerd, dat het uitermate ongewenscht is, om jaren lang met een nadeelig saldo op de balans te werken. Dit drukt natuurlijk zwaar op de exploitatie, het heeft een zeer deprimeerenden invloed en verhindert de toetreding van nieuwe leden. Vereenigingen, die overigens levensvatbaar zijn, zouden hieraan te gronde kunnen gaan. Natuurlijk tot schade van de leden, die dan het tekort bij liquidatie (dat gewoonlijk heel wat grooter zal zijn dan het balanstekort) moeten bijpassen (wij veronderstellen hier eene onbeperkte aansprakelijkheid — anders heeft een omslag van een nadeelig saldo weinig zin).
Daarom is het gewenscht in de statuten de mogelijkheid neer te leggen van omslag van een nadeelig saldo. Immers anders bestaat deze mogelijkheid niet (zie blz. 59). Het is tenminste gewenscht voor vereenigingen, die de kans loopen van een nadeelig saldo te krijgen, dus voor vereem-
§ 2. Omslag van een nadeelig saldo op de balans.



104
HOOFDSTUK III. AANSPRAKELIJKHEID DER LEDEN
§ 3. Betaling van een aandeel in een nadeelig saldo door uittredende leden.
gingen, in wier bedrijf eenig risico zit. Voor Boerenleenbanken, waarbij een verliessaldo practisch welhaast is uitgesloten, is het natuurlijk niet noodig.
Men heeft de mogelijkheid van omslag van een nadeelig saldo ook wel eens „aansprakelijkheid" genoemd. Maar ten onrechte: aansprakelijk kan men slechts zijn voor schulden of verbintenissen, niet voor een boekpost, zooals een verliessaldo op de balans is.
Moet de omslag automatisch geschieden, of alleen ingevolge een speciaal besluit der algemeene vergadering? Het wil ons voorkomen, dat men als men eenmaal het beginsel heeft omhelsd, het eerste moet kiezen. Dat is consequent. Laat men het telkens aan eene algemeene vergadering over, dan is er kans, dat er niet veel van terecht komt.
Neemt men den automatischen omslag, dan is het wel practisch om de z.g. ledenrekening (of ledenschuld) in te voeren. Dit is eene rekening, waarop ieders aandeel wordt geadministreerd. Ook de afbetalingen worden daarop geboekt.
Indien de omslag niet is ingevorderd, maar als debet op de ledenrekening is blijven staan, dan moeten over het algemeen winsten van volgende jaren gebruikt worden, om hieruit de debet-saldi der ledenrekening af te schrijven. Het spreekt vanzelf, dat het niet billijk is, dat de vereeniging winsten behoudt, terwijl de leden nog gebukt gaan onder de lasten, die zij hun heeft opgelegd. Tenminste: in het algemeen. De practijk laat ook hier geen absoluut geldenden regel toe.
De maatstaf van den omslag van een verliessaldo op de balans zal in den regel dezelfde moeten zijn als die van den omslag van een tekort.
De omslag moet natuurlijk geschieden over hen, die lid waren (of hebben opgehouden lid te zijn) in het boekjaar, waarop het verliessaldo betrekking heeft. Niet over „de leden", want dan treft men ook hen, die mochten zijn toegetreden na het einde van dat boekjaar en vóór de goedkeuring der desbetreffende balans door de algemeene vergadering. Gelijk van zelf spreekt, hebben deze nieuwe leden niets met het nadeelig saldo te maken.
§ 3. Betaling van een aandeel in een nadeelig saldo bij uittreding.
Vindt men den omslag van een nadeelig saldo op de balans niet noodig of niet gewenscht, dan verdient het toch in ieder geval aanbeveling om aan uittredende leden de verplichting op te leggen een evenredig aandeel daarin te betalen. Bestaat deze verplichting niet, dan laten zij de overblijvende leden geheel met den „strop" zitten; zelf ontkomen zij aan de schade, die tijdens hun lidmaatschap ontstaan is, en de overblijvenden worden daardoor des te zwaarder belast. Als er veel leden uittreden, is



HOOFDSTUK III. AANSPRAKELIJKHEID DER LEDEN
105
men dan practisch gedwongen om te liquideeren, omdat de getrouwe leden anders te zeer zouden worden benadeeld.
Wij vinden deze verplichting tot betaling van een aandeel in een nadeelig saldo bij uittreding een logisch uitvloeisel van de aansprakelijkheid. Zij dient ook ten nauwste met de regeling daarvan samen te hangen. Dus is de aansprakelijkheid onbeperkt, dan moet ook aan deze verplichting geen grens worden gesteld. Anders natuurlijk wel. En de maatstaf, waarnaar het bedrag, bij uittreding te betalen, moet worden berekend, behoort dezelfde te zijn als die, welke geldt voor de berekening van den omslag van een tekort bij vereffening.
Men moet hier rekening houden met de mogelijkheid, dat de vereeniging wordt ontbonden of failliet verklaard binnen den termijn, gedurende welken de uitgetreden leden nog aansprakelijk zijn. Deed men dit niet, dan zouden zij volgens den gewonen regel ook nog een aandeel in het tekort, dat bij liquidatie bleek te bestaan, moeten betalen. Zij zouden dan eigenlijk dubbel belast worden. Deze onbillijkheid sluite men uit door te bepalen, dat het bedrag, dat zij hebben betaald bij hunne uittreding, in mindering wordt gebracht van wat zij in een tekort bij liquidatie nog mochten hebben bij te dragen.
§ 4. De statutaire regeling.
Zoo ergens, dan komt het hier aan op eene uiterst nauwkeurige statutaire regeling. De formuleering moet van dien aard zijn, dat zij geen aanleiding kan geven tot twijfel. De regeling moet sluiten „als een bus , zoodat geen onwillige aan zijn verplichtingen kan ontkomen. Immers wanneer er van betalen of van een omslag sprake is, zijn er altijd weinig scrupuleuze menschen, die een maasje in het net probeeren te vinden, waar zij doorheen kunnen glippen. En als er één door is, volgen er natuurlijk meer, zoodat eene fout in de regeling der aansprakelijkheid, zelfs eene simpele redactie-fout, buitengewoon gevaarlijk is.
Daarom achten wij het nuttig om de statutaire regeling der aansprakelijkheid aan eene bijzondere, tot in finesse's afdalende beschouwing te onderwerpen. Het spreekt van zelf, dat wij alleen de voornaamste soorten ervan kunnen behandelen. Tot deze rekenen wij: 1°. de onbeperkte aansprakelijkheid voor een tekort naar gelijke deelen; 2°. idem naar levering; 3°. idem naar afname; 4°. idem naar landgebruik; 5°. idem naar aandeelen, 6°. idem gecombineerd naar gelijke deelen en naar een anderen maatstaf, 7°. beperkte aansprakelijkheid voor een tekort naar gelijke deelen of naar een anderen maatstaf; in aansluiting hieraan behandelen wij: 8°. omslag van een nadeelig saldo op de balans en 9°. betaling van een aandeel in een nadeelig saldo bij uittreding.
De aansprakelijkheid rechtstreeks tegenover de schuldeischers, de
§ 4. De statutaire regeling.



106
HOOFDSTUK III. AANSPRAKELIJKHEID DER LEDEN
hoofdelijke aansprakelijkheid, de aansprakelijkheid naar het aantal koeien, paarden, varkens, enz., en andere minder gewenschte soorten laten wij dus rusten.
1. Over de onbeperkte aansprakelijkheid voor een tekort naar gelijke deelen kunnen wij met weinig woorden volstaan. Immers de wet bevat hiervoor eene model-regeling (art. 17 lid 1 en 2, zie blz. 36), waarnaar wij wel mogen verwijzen. Men kan deze regeling letterlijk overnemen (behalve natuurlijk de woorden „eener coöperatieve vereeniging" in het begin, die vervangen moeten worden door de woorden „der vereeniging").
De tweede zin van het tweede lid kan echter weggelaten worden. Dit is eene bepaling, die meer in de wet, dan in de statuten thuis hoort.
Als men wil, kan men den termijn van een jaar verlengen, maar niet verkorten. Zie blz. 38 (aanteekening op lid 3).
Indien de statuten bepalen, dat bij het einde van het lidmaatschap tijdens het bestaan der vereeniging de uittredenden een aandeel in het eventueel nadeelig saldo op de balans moeten betalen (zie blz. 104), is het billijk, dat aan de regeling der aansprakelijkheid wordt toegevoegd eene bepaling, die het door hen uit dien hoofde betaalde doet aftrekken van wat zij nog moeten bijdragen in een tekort, krachtens hun gewone aansprakelijkheid als oud-leden. Dit geldt voor elke soort van aansprakelijkheid. Men denke er dus ook aan bij de volgende nummers, waaronder wij dit niet herhalen.
2. Als voorbeeld voor de onbeperkte aansprakelijkheid voor een tekort naar levering nemen wij de aansprakelijkheid bij eene coöperatieve zuivelfabriek.
Zooals wij reeds zeiden is hierbij de beste regeling de aansprakelijkheid naar de geleverde melk. En wel gedurende enkele, aan de liquidatie voorafgaande jaren, omdat het laatste jaar alleen natuurlijk geen zuiver beeld behoeft te geven van het voordeel of het belang, dat de leden hadden l). Men houde hierbij rekening met een korter lidmaatschap.
Het is van zeer groot belang, dat de basis van den omslag, namelijk de door ieder geleverde hoeveelheden melk, volkomen vaststaat. Daarom neme men een speciale clausule op, die dit moet waarborgen. Bijv., dat de boeken der vereeniging ter zake van geleverde melk volledig bewijs zullen opleveren, en dat daartegen slechts schriftelijk tegenbewijs openstaat; of, wat misschien nog beter is, dat voor de bepaling van de geleverde melk alleen de ten kantore der vereeniging genoteerde hoeveelheden in aanmerking komen.
Zulk eene clausule stelt de zaak echter nog niet onomstootelijk vast.
) Langer dan vijf jaar neme men den termijn echter niet, omdat men anders te ver moet teruggaan.



HOOFDSTUK III. AANSPRAKELIJKHEID DER LEDEN
107
De boeken kunnen wegraken, geheel of gedeeltelijk (bijv. door brand, door ontvreemding). Dan is de basis van den omslag meteen verdwenen, en zou men een omslag naar gelijke deelen krijgen (zie blz. 38). Dit kan men echter voorkomen door te bepalen, dat het totaal der door ieder lid geleverde melk elk jaar moeten worden gepubliceerd in het jaarverslag, of moet worden medegedeeld aan de centrale organisatie, waarbij de vereeniging is aangesloten en dat deze publicatie of mededeeling dezelfde kracht zal bezitten als de boeken der vereeniging zelf. Hiermede is men practisch wel klaar; immers het is ondenkbaar, dat tegelijk met het wegraken der boeken ook alle jaarverslagen zouden wegraken of het archief der centrale organisatie in het ongereede zou komen.
Volledigheidshalve kan het misschien geen kwaad, wanneer wij hier een model-redactie voor een aansprakelijkheidsregeling geven.
(1) Blijkt bij gerechtelijke of buitengerechtelijke vereffening der vereeniging, dat hare goederen ontoereikend zijn om aan hare verbintenissen te voldoen, dan zijn zij, die bij hare ontbinding leden waren of minder dan een jaar te voren hebben opgehouden leden te zijn, tegenover de vereffenaars voor het tekort aansprakelijk. Wanneer de vereeniging wordt ontbonden door hare insolventie, nadat zij in staat van faillissement is verklaard, deelen in de aansprakelijkheid, behalve de leden, allen die minder dan een jaar vóór de faillietverklaring, of daarna, hebben opgehouden leden te zijn.
(2) Ieders aandeel in het tekort wordt berekend naar verhouding van de hoeveelheid melk, door hem geleverd gedurende de laatste vijf boekjaren1), voorafgaande aan het boekjaar, waarin de ontbinding of het faillissement plaats greep; of, bij korter lidmaatschap, gedurende dat lidmaatschap tot aan het boekjaar, waarin het faillissement of de ontbinding plaats greep.
(3) Kan op een of meer leden of oud-leden zijn of hun aandeel in het tekort niet worden verhaald, dan zijn voor het ontbrekende de overige leden en oud-leden aansprakelijk, naar den maatstaf in het vorige lid vermeld. Het geval, dat op een der leden of oudleden zijn aandeel in het tekort niet kan worden verhaald, wordt geacht aanwezig te zijn, indien de curator in het faillissement der vereeniging met machtiging van den Rechter-Conunissaris afziet van het uitoefenen van verhaalsrecht op grond, dat voor de uitoefening van dat recht een bate voor den boedel niet zou worden verkregen a).
x) Men rekene met boekjaren, omdat alleen daarover de totalen worden gepubliceerd of medegedeeld.
2) Waarom opneming van dezen zin bij deze en de volgende regelingen der aansprakelijkheid wèl noodig is, kan men lezen op blz. 37.



108
HOOFDSTUK III. AANSPRAKELIJKHEID DER LEDEN
(4) Voor de vaststelling van de door ieder geleverde melk komen alleen de ten kantore der vereeniging genoteerde hoeveelheden in aanmerking. Mochten de desbetreffende boeken en bescheiden der vereeniging geheel of ten deele zijn zoek geraakt, dan treden daarvoor in de plaats de in de jaarverslagen gepubliceerde hoeveelheden.
(5) Mocht de omslag niet zijn vast te stellen naar den maatstaf in lid 2 vermeld, dan zal zij geschieden naar gelijke deelen
3. Als voorbeeld voor de onbeperkte aansprakelijkheid voor een tekort naar de afname nemen wij eene C. V. tot aan- en verkoop van landbouwbenoodigdheden.
De maatstaf voor een omslag wordt hierbij gegeven door de geldswaarde der goederen, welke de leden der CV. hebben afgenomen. Niet de hoeveelheid dier goederen, omdat de vereeniging gewoonlijk verschillende soorten goederen, die niet gelijkwaardig zijn, zal leveren. Was de hoeveelheid beslissend, dan zou op iemand, die bijv. 100 H.L. van eene goedkoope soort had afgenomen, dezelfde aansprakelijkheid rusten als op iemand, die 100 H.L. van eene dure soort had gekocht. De geldswaarde moet natuurlijk weer worden berekend naar de gegevens, voorkomende in de boeken der vereeniging.
Voorzoover ons bekend is het bij de meeste Iandbouw-aankoopvereenigingen geen gewoonte om jaarverslagen te laten drukken. Wel kunnen zij de bedragen, waarvoor ieder lid heeft afgenomen, voor elk boekjaar aan hun centrale organisatie mededeelen. Voor hen moet dus deze mededeeling in de regeling der aansprakelijkheid worden gebracht. Is dat om practische redenen niet mogelijk, dan moet de omslag naar gelijke deelen maar direct volgen. De redactie der statuten-bepaling zou kunnen zijn als volgt-
(1) Als lid I van de bepaling onder 2.
(2) Ieders aandeel in het tekort wordt berekend naar de verhouding van de geldswaarde der goederen, door hem van de vereeniging afgenomen gedurende de laatste vijf boekjaren, voorafgaande aan het boekjaar, waarin de ontbinding of het faillissement plaats greep; of, bij korter lidmaatschap, gedurende dat lidmaatschap tot aan het boekjaar, waarin de ontbinding of het faillissement plaats greep.
(3) Als lid 3 van de bepaling onder 2.
(4) Voor de vaststelling van de geldswaarde der door ieder afgenomen goederen komen uitsluitend de in de boeken der vereeniging genoteerde bedragen in aanmerking. Mochten de desbetreffende
\ Re^ ibePaljng dÏP?* 01,1 de u'terste volledigheid te bereiken. Strikt noodzakelijk vinden wij haar niet. Maar zij kan in ieder geval geen kwaad.



HOOFDSTUK III. AANSPRAKELIJKHEID DER LEDEN
109
boeken geheel of gedeeltelijk zijn zoek geraakt, dan zal de geldswaarde der goederen over de boekjaren, waarvoor de gegevens zijn zoekgeraakt, worden vastgesteld naar de mededeehngen over de afname, die het bestuur voor die boekjaren heeft gedaan aan ...1). (5) Als lid 5 van de bepaling onder 2.
4. Voor de aansprakelijkheid naar landgebruik nemen wij ook de landbouw-aankoopvereeniging als voorbeeld.
Als het landgebruik 2) de basis voor den omslag is, moet dit natuurlijk op nauwkeurige wijze vastgesteld worden. Men dient eene eenvoudige en toch stevige methode hiervoor in de statuten neer te leggen.
Overigens kunnen wij hier niets nieuws zeggen. Veel van wat reeds opgemerkt werd onder 2 en 3, geldt ook hier. Wij laten dus direct eene model-statutenbepaling volgen:
(1) Als lid 1 van de bepaling onder 2.
(2) Ieders aandeel in het tekort wordt berekend naar verhouding van het aantal Hectaren land (waarbij een gedeelte van een Hectare voor een Hectare wordt gerekend) bij hem gemiddeld in gebruik gedurende de laatste vijf boekjaren, voorafgaande aan het boekjaar, waarin de ontbinding of het faillissement plaats greep; of, bij korter lidmaatschap, gedurende dat lidmaatschap tot aan het boekjaar, waarin de ontbinding of het faillissement plaats greep.
(3) Als lid 3 van de bepaling onder 2.
(4) Ieders landgebruik wordt onaantastbaar vastgesteld als volgt. Alle leden zijn verplicht voor de eerste maal hun landgebruik aan
het Bestuur op te geven vóór (hier vuile men een datum
in, kort na de oprichting of de statutenwijziging). Verder zal elk nieuw lid zijn landgebruik opgeven binnen eene week na zijne toetreding en zullen alle leden zulks opnieuw doen in de eerste week van elk boekjaar. Het Bestuur zal alle opgaven brengen op een lijst van landgebruik, tenzij het eene opgave onjuist acht. Dan zal het daarvan binnen twee weken na het verstrijken van den termijn van opgave mededeeling doen aan het betrokken lid en aan den Voorzitter van den Raad van Toezicht. Binnen vier weken na het verstrijken van bedoelden termijn zal de Raad van Toezicht eene vergadering houden, waarin het landgebruik van het betrokken lid
) Hier volgt de naam der centrale organisatie. Men koppele hieraan vast de verplichting van het Bestuur om na afloop van elk boekjaar aan de centrale organisatie mededeeling te doen van de bedragen, waarvoor elk lid in dat boekjaar heeft afgenomen (dit neme men op in de bepaling over de verplichtingen van het Bestuur).
2) Niet de landeigendom, want dan zouden pachters buiten de aansprakelijkheid vallen.



110
HOOFDSTUK III. AANSPRAKELIJKHEID DER LEDEN
definitief wordt vastgesteld. Het Bestuur en het betrokken lid hebben het recht om in deze vergadering, voor zoover hierover handelende, tegenwoordig te zijn en hunne standpunten uiteen te zetten en toe te lichten, ook met behulp van getuigen. De Raad van Toezicht draagt na deze vaststelling zorg voor de aanteekening op de lijst van landgebruik. De Raad van Toezicht kan een lid, dat naar zijn oordeel een onjuiste opgave heeft gedaan, een boete opleggen van ten hoogste ƒ 100,—. Blijft een lid met de vereischte opgave in gebreke, dan zal het Bestuur binnen twee weken na het verstrijken van den termijn voor opgave naar beste weten zelf zijn landgebruik vaststellen, zulks aanteekenen op de lijst van landgebruik en hem hiervan mededeeling doen. Het lid heeft gedurende een week na die mededeeling gelegenheid om bij den Raad van Toezicht in beroep te komen. De Raad van Toezicht beslist definitief binnen twee weken na het beroep, op de wijze als boven vermeld. Indien zijne beslissing afwijkt van die van het Bestuur, draagt hij zorg, dat zij op de lijst van landgebruik wordt aangeteekend. Telken jare wordt de lijst van landgebruik vernieuwd. De oude lijsten worden gedurende dertig jaren bewaard. Zoodra een lijst geheel gereed is, wordt er door het Bestuur een afschrift van gemaakt en wordt dit gezonden aan .... (naam der centrale organisatie).
(5) Het Bestuur zal binnen eene maand na afloop van elk boekjaar
aan de (naam der centrale organisatie) een afschrift van de
lijst van landgebruik over dat boekjaar toezenden. Indien eene origineele lijst bij een eventueelen omslag zoek mocht blijken te zijn, geldt daarvoor in de plaats het hier bedoelde afschrift.
(6) Als lid 5 van de bepaling onder 2.
5. Over de aansprakelijkheid naar de aandeelen kunnen wij kort zijn. De redactie der statutenbepaling kan dezelfde zijn als die, bedoeld onder 1; alleen zullen de woorden „voor gelijke deelen van het tekort" moeten worden gewijzigd in „voor het tekort, en wel naar verhouding van het getal aandeelen". Zijn er aandeelen van verschillende bedragen in omloop, dan moet natuurlijk niet gerekend worden met het getal, maar met de nominale waarde ervan.
Voor het getal aandeelen (of de nominale waarde der aandeelen) dat ieder bezit, moeten weer de boeken der vereeniging beslissend zijn. Anders zou een lid, dat zijn aandeelen achterhoudt, den dans wel eens kunnen ontspringen.
Ook hier is eene publicatie van het aandeelenbezit van ieder lid of mededeeling daarvan aan een centrale organisatie aan te bevelen, om de reden, die wij hierboven vermeldden.



HOOFDSTUK III. AANSPRAKELIJKHEID DER LEDEN
111
6- Ook voor de combinatie van de aansprakelijkheid voor gelijke deelen met die naar een anderen maatstaf kunnen wij kort zijn.
Men begint in de statuten eerst de aansprakelijkheid voor gelijke deelen vast te leggen, doch slechts tot een beperkt bedrag. Men bepale daarna, dat, indien door den omslag naar gelijke deelen het tekort nog niet is gedekt, het restant zal worden bijeengebracht door een omslag naar den maatstaf, dien men daarvoor wil kiezen. Deze regele men verder geheel op de wijze, zooals wij reeds hebben aangegeven.
7. Na wat wij over de verschillende vormen van onbeperkte aansprakelijkheid hebben geschreven, behoeven wij over de beperkte niet veel meer te zeggen, dan dat men voor haar de regelingen der onbeperkte aansprakelijkheid kan overnemen, alleen met deze uitzondering, dat een bepaalde grens aan de aansprakelijkheid wordt gesteld. Immers bij de beperkte aansprakelijkheid zijn dezelfde vormen denkbaar, die wij hierboven voor de onbeperkte hebben besproken.
8. De omslag van een nadeelig saldo op de balans geeft ons meer stof tot bespreking.
Wij zullen hier een model-statutenbepaling geven van een omslag, die geschiedt naar gelijke deelen 1), automatisch en met behulp van eene ledenrekening, en die niet direct ingevorderd wordt. De andere schakeeringen zijn gemakkelijk hierin aan te brengen.
(1) Wanneer de balans der vereeniging over eenig boekjaar een nadeelig saldo vertoont, zal dit saldo, terstond na goedkeuring der balans door de algemeene vergadering, worden omgeslagen over hen, die lid waren (of hebben opgehouden lid te zijn) in het boekjaar, waarop de balans betrekking heeft, en wel naar gelijke deelen.
(2) Hiertoe wordt in de boeken der vereeniging geopend eene zoogenaamde ledenrekening, waarin elk lid voor zijn aandeel wordt gedebiteerd. De oud-leden, die krachtens het vorige lid een aandeel in het nadeelig saldo moeten betalen, zijn verplicht dit terstond te voldoen.
(3) Een debetsaldo op de ledenrekening is niet opeischbaar dan na daartoe strekkend besluit van het Bestuur, goedgekeurd door den Raad van Toezicht (waarbij het ook gedeeltelijk kan worden opgeëischt), bij het einde van het lidmaatschap van het betrokken lid. Het staat echter een ieder ten allen tijde vrij het aan te zuiveren.
*) Zooals wij reeds opmerkten, moet de maatstaf in den regel dezelfde zijn als die voor den omslag van een tekort. Heeft men dus voor dezen laatsten omslag een anderen maatstaf vastgesteld, dan moet die ook hier worden overgenomen.



112
HOOFDSTUK III. AANSPRAKELIJKHEID DER LEDEN
(4) Wordt in op den omslag volgende boekjaren winst behaald, dan kan deze op grond van een besluit der algemeene vergadering worden aangewend om daarmede de debetsaldi der leden re kening geheel of gedeeltelijk af te schrijven. Zij wordt dan gelijkelijk over de leden verdeeld. Zulks kan geschieden voordat de reserve op de vereischte hoogte is gebracht. Indien leden hun debetsaldo reeds mochten hebben aangezuiverd, zal hun het deel der winst, waarmede anders hun rekening zou zijn gecrediteerd, in contanten worden uitgekeerd.
(5) Over de debet-saldi is rente verschuldigd, telken jare te bepalen door het Bestuur in overeenstemming met de gemiddelde debetrente, die door bankinstellingen wordt in rekening gebracht.
Nog enkele aanteekeningen hierbij. Lid 3 geeft de gelegenheid, dat de debetsaldi langzamerhand worden ingevorderd. Het Bestuur kan b.v. elk jaar een tiende gedeelte opeischen.
Dat bij het einde van het lidmaatschap een debetsaldo geheel moet worden aangezuiverd» spreekt van zelf: immers dan moet een algeheele afrekening plaats grijpen.
Bij lid 4 merken wij op, dat het geen aanbeveling verdient om ook de verdeeling der winst automatisch te laten geschieden. Het kan onder omstandigheden nuttig zijn om eerst weer een reserve te maken, voordat de „ledenschuld" afgeschreven is. Bovendien is verdeeling van eene kleine winst niet de moeite waard.
Lid 5 dient om te voorkomen, dat de vereeniging renteverlies lijdt. Ook geeft het den leden een prikkel om hun debetsaldi vrijwillig aan te zuiveren en voorkomt het dat leden, die zulks doen, daardoor in eene ongunstiger positie komen dan de anderen.
9. Betaling van een aandeel in een nadeelig saldo bij uittreding moet natuurlijk alleen geregeld worden — ten overvloede merken wij dit nog eens op — wanneer men geen omslag van een nadeelig saldo op de balans invoert. Het een sluit het ander natuurlijk uit.
De statutenbepaling kan luiden als volgt:
(1) Zij, wier lidmaatschap is geëindigd, op welke wijze ook, zijn verplicht op eerste aanmaning van het Bestuur aan de vereeniging te betalen een aandeel in een nadeelig saldo, dat de door de algemeene vergadering goedgekeurde balans over het boekjaar, waarin of aan het einde waarvan zij hebben opgehouden lid te zijn, mocht aanwijzen.
(2) Het bedrag van dit aandeel is gelijk aan het totale bedrag van het nadeelig saldo, gedeeld door het getal van hen, die lid waren of hebben opgehouden lid te zijn in het in het eerste lidbedoeldeboekjaar.



HOOFDSTUK III. AANSPRAKELIJKHEID DER LEDEN
113
(3) De uit dezen hoofde betaalde bedragen strekken in mindering van hetgeen bij vereffening nog ten laste der betrokken leden zou kunnen worden gebracht.
Zooals men ziet, wordt het aandeel hier berekend naar gelijke deelen. Is de aansprakelijkheid niet naar gelijke deelen, dan dient ook hier een andere maatstaf te worden genomen. Er dient tusschen de twee regelingen natuurlijk overeenstemming te bestaan.
§ 3. De aansprakelijkheid en derden.
De belanghebbenden bij de aansprakelijkheid zijn natuurlijk de crediteuren der vereeniging. Groote crediteuren (speciaal banken) laten daarom dikwijls in de statuten van hun debitrice de bepaling opnemen, dat de statuten niet mogen worden gewijzigd zonder hunne goedkeuring. Zij hebben hierin van hun standpunt gelijk. Men zou kunnen zeggen, dat het niet noodig is, omdat een statutenwijziging, waarbij de aansprakelijkheid wordt gereduceerd, niet werkt tegenover de schuldeischers, wier rechten dateeren van vóór die wijziging. Zoo is ook onze meening, maar - toch zouden wij het daarop alleen niet durven wagen, omdat de wet de kwestie niet uitdrukkelijk beslist en de rechter haar ook nog nooit heeft uitgemaakt. Het is dus billijk, wanneer eene bank den eisch stelt, dat zulk een statutenbepaling wordt opgenomen. Maar — kan men weer tegenwerpen — is het noodig, dat deze zoover gaat? Waarom laat men haar niet alleen slaan op wijziging der aansprakelijkheid? Wij kunnen hierop antwoorden, dat de credietwaardigheid eener C. V. nog van andere dingen afhangt dan van de aansprakelijkheid. Zij hangt bijv. ook af van de rege linz der opzegging. Is deze aan geen enkele voorwaarde en aan een zeer korten termijn gebonden, dan kan de bank onverhoeds voor een „leege" vereeniging komen te staan en dan kan zelfs de prachtigste regeling der aansprakelijkheid haar niet meer redden. En de credietwaardigheid hangt in het algemeen van de geheele inrichting der statuten af. Zoo is het begrijpelijk, dat eene bank daarover controle wil bezitten.
§ 5. De aansprakelijkheid en derden.
Pract. coöp.
8



AANHANGSEL.
§ 1. Statutenwijzigingin verband met de nieuwe wet.
§ 1. Statutenwijziging in verband met de nieuwe wet.
Het is niet strikt noodig, dat de statuten van bestaande C. V.-en in overeenstemming met de nieuwe wet worden gebracht, omdat de bepalingen, die ermede in strijd zijn, vanzelf komen te vervallen, en daarvoor in de plaats de bepalingen der wet komen te gelden. Maar het is toch wel zeer gewenscht, omdat er anders zoo licht verwarring ontstaat. Onwillekeurig zal men aan de bepalingen der statuten, die men dikwijls beter kent dan die der wet, de hand blijven houden. En zulks kan groote moeilijkheden opleveren.
Indien men de statuten dus liever wil wijzigen, dan zulk een risico te loopen, zal men moeten overwegen, welke wijzigingen en aanvullingen de nieuwe wet gewenscht maakt. Het is misschien nuttig, wanneer wij er hier een lijstje van geven.
Naam. Men kan hierin de letters, bedoeld in art. 3, opnemen. Strikt noodzakelijk is dit echter niet, tenminste voor op 15 Juni 1925 bestaande C. V.-en (zie blz. 20). Heeft de vereeniging een langen naam, dan is het gewenscht hem te verkorten, in verband met art. 3 lid 3.
Domicilie der leden. Dit kan geschrapt worden, daar de wet het niet meer in de statuten vereischt. Het heeft weinig zin.
Daar. Men kan bepalen, dat de vereeniging voor onbepaalden tijd is aangegaan.
Toetreding. Hiervoor zal men moeten kiezen tusschen het ledenregister en het geschriftenstelsel (zie bh. 28). Men volge zooveel mogelijk de wettelijke redactie.
Kan het afschrift der notarieele akte, aan het register gehecht, dat in vele statuten voorkomt, behouden blijven? Ongetwijfeld, al noemt de wet het niet. Immers de wet laat bewijs der toetreding door alle middelen toe.
Einde lidmaatschap. Men schrappe onder de wijzen van beëindiging van het lidmaatschap curateele, faillissement, vertrek naar elders, en andere feiten, die neerkomen op verlies der vereischten voor het lidmaatschap en eventueel bestaande andere wijzen van beëindiging van het lidmaatschap, die de wet niet kent (b.v. door besluit der algemeene vergadering, op verzoek van het lid). Hiervoor in de plaats stelle men, dat het lidmaatschap ook eindigt door opzegging vanwege het bestuur, krachtens besluit der algemeene vergadering, op grond van verlies van een of meer der vereischten voor het lidmaatschap (ter beoordeeling van de algemeene vergadering). Zie bh. 33.



AANHANGSEL
115
Men voege hier ook in, dat het Bestuur van het overlijden van een lid aanteekening doet in de ledenlijst (of het ledenregister).
Opzegging. Indien dit reeds niet bepaald is, schrijve men voor, dat deze slechts kan plaats hebben tegen het einde van een boekjaar. Ook stelle men een termijn van opzegging vast, indien dit nog niet is geschied.
Men moet hier weer, bij voorkeur op gelijke wijze als bij de toetreding, kiezen tusschen het stelsel van geschriften en het ledenregister. Men kan art. 13 der wet volgen.
Aansprakelijkheid. Indien men deze niet wil uitsluiten, moet men de regeling ervan aanvullen met een bepaling ah de tweede zin van art. 17 lid I der wet.
Verplichtingen van het Bestuur. Men zie hiervoor bh. 76, 77 en 78.
Einde der vereeniging. In plaats van ontbinding door faillietverklaring stelle men ontbinding door insolventie na faillietverklaring (in overeenstemming met art. 34 onder 3°. der wet).
Statutenwijziging. Men vuile de regeling hiervan aan met eene bepaling als art. 25 der wet. Men kan het ook doen met eene bepaling als bedoeld door art. 5 lid 2 onder 4°. (zie bh. 94).
Het spreekt van zelf, dat nog vele andere wijzigingen kunnen worden aangebracht (bijv. instelling van een ledenraad). Wij hebben hier echter alleen die wijzigingen opgenoemd, die voor alle C. V.-en gewenscht zijn.
Wij leggen er den nadruk op, dat voor de wijze van totstandkoming eener statutenwijziging nu niet alleen de desbetreffende statutaire voorschriften gelden, maar ook art. 25 der wet. Deze bepaling moet in ieder geval worden in acht genomen, ook al bevatten de statuten eene andere regeling (zie ook bh. 42 en 43).
§ 2. Verplichtingen van het Bestuur.
Het is misschien wel gemakkelijk voor de besturen van C. V.-en, wanneer wij hun verplichtingen, voor zoover deze voortvloeien uit de wet, hier nog eens opsommen. Wij hebben dit reeds gedaan op bh. 76—78, maar dit betrof alleen de gewone en tijdens het bestaan der vereeniging geldende verplichtingen.
Wij zullen beginnen met het vermelden van die verplichtingen, die voor bestaande C. V.-en voortvloeien uit de inwerkingtreding der wet, terwijl wij daarna de gewone verplichtingen zullen noemen.
A: Verplichtingen, voortvloeiende uit de inwerkingtreding der wet.
In de eerste plaats vermelden wij de verplichting om eene statutenwijziging te doen ontwerpen en deze aan de algemeene vergadering voor te leggen. Deze verplichting is wel niet absoluut, maar het is toch wel zeer gewenscht — gelijk wij uiteenzetten — dat eene statutenwijziging plaats grijpt.
Prac. cöop. g*
§ 2. Verplichtingenvan het Bestuur.



116
AANHANGSEL
In de tweede plaats zal na de statutenwijziging öf het stelsel van geschriften, óf een eenigszins ander ledenregister, dan onder de oude wet in gebruik was (men vergelijke ons model), moeten worden ingevoerd. Men kan dit ook vóór de statutenwijziging doen, maar dit is natuurlijk een vooruitloopen op de beslissing der algemeene vergadering.
In de derde plaats moet het bestuur zorgen voor de opgave aan het Handelsregister van de aansprakelijkheidsregeling, en wel vóór 15 September 1925 (art. 41 lid 3, zie ook bh. 55).
In de vierde plaats zal het bestuur van eene C. V., welker leden op eenigerlei wijze aansprakelijk zijn, een gewaarmerkt afschrift der ledenlijst of van het ledenregister bij het Handelsregister moeten nederleggen, en wel vóór 15 December 1925 (art. 41 lid 4, zie bh. 55).
15: Gewone verplichtingen.
Wij kunnen deze splitsen in:
o. verplichtingen bij de oprichting.
b. verplichtingen tijdens het bestaan der vereeniging.
c. verplichtingen bij de ontbinding.
a. verplichtingen bij de oprichting:
In de eerste plaats moet het Bestuur de notariëele akte van oprichting in de Staatscourant laten publiceeren *).
In de tweede plaats moet het de vereischte opgaven doen aan het Handelsregister. Wij verwijzen hiervoor naar bh. 25.
Deze twee dingen moeten zoo spoedig mogelijk gebeuren (zie bh. 25 en 26).
In de derde plaats moet het Bestuur voor eene ledenlijst of een ledenregister zorgen.
In de vierde plaats moet het een gewaarmerkt afschrift hiervan bij het Handelsregister deponeeren, tegelijk met de inschrijvingder „handelszaak".
b. verplichtingen tijdens het bestaan der vereeniging:
Hiervan hebben wij reeds eene opsomming gegeven op bh. 76—78.
Wij volstaan hier dus, met daarnaar te verwijzen. Alleen zij hier nader aangeduid, welke opgaven aan het Handelsregister moeten worden gedaan. De Handelsregisterwet zegt (art. 17):
„Iedere wijziging van hetgeen betreffende eene handelszaak ingeschreven is, wordt opgegeven.
Hebben in de gevallen van de artikelen 8, 9 2) en 10 de akte van oprichting of de statuten wijziging ondergaan, dan wordt opgegeven de dagteekening der Nederlandsche Staatscourant, waardoor die wijziging
In de practijk zorgt de notaris daar gewoonlijk wel voor, maar de wet stelt het Bestuur er toch voor verantwoordelijk. *) Dit artikel betreft de C. V.



AANHANGSEL
117
openbaar gemaakt is. Het tweede lid van artikel 8 *) vindt overeenkomstige toepassing.
Men kan hieruit genoegzaam opmaken, door vergelijking met de artikelen 8 en 9, die wij op bh. 25 vermeldden, wat aan het Handelsregister moet worden opgegeven.
Behalve deze opgave moeten natuurlijk ook nog de balans en verliesen winstrekening (binnen eene maand na goedkeuring) en eene schriftelijke opgave van de wijzigingen in de ledenlijst of het ledenregister (binnen eene maand na het einde van ieder boekjaar) bij het Handelsregister worden nedergelegd.
Heeft de vereeniging een administrateur of zaakvoerder, enz., dan moeten te zijnen aanzien worden opgegeven: zijn naam, voornamen en woonplaats, en zijn handteekening of paraaf, terwijl ook beperking en intrekking zijner bevoegdheid moeten worden opgegeven (art. 13 Handelsregisterwet).
c. verplichtingen bij de ontbinding:
In de eerste plaats zal het Bestuur voor de vereffening moeten zorgen, tenminste, indien het daarmede is belast. Hoewel de wet het niet uitdrukkelijk zegt, houdt dit in, dat aan het einde der vereffening rekening en verantwoording aan de leden moet worden gedaan.
In de tweede plaats zal het Bestuur de ontbinding en bet einde der vereffening aan het Handelsregister moeten mededeelen (zie bh. 51). Deze plicht rust ook op het Bestuur, wanneer het niet met de vereffening is belast. Practisch zal dan echter de vereffenaar het wel altijd doen.
Wij kunnen hier natuurlijk niet behandelen de verplichtingen, die nog uit andere wetten kunnen voortvloeien. Dat zou ons te ver voeren, en ook geheel buiten het doel en bestek van dit werkje vallen.
§ 3. De C. V. en de dividend- en tantièmebelasting.
Dit is een uiterst netelig onderwerp. Er bestaan de meest verschillende en de meest dwaze beslissingen over verschuldigdheid van deze belasting door C. V.-en. Het ware te wenschen, dat er eindelijk eens een vaste lijn in de opvattingen van Regeering, Hoogen Raad en Raden van Beroep kwam.
De wet op de dividend- en tantième-belasting van 1917 belast uitdeelingen uit de winst aan deelgerechtigden, benevens salarissen of tantièmes van bestuurders, commissarissen, enz. boven bepaalde minima. Met dit laatste heeft de C. V. vrijwel nooit te maken, omdat, waar er bezoldiging bestaat, deze toch nooit of vrijwel nooit de gestelde minima Overschrijdt.
§ 3. De C. V.
en de dividend- en tantièmebelasting.
!) Zie blz. 25.



118
AANHANGSEL
Met het eerste heeft zij echter wel te maken. Maar nu zit men bij de C. V. zeer in de war over het begrip „winstuitdeeling".
Is de uitkeering van een vast dividend of vaste rente over de door de leden gestorte inleggelden eene winstuitdeeling? De meeningen hierover zijn zeer verdeeld: sommige Raden van Beroep beantwoorden de vraag bevestigend, andere ontkennend. Onze meening is, dat het geen winstuitdeelingen zijn. Weliswaar vormen de inleggelden het kapitaal der vereeniging (en geen schuld aan de leden, zooals soms werd aangenomen), maar de betaling van dividend (hier een misleidend woord) of rente staat in het geheel niet in verband met de winst. Het is eene vaste uitkeering, die wordt gedaan onafhankelijk van de grootte van de behaalde winst. Bij winstuitkeenngen in den juisten zin van het woord behoort dit verband te bestaan: als er groote winst is gemaakt, is het dividend hoog, bij een kleine winst is het laag; maar hier is het altijd één zelfde percentage. Het behoort zoodoende tot de vaste bedrijfslasten. Dat lijkt ons zoo duidelijk, dat wij ons er over verwonderen, hoe hierover zooveel misvattingen konden bestaan.
Eene andere vraag, die veel moeilijkheden heeft opgeworpen, is deze: in hoeverre kan eene C. V. worden geacht winst te behalen? Neem bijv. eene verbrui ksvereeniging, die uitsluitend met hare leden handelt. Zij stelt haar prijzen op dezelfde hoogte als de gewone handel en krijgt daardoor aan het einde van het boekjaar een overschot, dat onder de leden wordt verdeeld. Nu kan men zeggen: dit is eene terugbetaling van wat de leden feitelijk teveel hebben betaald, en dus is het geen winst-uitdeeling, gelijk het overschot ook geen eigenlijke winst was, daar de leden het uit eigen vrijen wil hadden bijeen gebracht (ware het winst, dan zouden zij die dus hebben behaald op zichzelf!). Wij gevoelen zeer veel voor deze redeneering, maar de bedoeling van den wetgever (blijkend uit ministeriëele uitlatingen) is anders geweest. De wetgever heeft bedoeld zulk een overschot als winst te beschouwen en de uitkeering ervan moet dus ook ah winst-uitdeeling worden aangemerkt en is daarom aan de dividend- en tantièmebelasting onderworpen.
Eenigszins anders staat het met bovengemelde vraag, wanneer de C. V. ook met derden handelt. Op derden kan natuurlijk winst worden behaald. Dat betwist niemand. Nu heeft men gezegd: deze winst moet a part worden gehouden en a part worden belast, terwijl de op de leden zelf behaalde „winst" hierbuiten moet blijven. Sommige Raden van Beroep zijn met deze opvatting mede gegaan. Ons inziens echter ten onrechte, want uit het bovenstaande is reeds gebleken, dat des wetgevers bedoeling was, dat ook de uitdeeling van de op de leden zelf behaalde „winst" belastbaar is. Beide soorten van winst zijn dus belastbaar, en



AANHANGSEL
119
hiermede vervalt de reden om hen te scheiden. Dit is practisch trouwens heel moeilijk, zoo niet onmogelijk.
Ten aanzien van één soort van coöperatie is de wetgever zeer toeschietelijk geweest. Namelijk ten aanzien van de productie-coöperatie (zuivelfabrieken, aardappelmeelfabrieken, enz.). Bij de totstandkoming der wet is van de zijde der Regeering gezegd, dat de uitkeeringen, die eene productie-coöperatie aan hare leden doet, op grond van en in verband met de door dezen aan haar geleverde grondstoffen niet belastbaar zijn. En de Hooge Raad heeft eene beslissing gegeven, die in dezelfde lijn lag.
Wie zijn „deelgerechtigden" in de winst? Zij, aan wie winst moet worden uitgekeerd krachtens de statuten, krachtens een besluit van de algemeene vergadering (of van een ander orgaan, tot het nemen van zulk een besluit bevoegd) of krachtens bijzondere overeenkomst.
De belasting bedraagt ƒ 5,— voor elke geheele som van ƒ 100,—. Hierop kunnen tweeërlei opcenten worden geheven: ten bate van het Leeningfonds (33 opcenten, tot 1 Mei 1934), en ten behoeve der gemeente (tenminste 30 en ten hoogste 48 opcenten).
Ook voor de dividend- en tantièmebelasting moet aangifte worden gedaan. Geschiedt deze aangifte niet, dan zal de Inspecteur der Directe Belastingen de vereeniging aanslaan, en dan moet de vereeniging voor den Raad van Beroep maar bewijzen, dat de aanslag onjuist is. Het is dus wel zaak, om de aangifte te doen. Onjuiste of onvolledige aangifte is natuurlijk strafbaar.
Wanneer geen uitdeelingen worden gedaan, eischt de wet een z.g. „negatieve aangifte. Vereenigingen, die nooit of vrijwel nooit uitkeeringen doen, (zooals bijv. Boerenleenbanken) behoeven echter ook zulk een aangifte niet te doen (behalve, wanneer zulks speciaal gevorderd wordt).
De formulieren van aangifte zijn verkrijgbaar ten kantore van den Ontvanger der Directe Belastingen.
Ten einde den met de aanslagregeling belasten Inspecteur der Directe Belastingen in de gelegenheid te stellen op de gedane aangifte controle uit te oefenen, is voorgeschreven, dat men binnen veertien dagen na vaststelling van balans en verlies- en winstrekening daarvan een afschrift aan dien Inspecteur moet doen toekomen. Niet-nakoming dezer verplichting is strafbaar.
Ter controle van de aangifte verleent de wet aan den Inspecteur of een of meer zijner ambtenaren ook de bevoegdheid om de boeken en bescheiden der vereeniging in te zien, die tot staving der aangifte kunnen dienen.



120
AANHANGSEL
§ 4. De C. V. en de registratiewet.
Van een aangifte wijkt de Inspecteur niet af, dan nadat het Bestuur der vereeniging in de gelegenheid is gesteld, van zijn bedenkingen kennis te nemen en daarop te antwoorden.
De vastgestelde aanslag wordt ter kennis gebracht door middel van een aanslagbiljet. Men kan tegen den aanslag opkomen, binnen twee maanden na dagteekening van het aanslagbiljet bij den Raad van Beroep voor Directe Belastingen. Hiervoor wende men zich tot een deskundige.
Tegen de beslissing van den Raad van Beroep kan men in sommige gevallen opkomen bij den Hoogen Raad.
Wij hebben thans de hoofdzaken betreffende de dividend- en tantièmebelasting in verband met CV. medegedeeld. Wil men meer op de hoogte geraken van de détails, dan verwijzen wij naar ons werkje „De wet op de Coöperatieve Vereenigingen**.
§ 4. De C. V. en de Registratiewet.
Eenige jaren geleden rees de kwestie, of ter zake van de vergrooting van het kapitaal der CV. registratie-recht was verschuldigd op grond van art. 46 der Registratiewet. Zij is thans in hoogste instantie uitgemaakt, en wel in een voor de coöperatie gunstigen zin. De Hooge Raad heeft beslist, dat voor zulk eene vergrooting geen registratie-recht is verschuldigd.



MODELLEN
121
MODELLEN.
Verzoekschrift, bedoeld bij artikel 8.
j4an den EdelAchtbaren Heer President der Arrondissementsrechtbank, te
Ondergeteekenden, ,
wonende te
te dezer zake woonplaats kiezende ten huize van den eersten ondergeteekende, aan de no te . .,
geven met ver schuldigden eerbied te kennen:
dat zij willen oprichten eene coöperatieve vereeniging, die ten doel heeft (volgt een omschrijving van het doel);
dat de kosten der notariëele akte van oprichting voor de vereeniging
te bezwarend zijn te achten, op grond van
(volgt een uitvoerige opgave der redenen).
Mitsdien verzoeken ondergeteekenden UEd.Achtbare om op grond van artikel 8 der wet op de Coöperatieve Vereenigingen een notaris aan te wijzen, die zijn dienst kosteloos zal verleenen.
den 19.. .
(volgen de ondertee keningen).
Dit verzoekschrift moet gesteld worden op zegel van 30 cent. Voor statutenwijziging kan men het zelf wel veranderen.
Aanvrage van het lidmaatschap (art. 11).
Aan het Bestuur der Coöperatieve
te
Ondergeteekende wonende te ,
verzoekt bij dezen toegelaten te worden ah lid uwer vereeniging.
den 19....
(volgt de onderteekening).



122
MODELLEN
Bericht van toelating (art. 11).
Aan
te
Namens het Bestuur der Coöperatieve
te berichten wij U, dat op uwe aanvrage om ah lid te
worden toegelaten, gunstig is beschikt en dat U onder nummer
is ingeschreven als lid in de boeken der vereeniging.
den 19...
(volgen de onderteekeningen van hen, die gerechtigd zijn namens het Bestuur te teekenen).
Bericht van weigering (art. 11).
Aan
te
Namens het Bestuur der Coöperatieve
te berichten wij U, dat U niet zijt toegelaten als lid dezer
vereeniging.
den 19...
(volgen de onderteekeningen van hen, die gerechtigd zijn namens het Bestuur te teekenen).
Opzegging door het lid (art. 13).
Aan de Coöperatieve
te
Ik deel U mede, dat ik met ingang van 19..
het lidmaatschap van uwe vereeniging opzeg.
Beleefd verzoek ik U mij hiervan de door de wet vereischte erkentenis te doen toekomen.
, den 19...
(volgt de onderteekening).



MODELLEN
123
Erkenning der opzegging (art. 13).
Aan
te
Namens het Bestuur der Coöperatieve deelen
wij U mede, dat uwe opzegging van het lidmaatschap per
19.. ons heeft bereikt en dat wij daarvan goede nota hebben genomen.
den 19...
(volgen de onderteekeningen van hen, die gerechtigd zijn namens het Bestuur te teekenen).
Opzegging door het Bestuur (art. 14).
Aan
te
Het Bestuur der Coöperatieve zegt U bij dezen
op uw lidmaatschap van deze vereeniging, krachtens besluit der algemeene vergadering dd 19.., en wel
per 19...
Deze opzegging is gegrond op art der statuten x).
den 19...
(volgen de onderteekeningen van hen, die gerechtigd zijn namens het Bestuur te teekenen).
Bericht van ontzetting (art. 15).
Aan
te
Namens het Bestuur der Coöperatieve deelen
wij U mede, dat U bij besluit van het Bestuur dd
19.. uit het lidmaatschap van genoemde vereeniging zijt ontzet, en wel
op grond van het feit, dat (volgt vermelding der
reden(en) van ontzetting).
den 19.. .
(volgen de onderteekeningen van hen, die gereehtigd zijn namens het Bestuur te teekenen).
*) Desgewenscht kan men de reden der opzegging erbij vermelden.



124
MODELLEN
Ledenregister (art. 11 lid 3, art. 12).
Eerste bladzijde:
LEDENREGISTER
der Coöperatieve
gevestigd te
houdende bladen en bevattende de volgende afdeelingen:
I. a. Leden van het Bestuur.
b. Leden van den Raad van Toezicht of Commissarissen (zoo dit college bestaat) of leden der Commissie, bedoeld in art. 27 der wet. *)
II. Toetreding en beëindiging van het lidmaatschap. III. Bijbehoorende stukken. *)
Inrichting van Af deeling I: a. Leden van het Bestuur.
Datum van Datum van ontslag of
, . Kwaliteit. Naam en woonplaats. ....
benoeming. overlijden.
) Deze afdeeling kan men, zoo men wil, laten vervallen. Het lijkt ons echter wel practisch gewenscht, dat in het Ledenregister ook eene lijst van de functionarissen der vereeniging voorkomt, evenals dat het geval was onder de oude wet.
*) Deze afdeeling dient voor afschriften van notarieele akten van toetreding, voor volmachten tot toetreding (zie blz. 30) en voor exploiten, uitgebracht ingevolge art. 13 der wet.



Inrichting van Afdeeling II:
, Beëindiging van het lidmaatschap door:
Namen, woonplaats Gedagtee kende en _
Volgnummer. *? ^Z°° f . onderteeleende ver- gedagteekende en a. opzegging door het Opmerkingen,
gekozen domicilie ., . . nnrWlee kende ver- Bestuur
, , ,., klaring van toetreding. onaeneeKenae ver jjcsiuui.
van het toegetreden lid. klaring van opzegging b. overlijden.
door het lid. c. ontzetting.
Datum: Datum: WiiK: (a' 4 of c)
Datum:
Handteekening: Handteekening:
Ondertee kening door het Bestuur:
r» . n. Wijze: (a, b of c)
Datum: Datum: j \ > /
Datum:
Handteekening: Handteekening:
Ondertee kening door het Bestuur:
Enzoovoorts. Enzoovoorts. Enzoovoorts.
MODELLEN
tv
Ut



ALPHABETISCH REGISTER.
A Blz.
Aandeden 91, 92, 102, 110
Aankoopvereenigingen 3
Aansprakelijkheid der leden 20,36, 37, 38, 99—113
— der leden en derden 113
Administrateur 47 89 90
— Benoeming, schorsing en ontslag van den — 89, 90
— Salaris van den — 90
— Bevoegdheden van den — 90
— Zekerheid van den — 90
Akte van oprichting 21
— Openbaarmaking der — in de Staatscourant 24, 25, 26 Algemeene Vergadering 70, 71, 80 85
Beroep op de — bij afwijzing van een can-
didaat-lid 28, 30
— Toegang tot de — 39, 40
— Stemrecht in de — 39, 40, 83
— Voorzitterschap der — 40, 41, 82
— Secretariaat der — 40, 41, 82
— Bijeenroeping eener — op verzoek der leden 41,81
— Belegging der — 80, 81
— Oproeping der — 41, 42, 81
— Bijwoning der — 82, 83
— Stemming in de — 84, 85
— Bevoegdheid der — 42, 85
— Goedkeuring der rekening en verantwoording
door de — 48, 93
Arbitrage. %, 97
B
Bedrijf der C. V 21, 22, 61, 90, 91
Bedrijfsleider 47, 89 90
Beginselen der wet 14
Beheer 70 71
België. Coöperatie in — 5
Beroep bij afwijzing van een candidaat-lid ... 28, 30
Beslissing van geschillen %, 97, 98
Bestuur. Benoeming (verkiezing) van het — ... 43, 44, 71, 72



alphabetisch register
127
Blz.
Bestuur. Ontslag van het — 45, 46
— Bevoegdheid van het — 46,47,48,74,75,76
— Onvoltalligheid van het — 47
— Aansprakelijkheid van het — 49, 50
— Strafbaarheid van het — 53, 54
— Statutaire regeling van het — 71—78
— Samenstelling van het — 71
— Aftreding van het — 72
— Vergaderingen en besluiten van het — • • 73, 74
— Verplichtingen van het — 76,77,78, 115—118
Bestuurders. Verantwoordelijkheid van — .... 24, 25, 26
— Aantal — 44, 71
— Plaatsvervangende — 73
Beteekenis der coöperatie 6
Bewijs der toetreding 28, 29, 30
— der opzegging 33
Bewijskracht der boeken en bescheiden 19, 39
Bezoldiging of vacatiegeld 73
Bloedverwantschap. Uitsluiting van — 80
Boeken. Bewijskracht der — 19, 39
—1 Inzage van — 19, 119
Boekhouding. Verplichting tot —1 19
Boekjaar 21, 62
Boerenleenbanken 3
c
Centraal Bureau uit het Kon. Ned. Landbouw-
Comité 3
Centrale Banken (der Boerenleenbanken) .... 3
Centrale Bond van Ned. Verbrui ks-coöperatie's ■ 4
Commissarissen. Benoeming van — 43, 44
— Ontslag van — 45, 46
— Aansprakelijkheid van — 50
Commissie van toezicht 44, 45
Crediet-coöperatie 3, 11
D
Definitie van CV. 17
Denemarken. Coöperatie in — 6



128
alphabetisch register
Blz.
Derden. Handelen met — 18, 58, 59
— te goeder trouw 25, 26
— De aansprakelijkheid en —- 113
Deurwaardersexploit ter opzegging 33
Dividend- en Tantièmebelasting 117—120
Doel der CV. 18, 20, 61
Duitschland. Coöperatie in — 5
Duur der CV. 24, 61, 62
— wijziging van den — 22
E
Einde van het lidmaatschap 64
— Gevolgen van het — 69, 70
Einde der CV. 95, 96
Engeland. Coöperatie in — 5
F
Faillissement. Terugwerking der aansprakelijkheid
bij — 36, 37
— Afzien van verhaal bij — 36, 37, 38
— Ontbinding der CV. door insolventie na— 50, 51 Frankrijk. Coöperatie in — 5
G
Geldmiddelen 91
Gemeente van vestiging 21, 22, 61
Geschillen. Beslissing van — 48, 96, 97, 98
Getuigenis door bestuurders 48
H
Handelskamer. Coöperatieve Groothandelsvereeni-
ging de — 5
Handelsregister. Inschrijving der akte van oprichting in het — 24, 25, 26
— Opgaven aan het — 25, 116, 117
— Neerlegging van een afschrift der ledenlijst
bij het — 38, 39, 55, 56
— Opgave van de wijzigingen in de ledenlijst
aan het — 38, 39



alphabetisch register
129
Handelsregister. Opgave van ontbinding der C. V. aan het —
— Opgave van de regeling der aansprakelijkheid aan het —
— Verplichtingen van het Bestuur ten aanzien van het —
Handelsregisterwet. Wijzigingen in de —
Hoofdelijke aansprakelijkheid
Huishoudelijk Reglement
I
Inleggelden
— Verdeeling van — bij vereffening
Inschrijving in het Handelsregister der akte van
oprichting
Insolventie. Ontbinding der C. V. door — ...
Intreegeld
Inwerkingtreding der wet
Inzage der boeken
Italië. Coöperatie in —
K
Koopman. C. V. is —
Kostelooze notarieele bijstand
L
Ledenboekhouding
Ledenlijst
Ledenraad
— Samenstelling van den —
— Verkiezing van den —
— Tusschentijdsche vacature's in den — . •
— Stemrecht in den —
— Belegging en oproeping van den — ...
— Quorum van den —
— Verdwijning van den —
Ledenregister
Ledenrekening
Lidmaatschap. Statutaire regeling van het — • ■
Blz.
51
54, 55
116, 117 54 100
98
91 52
24, 25, 26 50, 51 63
14, 54, 55 19, 119 5
19 26, 121
36 38, 39 40, 85—89
86 86, 87
87
87
87
88 88, 89 28,29,33, 124, 125
104 62—70



130
ALPHABETISCH REGISTER
Liquidatie. Zie Vereffening.
— -commissie
Litteratuur
M
Modellen
N
Naam der CV.
Naamlooze Vennootschap. Verschil tusschen Coöpe
rat ie en —
Notarieele akte
Notaris. Strafbaarheid van den —
O
Omslag. Verhooging van den — met 50 % . .
— van een nadeelig saldo op de balans . .
Onderlinge verzekering
Ontbinding der CV.
Ontstaan der Coöperatie
Ontwikkeling der Coöperatie
Ontzetting .-
Openbaarmaking in de Staatscourant
Oprichting. Akte van —
Opzegging door het lid
— door het Bestuur
Overdracht van het lidmaatschap
Overgangsbepaling
Overlijden
— Overgang van het lidmaatschap bij — . .
P
Persoonlijkheid van het lidmaatschap
Productie-coöperatie
R
Raad van Toezicht. Statutaire regeling van den —
— Samenstelling van den —
— Verkiezing van den —
Blz.
52 15
121—125
19. 21, 22,60, 61
9. 17 21.22,23.24.26.52 52, 53
51
59.60,103,104.111,112 4, 12 50, 51, 95, 96 1
2
34, 35, 36, 65, 70 24, 25, 26 21, 23, 24
32, 33, 64, 65, 69
33, 34, 65, 66, 70
27, 68
55, 56 36, 64, 70 27, 66, 67
26, 27 1, 4, 11
78-80 78 78



alphabetisch register
131
Raad van Toezicht. Aftreding van den — ...
— Taak van den —
— Bijzondere bevoegdheden van den — ...
— Beslissing van geschillen door den —...
Raiffeisen
Rechten en verplichtingen der leden
Rechtspersoonlijkheid
Referendum
Registratie-Wet
Rekening en Verantwoording
Reserve
Rochdale
Rusland. Coöperatie in —
s
Schulze—Delitzsch
Soorten van coöperatie
Staatscommissie voor de wet op de C. V.-en . . • Staatscourant. Openbaarmaking in de — . . • . Statuten. Inhoud der —
— Beteekenis der —
Statutenwijziging
— Akte van —
— Regeling ten aanzien van —
— Verbindendheid van —
— Formaliteiten bij —
— in verband met de nieuwe wet
Stemrecht in de algemeene vergadering
Stoffelijke belangen
T
Tekort. Aansprakelijkheid voor een —
— Omslag van een —
Termijn van uittreding
— van opzegging
— van voortduring der aansprakelijkheid . ■ •
Titel der wet
Toelating
Blz.
78
79
80 96, 97 1
91
21, 23, 24, 55 44, 71, 72
120 48, 92, 93 92 1
6 1
10 13
24, 25, 26 21, 22 57-60
21,22,59,93,94,95 21, 22, 24 21, 22, 23, 94 42
41, 42, 43, 93, 94 114, 115 39, 40 18
36, 99, 100 51
31, 32, 65 31, 32, 65
36, 38
54, 55 28, 29, 30



132
ALPHABETISCH REGISTER
Toelating van iemand, die niet voldoet aan de vereischten
Toetreding der gehuwde vrouw bij verbrui ksvereenigingen
— Vorm en bewijs der —
— bij gemachtigde
Toezicht
u
Uittreding. Voorwaarden van —
— Termijn van —
— Betaling van een aandeel in een nadeelig saldo bij —
V
Vacatie-geld
Veilingsvereenigingen
Verbruikscoöperatie
Vereeniging volgens de wet van 1855
Vereffening
Vereischten voor het lidmaatschap
— Verlies van de —
Vererving van het lidmaatschap
Verkpop-coöperatie
Verkrijging van het lidmaatschap
Verlenging van den duur der CV
Verplichtingen. Rechten en — der leden ....
Verzekering. Onderlinge —
Voorwaarden van uittreding
w
Wettelijke regeling der coöperatie
Winst in verband met Dividend- en Tantièmebelasting
z
Zedelijk lichaam. Verschil tusschen — en CV. •
Zetel
Zuivelcoöperatie
Blz.
30, 31
27, 28 28, 29, 30 30
44, 45, 78-80
31, 32 31, 32
104,105,112,113
73, 79
4 4, 11 9, 18 36, 51, 52, % 62 33, 34 27, 66, 67 12
27—30, 63 22 91 4, 12 31
12 118
9, 18 21, 22, 61
2















14
inleiding
In Mei 1922 bracht deze Commissie een verslag uit, dat vergezeld ging van een ontwerp van wet en memorie van toelichting daarop. Want zij was tot de overtuiging gekomen, dat niet kon worden volstaan met partiëele wijzigingen der oude wet, doch dat een geheel nieuwe regeling noodig was. In deze regeling, door haar voorgesteld, werd aan alle bezwaren, welke hierboven zijn vermeld, tegemoet gekomen, terwijl ook op vele andere, minder belangrijke punten, verandering werd voorgesteld.
De Regeering nam dit ontwerp vrijwel geheel over en diende het op 5 April 1924 bij de Tweede Kamer in.
Op 6 Juni d.a.v. kwam reeds het Voorloopig Verslag tot stand, in October gevolgd door de Memorie van Antwoord, welke vergezeld ging van een Nota van Wijzigingen, en een Gewijzigd Ontwerp van wet. Hierin waren verschillende veranderingen aangebracht, waarmede werd tegemoet gekomen aan zoowel van de zijde der Kamer als van belanghebbenden gemaakte opmerkingen.
Op 5 en 11 Maart 1925 had de openbare behandeling in de Tweede Kamer plaats. Daarbij werden verschillende amendementen in het ontwerp aangebracht, welke echter niet van groot belang waren. Het meest bekende is wel dat op art. 3, waarbij de verplichting om letters betreffende de aansprakelijkheid in den naam der C. V. te voeren, werd ingesteld. Het ontwerp werd door deze Kamer aangenomen, en op 27 Mei 1925 kwam het ter openbare behandeling in de Eerste Kamer. Ook deze nam het aan (na een belangrijke rede van den heer Westerdijk). En op 29 Mei 1925 {Staatsblad no. 206) verscheen zeer onverwachts een Koninklijk besluit (van 28 Mei), dat de inwerking-treding der wet op 15 Juni 1925 bepaalde.
B. Beginselen der nieuwe wet.
Het groote beginsel der nieuwe wet, dat haar sterk onderscheidt van de oude, is: vrijheid en soepelheid. Wij wijzen op de groote vermindering der dwingende voorschriften betreffende den inhoud der statuten, op het vervallen van de grens van dertig jaar voor den duur der C. V., op de grootere vrijheid betreffende verkrijging en verlies van het lidmaatschap en betreffende de regeling der aansprakelijkheid; op de mogelijkheid van bestuursverkiezing bij referendum, enz. Het spreekt van zelf, dat dit beginsel toejuiching verdient, het geeft de coöperatie in al haar vormen gelegenheid om zich naar behoefte te ontwikkelen.
Het tweede beginsel der nieuwe wet, waarop wij de aandacht willen vestigen, is dit: zij bemoeit zich veel meer dan de oude wet met de inwendige organisatie der C. V.. Wij wijzen in dit verband op de wettelijke regelingen, die statutaire regeling overbodig maken (betreffende boekjaar, duur, ontzetting, enz.), op de mogelijkheid van een ledenraad,



INLEIDING
15
van bestuursverkiezing bij referendum en van benoeming van commissarissen door derden, op de formaliteiten voor statutenwijzigingen (art. 25), op de bepaling betreffende het teekenen van één of meer bestuursleden, enz.
Voor de belangrijkste verschilpunten tusschen oude en nieuwe wet verwijzen wij naar wat wij opmerkten op blz. 13 en 14.
§ 6. Litteratuur.
Het lijkt ons onnoodig onj hier eene complete lijst der over de coöperatie § 6. Littera» verschenen werken te geven. Wij kiezen slechts die er uit, die naar onze meening van eenig blijvend belang zijn.
J. Bs. Westerdijk, Coöperatie op het gebied van den landbouw (1891). A. Pottier, Coöperatie. Met een inleiding van Mr. P. J. M. Aalberse (1905).
Dr. J. Nouwens, Middenstand en Coöperatie (2de druk, 1907). Mr. E. M. Meijers, Landbouw-coöperatie in Nederland (1907; uitverkocht).
Mr. H. Bijleveld, Coöperatie en Socialisme (1908).
G. J. D. C. Goedhart, Coöperatie (uit het Fransch vertaald; 1915). Mr. H. J. Romeijn, De beteekenis der Coöperatie voor de tegenwoordige maatschappij (1916).
L. Simons, Socialisatie op coöperatieven grondslag (1920).
H. Ch. G. J. van der Mandere, De coöperatieve vereeniging en hare ontwikkeling in de naaste toekomst (1921).
Dr. J. Hoogland, Landbouw-coöperatie, in het bijzonder coöperatieve aankoop van landbouwbenoodigdheden in Nederland (1923).
Th. H. A. M. van der Marck, Boerenleenbanken volgens het systeemRaiffeisen (1923).
Dr. G. J. Otten, De ontwikkeling der verbruiks-coöperatie in Nederland (1924).
Dr. G. Minderhoud, Ontwikkeling en beteekenis der landbouwindustrie in Groningen (1925).
Mr. O. Gezelle Meerburg, Mr. W. H. Verloop en Mr. C. Weststrate, De wet op de coöperatieve vereenigingen (1925).
Van de buitenlandsche litteratuur vermelden wij: Dr. Eduard Jacob, Volkswirtschaftliche Theorie der Genossenschaften (1913).
Dr. Robert D eumer, Das Deutsche Genossenschaftswesen (Sammlung Göschen, 1919).
W. Kulemann: Die Genossenschaftsbewegung (I. band, Geschichtlichet Teil, 1922).



16
INLEIDING
Charles Gide, La coopération (4de druk 1922); ook in het Nederlandsch vertaald door G. J. D. C. Goedhart.
G. J. Holyoake, The History of co-operation in England (1906).
S. en B. Webb—Potter, The Consumers* co-operative Movement (1921).
Belangrijke artikelen omtrent landbouw-coöperatie vindt men herhaaldelijk in de Revue Internationale des Instutitions Economiques et Sociales (Institut International d'Agriculture, Rome).
Statistische gegevens betreffende de coöperatie geven de jaarlij ksche „Verslagen en Mededeelingen" van de Directie van den Landbouw, het Maandschrift van het Centraal Bureau voor de Statistiek (soms tenminste) en het „Annuaire International des Organisations coopératives" van het Bureau International du Travail te Genève (bevat gegevens voor alle landen der wereld; is ook in het Duitsch en Engelsch gesteld).
De omcieele stukken betreffende de wet zijn, voor zoover voorradig, verkrijgbaar ter Landsdrukkerij te 's-Gravenhage.



HOOFDSTUK l DE WET.
Wij laten hier thans volgen de wet op de coöperatieve vereenigingen, elk artikel afzonderlijk voorzien van aanteekeningen, welke de beteekenis ervan duidelijk maken. Wij verdiepen ons hierbij niet in juridische beschouwingen en in het „waarom ' der dingen, doch zeggen eenvoudig „hoe" het|naar onze meening is. Voor het eerste dient ons werkje: „De wet op de Coöperatieve Vereenigingen".
Wet van den 28sten Mei 1925 {Staatsblad no. 204), houdende nieuwe wettelijke regeling van de coöperatieve vereenigingen.
Wij, WILHELMINA, bij de gratie Gods, Koningin der Nederlanden, Prinses van Oranje-Nassau, enz., enz., enz.
Allen, die deze zullen zien of hooren lezen, salut! doen te weten:
Alzoo Wij in overweging genomen hebben, dat eene nieuwe regeling van de coöperatieve vereenigingen bij de wet wenschehjk is;
Zoo is het, dat Wij, den Raad van State gehoord, en met gemeen overleg der Staten-Generaal, hebben goedgevonden en verstaan, gelijk Wij goedvinden en verstaan bij deze:
Artikel 1.
(1) Onder coöperatieve vereenigingen verstaat de wet vereenigingen van personen, waarbij de in- en uittreding van leden is toegelaten, en die bevordering van de stoffelijke belangen der leden ten doel hebben, als door middel van gemeenschappelijke uitoefening van hunne nering of hun ambacht, door aanschaffing van hunne benoodigdheden of het hun verstrekken van voorschotten of crediet.
(2) Eene vereeniging, welke aan deze vereischten voldoet, verliest haar karakter niet, indien de statuten haar veroorloven haren werkkring tot derden uit te strekken, noch indien zij naast stoffelijke ook andere belangen behartigt.
Lid 1. Deze definitie is overgenomen uit de oude wet. Men meende geen betere te kunnen vinden.
De definitie kan ons wel een en ander omtrent het wezen der C. V. leeren. Het woord „personen" duidt aan, dat hier, bij de C.V., het persoonlijk element sterk op den voorgrond treedt. Zulks in tegenstelling met de naamlooze vennootschap, die men terecht wel eens heeft
Pr act. coöp. 2
Art. L Definitie. Handelen met derden.



18
HOOFDSTUK I. DE WET - ARTIKEL 1
genoemd eene vereeniging van kapitalen, omdat de personen der aandeelhouders bij haar zoo goed als geen rol vervullen en vrijwel alles afhangt van het kapitaal. De C. V. daarentegen staat in voortdurend persoonlijk contact met hare leden.
„Bevordering van stoffelijke belangen" doelt op het verschil met eene andere soort van vereenigingen, zedelijke lichamen genaamd. Deze vereenigingen moeten, om rechtspersoonlijkheid te verkrijgen, koninklijke goedkeuring hebben, ingevolge de wet van 1855 op het recht van vereeniging en vergadering. Oorspronkelijk was het de bedoeling, dat zij deze goedkeuring alleen zouden krijgen, als zij grootendeels een zedelijk, d. i. niet-stoffelijk doel hadden (vandaar dat in 1874 de Koninklijke goedkeuring op de Amerongsche Credietvereeniging geweigerd werd, zie blz. 13). Tegenwoordig echter staat de Regeering op een ruimer standpunt, getuige het feit, dat o.a. vele boerenleenbanken als zedelijke lichamen Koninklijke goedkeuring hebben gekregen. Zij wordt thans ook verleend aan vereenigingen, die geheel of ten deele een stoffelijk doel hebben {.mits dit niet uitsluitend bestaat in het behalen van onder de leden te verdeelen winst). De woorden „bevordering van de stoffelijke belangen" geven thans dus geen beslissend verschil met het zedelijk lichaam meer aan. Het is zelfs geheel buiten twijfel, dat vereenigingen, die in economischen zin coöperatie's zijn, zich als zedelijke lichamen mogen constitueeren.
Het woord „stoffelijke" verhindert, dat wordt opgericht bijv. eene C. V. tot het stichten en onderhouden van een museum, of ter bevordering van de belangen van het onderwijs.
Aan het slot van lid 1 worden enkele soorten van coöperatie's aangegeven. Het zijn slechts voorbeelden, en de opsomming is niet volledig. „Gemeenschappelijke uitoefening van nering of ambacht" slaat op de productie-coöperatie in den oorspronkelijken zin (zie blz. 1). Niet genoemd is de productie-coöperatie in den nieuweren, meer belangrijken zin. „Aanschaffing van benoodigdheden" slaat op de verbruiksvereenigingen, en „het verstrekken van voorschotten of crediet" op de credietcoöperatie. Niet vermeld zijn ook de verkoop-coöperatie, de bouwvereeniging, de coöperatieve verzekering, enz.
Lid 2. De C. V. mag dus met derden (= niet-leden) handelen op gelijke wijze als met de leden, doch alleen indien de statuten zulks veroorlooven. Als de statuten het niet uitdrukkelijk toelaten, mag het niet. Als het dan toch gebeurt, is het ongeldig. Moeilijkheden kunnen daarvan natuurlijk het gevolg zijn.
De statuten mogen bepalen, dat de CV. ook andere dan stoffelijke belangen behartigt. Dit gebeurde ook reeds onder de oude wet her-



HOOFDSTUK I. DE WET - ARTIKELEN I—3
19
haaldelijk (bijv. als nevendoel werd vermeld de verheffing van den zedelijken toestand der leden, of steun aan de vakbeweging.)
Artikel 2.
Elke coöperatieve vereeniging is koopman in den zin van het Wetboek van Koophandel.
Dit is eene nieuwe bepaling, waartegen nogal verzet is geweest. Wat zijn de practische gevolgen er van? In de eerste plaats, dat de bepalingen in het Wetboek van Koophandel, die speciaal gelden voor kooplieden, nu ook gelden voor alle C. V.-en. De belangrijkste hiervan zijn de volgende:
1 °. op kooplieden rust de verplichting tot boekhouding (art. 6 Wetboek van Koophandel);
2°. deze boekhouding bezit eene bijzondere bewijskracht (art. 7 Wetboek van Koophandel).
Verder geldt nu ook art. 18, lid 2, der Zegelwet voor alle C. V.-en. Zij moeten dus aan de ambtenaren der registratie en van het zegel inzage verstrekken van de door haar aangehouden boeken en registers en van de aan zegelrecht onderworpen akten en stukken, welke zij onder zich hebben.
Wij merken hierbij op, dat de ambtenaren der directe belastingen reeds onder de oude wet recht van inzage in de boeken eener C. V. hadden in verband met de dividend- en tantièmebelasting (art. 1 en art. 17 van de wet daarop). Zie hiervoor verder § 3 van het Aanhangsel. Artikel 3.
(1) De naam eener coöperatieve vereeniging bevat de aanwijzing van haar doel, het woord „coöperatief en eene aanduiding omtrent de wijze, waarop de aansprakelijkheid der leden voor de verbintenissen der vereeniging is geregeld.
(2) De coöperatieve vereeniging wordt aangeduid met de letters W. A., indien hare statuten geene van het voorschrift van het eerste lid van art. 17 afwijkende regeling der aansprakelijkheid bevatten; met de letten G. A., indien de statuten eene afwijkende regeling bevatten; en met de letters U. A., indien de aansprakelijkheid bij de statuten is uitgesloten.
(3) Behoudens in telegrammen, is de coöperatieve vereeniging verplicht haren naam volledig te voeren.
In het door de Regeering ingediende ontwerp luidde dit artikel: „De naam eener C. V. bevat de aanwijzing van haar doeL en het woord „coöperatief". De rest is er bij gevoegd door de Tweede Kamer. Over de waarde ervan kan men twijfelen. De aansprakelijkheid van de wet komt betrekkelijk zelden voor, (hoofdzakelijk bij de boerenleenbanken, wier soliditeit voldoende bekend is) en uitsluiting der aansprakelijkheid zal wel bijna nooit voorkomen. Verreweg de meeste C. V.-en
Art. 2. C. V. U
koopman.
Art. 3. Naam der C. V.



HOOFDSTUK I. DE WET - ARTIKELEN 3—5
21
Lid 3. De CV. moet dus haar naam volledig voeren, behalve in telegrammen. Gebeurt het niet, dan kunnen de bestuurders gestraft worden met een boete van ten hoogste honderd gulden (art. 38, lid 2).
Hoever gaat die eisch van volledigheid? Mag men woorden afkorten? Mag men met name het woord „coöperatief" op de gebruikelijke wijze afkorten? Ongetwijfeld, mits de afkorting niet onduidelijk zij; men moet er direct uit kunnen zien, welk woord bedoeld is. „Coöp.' is dus zeker geoorloofd.
Eene onjuiste vermelding van den naam kan aanleiding geven tot vordering van schadevergoeding door een derde, die daardoor schade heeft geleden. Stel b.v. dat eene CV. de letters W. A. voerde, terwijl zij in werkelijkheid uitsluiting der aansprakelijkheid had. Nu leent een derde in goed vertrouwen daarop geld, maar bij het faillissement van de C. V. bemerkt hij, hoe de ware toestand is en hij ziet zijn geld niet geheel terug. Dan kan hij zijn schade verhalen op degenen, die voor het gebruik der letters verantwoordelijk zijn (het bestuur, eventueel ook de bedrijfsleider).
Artikel 4.
Zoo de statuten niet anders bepalen, valt het boekjaar der vereeniging samen met het kalenderjaar.
Als men dus een ander boekjaar dan het kalenderjaar wil hebben, dient men dit uitdrukkelijk in de statuten te bepalen.
Artikel 5.
(1) De akte van oprichting der coöperatieve vereeniging, welke hare statuten moet bevatten, en de akte, waarbij de statuten worden gewijzigd, worden notarieel verleden in de Nederlandsche taal. - (2) De statuten der vereeniging bevatten:
1°. haren naam en dien der gemeente harer vestiging;
2°. de aanduiding van het bedrijf dat door haar zal worden uitgeoefend;
3°. de regeling van de aansprakelijkheid der leden voor de verbintenissen der vereeniging of de uitsluiting daarvan, dan wel eene vermelding, dat de in art. 17 opgenomen regeling geldt;
4P. voorschriften omtrent hunne wijziging, waaruit in het bijzonder blijke of en in hoeverre wijziging geoorloofd is, alsmede of en onder welke voorwaarden leden door opzegging van het lidmaatschap de toepasselijkheid te hunnen aanzien kunnen ontgaan van wijzigingen, welke ten gevolge hebben, dat de aansprakelijkheid der leden voor de verbintenissen der vereeniging wordt verhoogd of de verplichtingen der leden tegenover de vereeniging worden verzwaard.
(3) Wanneer de akte van oprichting notarieel is verleden, de naam der vereeniging het woord „coöperatief bevat en de statuten bevatten hetgeen in de bepalingen onder 1°. en 2°. van het tweede lid van dit artikel is voorgeschreven, verkrijgt de vereeniging bij hare oprichting rechtspersoonlijkheid.
Art. 4. Boekjaar.
Art. 5. Akte van oprichting en statutenwijziging. Inhoud der statuten. Rechtspersoonlijkheid.



22
HOOFDSTUK I. DE WET - ARTIKEL 5
(4) In deze wet is onder wijziging van de statuten begrepen wijziging van den duur der vereeniging.
Lid 1. Naar aanleiding van deze bepaling is de vraag gesteld: moet de notaris aanwezig zijn in de vergadering, waarin bet besluit tot oprichting of tot statutenwijziging wordt genomen? Neen, heeft de Regeering gezegd. Zeer terecht, want de wet schrijft alleen voor, dat de akte notarieel verleden moet worden.
Eene tweede vraag is: op welk moment komt de statutenwijziging tot stand, op het moment, dat de algemeene vergadering het besluit er toe neemt, of op dat, waarop de notarieele akte wordt verleden? De Regeering heeft ook deze vraag beantwoord: statutenwijziging is er eerst dan, wanneer de akte notarieel is verleden. Dit volgt ook uit de woorden der wet („de akte, waarbij de statuten worden gewijzigd"). Het geldt zoowel tegenover derden als tegenover de leden zelf. Men kan dus op grond van een besluit tot statutenwijziging nog geen maatregelen nemen, doch moet wachten tot zij notarieel is verleden. Vreest men daarvan moeilijkheden, dan kan men een notaris de algemeene vergadering laten bijwonen, die van het verhandelde proces-verbaal opmaakt. Indien de statutenwijziging door die vergadering wordt aangenomen, is zij meteen notarieel verleden en tot stand gekomen. Ieder lid heeft zich dan terstond er aan te houden.
De statuten moeten te goeder trouw worden ten uitvoer gelegd. Dit heeft de rechter al herhaaldelijk uitgemaakt. Dit geldt ook voor statutenWijzigingen. Men mag daarvan dus geen misbruik maken om bijv. eene minderheid op ongemotiveerde wijze te onderdrukken. Dan zal de rechter de statutenwijziging zonder twijfel ongeldig verklaren. I Lid 2. Het tweede lid van artikel 5 noemt vier dwingende vereischten voor den inhoud der statuten.
In de eerste plaats den naam en de gemeente van vestiging. De naam moet natuurlijk in overeenstemming zijn met art. 3. Wat de gemeente betreft, willen wij er de aandacht op vestigen, dat het niet voldoende is, dat alleen het dorp wordt genoemd, zooals wel eens is voorgekomen.
In de tweede plaats moet het bedrijf worden vermeld. In de derde plaats moet in de statuten iets voorkomen over de aansprakelijkheid: de vermelding, dat art. 17 der wet geldt, eene verklaring, dat zij is uitgesloten, of eene andere regeling ervan.
In de vierde plaats eischt de wet in de statuten eene regeling ten aanzien van statutenwijziging. Dit vereischte is door de Tweede Kamer in de wet gebracht. De bedoeling ervan is te voorkomen, dat de leden bloot staan aan verrassingen, dat zij in de statuten precies kunnen lezen, waar zij aan toe zijn en in hoeverre eene meerderheid hen door statutenwijziging tegen hun zin kan binden. Het is de vraag, of dit voorschrift



HOOFDSTUK I. DE WET - ARTIKEL 5
23
veel practisch resultaat zal hebben. De meeste vereenigingen zullen — terecht — de teugels wel strak willen houden. Immers, doen zij dit niet, dan is er groote kans, dat reorganisatie's zullen mislukken, omdat groote minderheden zich er aan kunnen onttrekken. Het vereischte geldt bovendien niet voor C. V.-en, die op het oogenblik van de inwerkingtreding der wet reeds bestonden (zie art. 41, lid 1).
Uit de regeling der statutenwijziging moet in het bijzonder blijken:
1°. of wijziging geoorloofd is;
2°. in hoeverre wijziging geoorloofd is. Men kan dus sommige onderwerpen van wijziging uitsluiten. Dit kon echter ook zonder uitdrukkelijke wetsbepaling. Het spreekt van zelf — ten overvloede zij dit opgemerkt — dat men in de statuten niet uitdrukkelijk behoeft te zeggen, dat alle bepalingen ervan kunnen gewijzigd worden. Als erin staat „deze statuten kunnen worden gewijzigd met die en die meerderheid, enz.", blijkt reeds voldoende, dat geen enkel onderwerp van wijziging uitgesloten is;
3°. of de leden door opzegging van het lidmaatschap de toepasselijkheid te hunnen aanzien kunnen ontgaan van wijzigingen, welke ten gevolge hebben, dat de aansprakelijkheid der leden voor de verbintenissen der vereeniging wordt verhoogd of de verplichtingen der leden tegenover de vereeniging worden verzwaard;
4°. onder welke voorwaarden dit kan geschieden.
Men komt hier voor de vraag, hoe men heeft te beoordeelen de begrippen „verhooging der aansprakelijkheid" en „verzwaring der verplichtingen". Stel bijv., dat eene CV. onbeperkte aansprakelijkheid heeft voor gelijke deelen en nu wordt dit bij statutenwijziging verande rd in onbeperkte aansprakelijkheid naar de afname. Voor de leden, die veel afnemen, beteekent dit natuurlijk eene verhooging der aansprakelijkheid, voor leden, die weinig afnemen, eene vermindering. Intusschen kan men hier toch niet spreken van eene verhooging der aansprakelijkheid der leden. Objectief, naar algemeenen maatstaf, beoordeeld, blijft de aansprakelijkheid op dezelfde hoogte, nJ. onbeperkt. Men moet bovengenoemde begrippen dus objectief, voor alle leden gezamenlijk, beoordeelen.
Als aan de vereischten van lid 2 niet wordt voldaan, is volgens art. 37 de notaris strafbaar, terwijl aan het ontbreken van sommige dezer vereischten bovendien het gevolg is verbonden, dat de CV. geen rechtspersoonlijkheid verkrijgt (zie lid 3).
Lid 3. De vereischten voor het verkrijgen van rechtspersoonlijkheid zijn dus:
1°. een notariëele akte van oprichting;
2°. vermelding in de statuten van den naam der vereeniging, waaraan hier alleen de eisch gesteld wordt, dat hij het woord „coöperatief" bevat;



24
HOOFDSTUK I. DE WET - ARTIKELEN 5—7
Art. 6. Duur der C. V.
Art. 7. Publicatie.
3'. idem van de gemeente van vestiging; 4°. idem van het bedrijf.
Het onder 2°. genoemde vereischte geeft aanleiding tot eene opmerking. Eene CV. verkrijgt dus rechtspersoonlijkheid, ook al voldoet haar naam niet aan de andere vereischten van art. 3 dan dat betreffende het woord „coöperatief". Gemis van de aansprakelijkheidsletters en van eene aanwijzing van het doel der vereeniging doen hiervoor dus niets ter zake. Het maakt alleen den notaris strafbaar (art. 37).
De rechtspersoonlijkheid ontstaat reeds op het moment der oprichting (notarieele akte). Dit is een verschil met de oude wet, die haar deed ontstaan na inschrijving der C V. in het Handelsregister en publicatie der akte van oprichting in de Staatscourant.
Als de akte van oprichting niet voldoet aan een of meer der bovengenoemde vereischten, ontstaat er eene vereeniging zonder rechtspersoonlijkheid. Zulk eene vereeniging kan in de practijk heel wat moeilijkheden opleveren. Vooral als men niet weet, dat zij geen rechtspersoonlijkheid heeft. Als het Bestuur met derden handelt, zullen deze derden de leden alle afzonderlijk moeten aanspreken, als van de zijde der vereeniging geen uitvoering wordt gegeven aan de overeenkomst. En als zij schade lijden door het gemis van rechtspersoonlijkheid, zullen zij daarvoor de bestuurders persoonlijk aansprakelijk kunnen stellen. Als de derde zelf zijne verbintenis tegenover de vereeniging niet nakomt, moeten alle leden individueel ook de uitvoering of schadevergoeding van hem vorderen. Immers de vereeniging kan niet als zoodanig optreden, omdat zij geen rechtspersoonlijkheid heeft. Onnoodig is het wel om nader uit te leggen, dat dit een hopeloozen last kan geven!
Lid 4. Deze bepaling spreekt wel voor zich zelve.
Artikel 6.
Indien de duur der vereeniging in de akte van oprichting niet is aangegeven, wordt zij geacht voor onbepaalden tijd te zijn aangegaan.
Uit deze bepaling blijkt, dat men, wat den duur der CV. betreft, geheel vrij is, en niet meer gebonden aan een termijn van ten hoogste dertig jaar, gelijk onder de oude wet.
Artikel 7.
(1) De bestuurders zijn verplicht te zorgen voor de openbaarmaking in de Nederlandsche Staatscourant van de akte van oprichting der vereeniging en van die, waarbij hare statuten worden gewijzigd.
(2) De bestuurders zijn voor de handelingen ten name der vereeniging door hen, of op hunnen last, verricht vóórdat de akte van oprichting is openbaar gemaakt en de handelszaak is ingeschreven in



HOOFDSTUK I. DE WET - ARTIKEL 7
25
het handelsregister, met de vereeniging persoonlijk en ieder voor het geheel verantwoordelijk.
(3) Wat niet is openbaar gemaakt, geldt niet tegen derden te goeder trouw.
Lid 1. De „straf" op met-vervulling van deze verplichting vindt men in lid 2 en 3. De kosten van de plaatsing in de Staatscourant bedragen: voor 1 vel (16 blz.) ƒ 75,—; voor % vel ƒ 60,—; voor % vel ƒ 40,—; voor Yi vel ƒ 20,— en voor % vel ƒ 12,—.
Er moeten ook verschillende opgaven aan het Handelsregister worden gedaan. Art. 9 daarvan bepaalt:
Behoort de handelszaak aan eene coöperatieve vereeniging, dan wordt opgegeven, al hetgeen in het eerste lid van het voorgaand artikel betreffende de naamlooze vennootschap is voorgeschreven, benevens wat in de statuten ten aanzien van de aansprakelijkheid der leden voor de verbintenissen der vereenigingen is bepaald. Het tweede lid is van toepassing. Artikel 8, lid 1 en 2 (waarnaar verwezen wordt) bepaalt:
(1) Behoort de handelszaak aan eene naamlooze vennootschap, dan wordt opgegeven:
1°. de benaming en de plaats van vestiging; 2°. het bedrijf, dat de vennootschap uitoefent; 3°. de gemeente, de straat en het huisnummer, waar de zaak gevestigd is;
4°. de dagteekening der Nederlandsche Staatscourant, waardoor de akte van oprichting is openbaar gemaakt;
5°. ten aanzien van iederen bestuurder en commissaris al hetgeen art. 5, eerste lid, onder 1°., 2°., 3°. en 7°. is voorgeschreven1)-
(2) De Kamer van Koophandel en Fabrieken kan verlangen, dat bij de opgaaf de Staatscourant, waardoor de akte van oprichting is openbaar gemaakt, of bij gebreke daarvan een autenthiek afschrift dier akte overgelegd wordt.
Lid 2. Practisch kan de C. V. dus eerst beginnen te werken, wanneer zoowel de akte van oprichting is gepubliceerd in de Staatscourant als ook de handelszaak is ingeschreven in het Handelsregister. Immers geen Bestuur zal zich graag persoonlijk en voor het geheel aansprakelijk stellen!
De bestuurders zijn aansprakelijk met de C. V.. Beider aansprakelijkheid staat op dezelfde lijn. De bestuurders kunnen dus niet eerst tegen een derde zeggen: spreek eerst de CV. zelf maar aan.
P) Dit betreft: naam, voornamen en woonplaats; 'plaats en datum der geboorte; nationaliteit; handteekening en paraaf.



26
HOOFDSTUK I. DE WET - ARTIKELEN 7—9
Art. 8. Kostelooze notarieele bijstand.
„Of op hunnen last" slaat in het bijzonder op handelingen, verricht door den bedrijfsleider (of zaakvoerder, enz.).
Lid 3. Voor de beteekenis van het hierbedoelde „niet gelden" geven wij twee voorbeelden. Stel, dat het Bestuur volgens de statuten voor eene bepaalde handeling de machtiging van den Raad van Toezicht noodig heeft. Nu verricht het zulk eene handeling zonder zulk eene machtiging. De statuten zijn niet gepubliceerd. Nu is de C. V. echter toch gebonden aan die handeling; zij kan zich niet beroepen op het ontbreken der machtiging.
Ander voorbeeld:
Eene C. V. heeft eene beperkte aansprakelijkheid; publicatie in de Staatscourant is verzuimd; nu geldt tegenover derden te goeder trouw de wettelijke regeling der aansprakelijkheid (dus onbeperkt).
Als iets niet is opgegeven aan het Handelsregister, doch wel is gepubliceerd in de Staatscourant, geldt het wel tegenover derden.
Artikel 8.
(1) Indien de president der arrondissements-rechtbank, binnen welker rechtsgebied eene coöperatieve vereeniging in het handelsregister moet worden of is ingeschreven, op een daartoe tot hem gericht met redenen omkleed verzoekschrift verklaart, dat de kosten der notarieele akte, waarbij zij wordt opgericht of hare statuten worden gewijzigd, voor de vereeniging te bezwarend zijn te achten, verleent de door den president aan te wijzen notaris zijn dienst kosteloos.
(2) Het is het eerste lid van dit artikel bedoelde verzoekschrift kan zonder bijstand van een procureur worden ingediend.
Deze bepaling is voortgevloeid uit het kosten-bezwaar, dat van verschillende zijden tegen de notarieele akte is aangevoerd.
De kosten moeten voor de vereeniging te bezwarend zijn. Dus, zooals de Regeering heeft opgemerkt: „De gegoedheid der oprichters mag niet het eenige criterium zijn; ook het doel en de strekking der vereeniging zullen in aanmerking moeten komen".
De verklaring van den President der rechtbank heeft niet ten gevolge, dat alle kosten van oprichting komen te vervallen. De plaatsing der akte van oprichting in de Staatscourant zal niet kosteloos geschieden, terwijl tevens zegelrechten verschuldigd blijven. Alleen zal de notaris kosteloos zijn dienst verleenen.
Het verzoekschrift aan den President der rechtbank zal op zegel van 30 cent gesteld moeten worden (art. 23, sub 3 der Zegelwet). Een model voor zulk een verzoekschrift vindt men aan het eind van dit werkje.
Artikel 9.
Voor zoover de statuten niet anders bepalen, is het lidmaatschap eener coöperatieve vereeniging persoonlijk.



HOOFDSTUK 1. DE WET - ARTIKELEN 9 EN 10
27
.persoonlijk" heeft hier de beteekenis, dat het lidmaatschap niet kan worden overgedragen en niet vererft (dus eindigt bij overlijden). Als regel is dit gewenscht, maar in sommige gevallen kan het nuttig zijn, om het lidmaatschap overdraagbaar en erfelijk te maken. Voor die gevallen opent de wet de mogelijkheid, dat de statuten zulks bepalen.
Indien de statuten dit doen, zullen dan degenen, op wie het lidmaatschap overgaat, de vereischten voor de toetreding moeten vervullen overeenkomstig art. 11? Neen, dit schrijft de wet niet voor. De erfgenamen en degenen, die het lidmaatschap overnemen, zetten eenvoudig het lidmaatschap van hun voorganger voort. Als er nog eene speciale toetreding moest zijn, zou men moeilijk van „onpersoonlijkheid" van het lidmaatschap kunnen spreken.
Intusschen is het practisch gewenscht, dat bij de overdracht van het jjdmaatschap de formaliteiten van toetreding vervuld worden. Zulks omdat hierin de C. V. toch dient te worden gekend. Zij mag niet buiten haar om geschieden. Dus de overnemer van het lidmaatschap moet uitdrukkelijk toetreden, nadat natuurlijk de overdrager op de gebruikelijke wijze heeft opgezegd.
De aansprakelijkheid van den overdrager van het lidmaatschap gaat met het lidmaatschap over op dengene, die het overneemt. En voor de berekening van het aandeel in een tekort zal ook rekening moeten worden gehouden met het lidmaatschap van den overdrager. Stel bijv. dat eene zuivelfabriek liquideert en er is een tekort. Een half jaar voor de liquidatie heeft A zijn lidmaatschap overgedragen aan B. De grondslag der aansprakelijkheid is de hoeveelheid geleverde melk gedurende de laatste drie jaren. Dan wordt voor de berekening van B's aandeel rekening gehouden met de melk, die hij gedurende het laatste half jaar geleverd heeft en met de melk, die A daarvoor gedurende 2% jaar geleverd heeft.
Mogen de statuten bepalen, dat bij vererving van het lidmaatschap de daaraan verbonden rechten en verplichtingen overgaan op ieder der erfgenamen voor het geheel? Neen, dit is in strijd met het erfrecht. Dit wil, dat op ieder der erfgenamen een evenredig deel van de rechten en verplichtingen overgaat. Van dit beginsel mag men niet afwijken.
Over eene betere statutaire regeling der vererving zie men blz. 67.
Als de statuten niet bepalen, dat het lidmaatschap vererft, eindigt het — gelijk gezegd —1 door overlijden.
Dan zal eene afrekening tusschen de C. V. en de erven moeten plaats hebben op den grondslag der statuten.
Artikel 10.
De gehuwde vrouw wordt geacht de bewilliging van haren man te hebben bekomen tal het als lid toetreden tot eene coöperatieve
VT
II
Art. 10.
Toetreding
der gehuwde
vrouw bij
verbruiks-
vereenigin-
gen.



28
HOOFDSTUK 1. DE WET - ARTIKELEN 10 EN 11
Art 1L Toetreding. Geschriften of ledenregister.
vereeniging, die geen andere stoffelijke belangen beoogt, dan het verkrijgbaar stellen van gewone en dagelijksche behoeften der huishouding.
Dit voorschrift is alleen van belang voor de verbrui ks- of winkelvereenigingen.
Er zijn verbruiksvereenigingen, die zich tegelijk bezig houden met productie van verschillende waren. Indien zij dit doen voor zichzelf, vak dit onder het „verkrijgbaarstellen van gewone en dagelijksche behoeften der huishouding". Immers, dat is het doel dezer productie. Art. 10 geldt dus ook voor zulke vereenigingen.
Nevendoeleinden als het steunen van de vakbeweging, enz., kunnen hier buiten beschouwing worden gelaten.
Artikel 11.
(1) Het lidmaatschap eener coöperatieve vereeniging wordt schriftelijk aangevraagd. Aan den aanvrager wordt eveneens schriftelijk bericht, dat hij als lid is toegelaten of geweigerd. Zoo hij is toegelaten, wordt hem tevens medegedeeld onder welk nummer hij als lid in de boeken der vereeniging is ingeschreven. Al deze stukken zijn vrij van zegelrecht.
(2) Niettemin behoeft, ten bewijze van de verkrijging van het lidmaatschap, van een schriftelijke aanvrage en een schriftelijk bericht, als bedoeld bij het vorige lid, niet te blijken.
(3) De geschriften, waarbij het lidmaatschap wordt aangevraagd van vereenigingen, waarbij de leden op eenigerlei wijze aansprakelijk zijn voor de verbintenissen der vereeniging, worden gedurende ten minste dertig jaren door het bestuur bewaard. Echter behoeven de hier bedoelde geschriften niet te worden bewaard, voor zoover betreft hen, wier lidmaatschap kan blijken uit eene door hen onderteekende, gedagteekende verklaring in de boeken der vereeniging.
(4) Zoo de statuten niet anders bepalen, wordt over de toelating tot het lidmaatschap door het bestuur beslist en heeft een aanvrager, die door het bestuur is afgewezen, gedurende eene maand na den dag der schriftelijke mededeeling van de afwijzing, recht van beroep op de algemeene vergadering.
Lid 1, 2 en 3. De toetreding was in de oude wet belangrijk anders geregeld. Volgens deze (art. 12) kon zij alleen bewezen worden door middel van het ledenregister.
Thans is het bewijs der toetreding volkomen vrij, d. w. z. men mag haar bewijzen door alle middelen, die het Burgerlijk Wetboek toelaat (dus ook door getuigen en vermoedens). Voor het bewijs zijn de geschriften, bedoeld in lid 1, dus niet onmisbaar. Dit blijkt heel duidelijk uit lid 2.
De beteekenis van het wettelijk voorschrift omtrent de wijze van toetreding is dus niet meer, dan dat de wet een leidraad geeft. Zij zegt ds het ware: dat is de meest practische manier van doen. Intusschen



HOOFDSTUK I. DE WET - ARTIKEL 15
35
dat zij wordt uitgesproken door het bestuur der vereeniging, onder vermelding der feiten, waarop het besluit tot ontzetting is gegrond, van welk besluit het bestuur schriftelijk mededeeling doet aan het betrokken lid, dat gedurende eene maand na den dag van ontvangst van die mededeeling recht van beroep op de algemeene vergadering heeft.
De regeling der wet geldt alleen, indien bij de statuten niet anders is bepaald.
Men kan de vraag stellen: wat is de beteekenis der formaliteiten, voorgeschreven voor de ontzetting? Hangt de geldigheid der ontzetting van de nakoming ervan af of niet? Het lijkt ons onbetwistbaar, dat nakoming der formaliteiten eene voorwaarde is voor de geldigheid der ontzetting. Zijn dus de feiten, waarop zij is gegrond, niet vermeld, of is het besluit niet schriftelijk aan den ontzette medegedeeld, dan is de ontzetting niet geldig. Men moet dus nauwkeurig zorg dragen, dat de formaliteiten worden vervuld. En niet alleen dat — men moet ook er voor zorgen, dat die vervulling kan worden bewezen, als dat noodig is. De gronden der ontzetting zullen dus ook in de bestuursnotulen moeten worden vermeld en de mededeeling der ontzetting zal moeten worden gedaan — tenminste als men moeilijkheden vreest — bij deurwaardersexploit. Als men dat te kostbaar vindt, kan men de mededeeling ook laten bezorgen door twee betrouwbare getuigen, die haar vooraf hebben gelezen. Deze getuigen mogen natuurlijk niet onder de bestuursleden worden gezocht en zelfs liever niet onder de leden der C. V.. Mededeeling bij aangeteekenden brief (zelfs met bewijs van ontvangst) is onvoldoende.
De ontzetting wordt geacht te zijn ingegaan met den dag, waarop het besluit er toe is genomen, tenzij het besluit een anderen datum aanwijst (deze mag niet vroeger dan de datum van het besluit zijn).
De wet vermeldt niet, binnen welken termijn de algemeene vergadering, waarop een ontzet lid beroep heeft gedaan, moet beslissen. Men zal hiervoor moeten aannemen een redelijken termijn, in verband staande met het aantal algemeene vergaderingen, dat de CV. gewoon is te houden.
Wanneer een lid in beroep gaat tegen zijne ontzetting, geldt hij hangende het beroep toch als ontzet. Hij heeft geen rechten op en geen verplichtingen aan de C. V. meer. Tenminste voorloopig. De definitieve beslissing wordt genomen door de algemeene vergadering. Bevestigt deze de ontzetting, dan geldt het betrokken lid als ontzet vanaf den datum van het bestuursbesluit. Vernietigt de algemeene vergadering de ontzetting, dan herleeft het lidmaatschap weder. Eene speciale toetreding is natuurlijk niet meer noodig.



36
HOOFDSTUK I. DE WET - ARTIKELEN 15—17
Art. 16. Ledenboekhouding
Art. 17. Wettelijke aansprakelijkheid der leden.
Of de redenen, waarom de ontzetting is geschied, werkelijk aanwezig zijn, is eene uitsluitend inwendige kwestie. De rechter heeft hiermede niets te maken.
Artikel 16.
Door het bestuur wordt nauwkeurig boek gehouden van de toe- en uittreding der leden; is deze laatste een gevolg van het overlijden van ' een lid, dan wordt daarvan aanteekening gedaan, zoodra het overlijden aan het bestuur bekend wordt.
Hoe deze boekhouding er precies uit moet zien, wordt terecht in het midden gelaten. De practijk kan dus den meest geschikten vorm kiezen. De Regeering noemde als voorbeeld „een goed gehouden dagboek met klapper naar kaartsysteem, waarin ieder lid een kaart heeft, vermeldend o. a. op welke folio's van het dagboek ten opzichte van zijn lidmaatschap iets staat aangeteekend".
Is zulk eene boekhouding noodig naast het ledenregister, dat in art. 11 lid 3 bedoeld wordt? Het wil ons voorkomen, dat dit niet noodig is. In de eerste plaats, omdat art. 11 lid 3 ook spreekt van „boeken", en dus geen speciaal instituut op het oog heeft, zooals de oude wet. Het kunnen dus dezelfde boeken zijn, als waarop art. 16 doelt. In de tweede plaats zouden twee boeken naast elkaar een overbodige luxe zijn. In de derde plaats wordt aan het voorschrift van art. 16 voldaan met een boek, waarin de leden teekenen.
Artikel 17.
(1) Blijkt bij gerechtelijke of buitengerechtelijke vereffening eener coöperatieve vereeniging, dat hare bezittingen ontoereikend zijn om aan hare verbintenissen te voldoen, dan zijn zij, die bij hare ontbinding leden waren of minder dan een jaar te voren hebben opgehouden leden te zijn, tegenover de vereffenaars voor gelijke deelen van het tekort aansprakelijk. Wanneer de vereeniging wordt ontbonden door hare insolventie, nadat zij in staat van faillissement is verklaard, deelen in de aansprakelijkheid, behalve de leden, allen die minder dan een jaar vóór de faillietverklaring, of daarna, hebben opgehouden leden te zijn.
(2) Kan op een of meer der leden of oud-leden zijn evenredig aandeel in het tekort niet worden verhaald, dan zijn voor het ontbrekende de overige leden en oud-leden, mede voor gelijke deelen, aansprakelijk. Het geval, dat op een der leden of oud-leden zijn evenredig aandeel in het tekort niet kan worden verhaald, wordt geacht aanwezig te zijn, indien de curator in het faillissement der coöperatieve vereeniging met machtiging van den rechter-commissaris afziet van het uitoefenen van verhaalsrecht op grond dat door de uitoefening van dat recht een bate voor den boedel niet zou worden verkregen.
(3) In geen geval kan de termijn, waarbinnen leden, nadat zij hebben opgehouden leden te zijn, aansprakelijk blijven, korter worden gesteld dan in het eerste Gd van dit artikel is bepaald.



HOOFDSTUK I. DE WET - ARTIKEL 17
37
Dit artikel en het volgende zijn meer besproken dan eenig ander der wet. Zij zijn het voorwerp geweest van motie's en adressen en van groote belangstelling van de zijde van vele leden der Staten-Generaal. Het ging vooral om de vraag: moet het principe der oude wet, dat er in ieder geval eene zekere aansprakelijkheid, hoe gering ook, moet bestaan, behouden blijven, of zal de aansprakelijkheid geheel uitgesloten mogen worden. De tegenstanders van de mogelijkheid van uitsluiting beweerden, dat zij den goeden naam en de credietwaardigheid der coöperatie zoü aantasten. De voorstanders zeiden, dat zulks niet het geval was, omdat er toch geen misbruik van gemaakt zou worden, in verband met de credietbehoefte der meeste vereenigingen. Bovendien zou algeheele vrijheid inzake de regeling der aansprakelijkheid een zuiverder stelsel zijn dan dat van de oude wet, waaronder herhaaldelijk de aansprakelijkheid zóó werd gereduceerd, dat zij practisch toch was uitgesloten. Men had dan alleen in schijn eene zekere aansprakelijkheid.
Voor beide standpunten is — zooals dat meer gaat — wat te zeggen. Intusschen zouden wij het toch meer toegejuicht hebben, indien het principe der gedwongen aansprakelijkheid behouden ware gebleven, omdat het o. i. een typisch kenmerk der coöperatie is. Regeering en Staten-Generaal hebben er echter anders over gedacht.
Art. 17 geldt alleen voor zoover de statuten niets anders bepalen. Alleen de tweede zin van lid 2 en lid 3 hebben een dwingend karakter.
Lid 1. „Jaar" beteekent „termijn van 365 (of 366) dagen" en niet „boekjaar". Mede aansprakelijk zijn zij, die minder dan een jaar voor de ontbinding hebben opgehouden leden te zijn. Wordt eene C. V. dus ontbonden op 5 Januari 1929, dan zijn aansprakelijk de oud-leden, die uitgetreden zijn op of na 6 Januari 1928. Niet zij, wier lidmaatschap op 5 Januari 1928 is geëindigd. Immers dat is precies een jaar te voren, niet minder dan een jaar te voren.
Onder „zij, die minder dan een jaar te voren hebben opgehouden leden te zijn" vallen natuurlijk ook de erfgenamen van een overleden oud-lid (behalve wanneer zij de erfenis hebben verworpen).
De tweede zin is toegevoegd in verband met art. 34 onder 3°. Zij is zeer nuttig.
Lid 2. De „oud-leden", waarvan telkens wordt gesproken, zijn natuurlijk degenen, die krachtens het voorgaande lid na beëindiging van hun lidmaatschap nog aansprakelijk zijn.
De tweede zin van lid 2 geldt alleen voor de wettelijke regeling der aansprakelijkheid. Heeft men dus eene andere regeling (b.v. niet naar gelijke deelen), dan is het zeer gewenscht deze bepaling in de statuten op te nemen. Want zij is zeer nuttig. Zij voorkomt, dat bij eene liquidatie



38
HOOFDSTUK I. DE WET - ARTIKELEN '17—19
Art. 18. Andere regelingen der aansprakelijkheid.
Art. 19.
Ledenlijst.
de insolvente leden geheel „uitgekleed" moeten worden, voordat hun aandeel over de anderen kan worden omgeslagen.
Lid 3. In de statuten kan de termijn wel langer dan een jaar worden genomen. Intusschen zal men hier niet te ver moeten gaan. Het is bijv. zonder twijfel ongeoorloofd om de aansprakelijkheid tien jaren na het einde van het lidmaatschap te laten voortduren.
Artikel 18.
(1) Bij de statuten kan van de regeling, in het eerste lid en den eersten zin van het tweede lid van het voorgaande artikel vervat, worden afgeweken, ook zoo, dat de aansprakelijkheid der leden zal bestaan buiten het geval van vereffening der vereeniging en rechtstreeks tegenover hare schuldeischers.
(2) Bij de statuten kan worden bepaald, dat elke aansprakelijkheid der leden voor de verbintenissen der vereeniging zal zijn uitgesloten.
Lid 1. Hieruit blijkt duidelijk, dat, indien de statuten de aansprakelijkheid niet regelen, art. 17 zal gelden. De regeling van art. 17 wordt dus beschouwd als de normale. In zooverre kan men zeggen, dat de wet op het principe der onbeperkte aansprakelijkheid staat.
Over de mogelijke en wenschelijke vormen der aansprakelijkheid, welke hier worden bedoeld, zie men het hoofdstuk „Aansprakelijkheid der leden".
Artikel 19.
(1) Het bestuur maakt bij de oprichting der vereeniging en bij den aanvang van ieder boekjaar eene lijst op der leden, tevens ieders woonplaats vermeldende.
(2) Te gelijk met de inschrijving van de handelszaak eener vereeniging, welker leden op eenige wijze aansprakelijk zijn voor de verbintenissen der vereeniging, wordt door het bestuur een gewaarmerkt afschrift van de eerste ledenlijst ten kantore van het handelsregister nedergelegd. Binnen eene maand na het einde van ieder boekjaar wordt door het bestuur eene schriftelijke opgaaf van de wijzigingen, die de ledenlijst in den loop van het boekjaar heeft ondergaan, aan de ten kantore van het handelsregister neergelegde lijst toegevoegd, of wordt, zoo de Kamer van Koophandel en Fabrieken dit noodig oordeelt, eene nieuwe lijst neergelegd.
Lid 1. Het Bestuur moet bij de oprichting der CV. eene lijst opmaken van de leden en moet dit ook doen bij den aanvang van ieder boekjaar.
Men kan vragen, of telkens eene geheel nieuwe lijst gemaakt moet worden. Het wil ons voorkomen, dat dit niet noodzakelijk is. Het bijwerken van eene lijst valt ook onder het begrip „opmaken" van eene lijst. Het is dus voldoende, wanneer bij den aanvang van ieder boekjaar de ledenlijst wordt bijgewerkt.
Men kan ook vragen, of het ledenregister als zulk eene lijst kan gelden. Zoo ja, dan behoeft het bestuur niet eene aparte lijst te maken. Practisch



HOOFDSTUK I. DE WET - ARTIKELEN 23—25
41
Beter ware misschien geweest, wanneer de wet hier den voorzitter van den Raad van Toezicht (of het daarmede overeenstemmend lichaam) had aangewezen. Immers het Bestuur moet gewoonlijk in de algemeene vergadering rekening en verantwoording afleggen. Zie ook blz. 82.
Wat hier van de algemeene vergadering wordt gezegd, geldt van zelf ook voor den ledenraad. Immers ledenraad = algemeene vergadering.
Artikel 24.
(1) Op schriftelijk verzoek van ten minste één vijfde der leden of, zoo er een ledenraad is, van ten minste één vijfde der leden van dien raad, is het bestuur tot het bijeenroepen eener algemeene vergadering verplicht.
(2) Indien aan dit verzoek binnen veertien dagen geen gevolg wordt gegeven, en de vergadering niet binnen vier weken na indiening van het verzoek wordt gehouden, kunnen de verzoekers zelf tot die bijeenroeping overgaan bij advertentie in een of meer plaatselijke bladen, tenzij in de statuten de wijze van bijeenroeping der algemeene vergadering voor dit geval anders is geregeld.
(3) De bevoegdheid, bij dit artikel toegekend, kan bij de statuten niet worden beperkt.
Lid 1. Op schriftelijk verzoek van tenminste een vijfde deel der leden moet het Bestuur eene algemeene vergadering bijeenroepen. Dit geldt natuurlijk niet als er een ledenraad is: dan zal het bestuur op verzoek van tenminste een vijfde der raadsleden eene vergadering van den ledenraad bijeen moeten roepen.
Lid 2. De statuten kunnen alleen de wijze van bijeenroeping anders regelen. Zij mogen dus niet langere termijnen geven, dan hier zijn bepaald.
Lid 3. De bevoegdheid kan niet worden beperkt. Zij kan natuurlijk wel worden uitgebreid. Zoo kunnen de statuten reeds aan een tiende gedeelte der leden het recht geven een vergadering bijeen te laten roepen, of de termijnen, in lid 2 genoemd, verkorten. Het eerste is practisch echter zeer ongewenscht, want het geeft aan een kleine oppositie gelegenheid om de vereeniging om den haverklap den last van eene algemeene vergadering aan te doen.
Artikel 25.
(1) In de statuten der vereeniging kan gsene verandering worden gebracht, indien niet bij de oproeping tot de algemeene vergadering is medegedeeld, dat aldaar wijziging der statuten zal worden voorgesteld. De termijn van oproeping tot eene algemeene vergadering ter behandeling van een voorstel tot statutenwijziging bedraagt ten minste zeven dagen.
(2) Degenen, die de oproeping tot de algemeene vergadering tel behandeling van een voorstel tot statutenwijziging hebben gedaan moeten ten minste vijf dagen vóór de vergadering een afschrift van
Art. 24. Bijeenroeping eener algemeene vergadering op verzoek van tenminste één vijfde deel der leden.
Art. 25. Statutenwijziging. Formaliteiten.



42
HOOFDSTUK I. DE WET - ARTIKEL 25
dat voorstel, waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen, ten kantore der vereeniging nederleggen, ter inzage voor ieder lid tot na afloop der vergadering. Bij gebreke daarvan kan over het voorstel niet wettiglijk worden besloten, wanneer ten minste één tiende der ter vergadering aanwezige leden zich tegen de behandeling verzet.
Hoewel dit artikel alleen de formeele kant der statutenwijziging behandelt, willen wij beginnen met eene enkele opmerking te maken van meer materieelen aard.
Is elke statutenwijziging verbindend? Neen! Anders zou eene minderheid geheel aan de genade of ongenade der meerderheid zijn overgeleverd. Die wijzigingen, die inbreuk maken op de goede trouw, of die in strijd zijn met de goede zeden, zijn niet verbindend. Als bijv. eene wijziging wordt aangenomen, waarbij wordt bepaald, dat sommige leden van het stemrecht zullen zijn uitgesloten, of dat zij, geheel zonder reden, eene veel zwaardere aansprakelijkheid dan de anderen zullen dragen, kunnen de gedupeerden zich op de nietigheid hiervan beroepen of de nietigheid inroepen.
Mag bij statutenwijziging de aansprakelijkheid gereduceerd worden? Ongetwijfeld. Men zit niet voor altijd aan eene hooge aansprakelijkheid vast. Maar men moet wel bedenken, dat zulk eene statutenwijziging niet werkt tegenover schuldeischers, wier rechten reeds daarvóór waren ontstaan. Het spreekt van zelf, dat men aan derden geen verkregen rechten kan ontnemen. Bovendien zou dat eigenlijk beteekenen een terugwerken der statutenwijziging, en dat kent de wet niet.
Over de vraag, wanneer eene statutenwijziging in werking treedt, zie men blz. 22 en over eene dikwijls gemaakte fout bij statutenwijziging blz. 59.
lid 1. Van dit voorschrift mogen de statuten niet afwijken, Het is van „dwingenden" aard. En eene statutenwijziging, die tot stand is gekomen, zonder dat een der hier genoemde formaliteiten in acht is genomen, is nietig. Men houde er dus streng de hand aan.
De oproeping tot de vergadering moet natuurlijk aan alle leden Worden toegezonden. Indien blijkt, dat een aantal leden geen oproeping heeft ontvangen, kan dit de geldigheid der statutenwijziging in gevaar brengen.
Dit geldt natuurlijk ook voor andere besluiten der algemeene vergadering, wanneer de statuten voorschrijven, dat de leden tot de vergadering moeten worden opgeroepen.
De termijn van oproeping is zeven dagen. Moeten er zeven dagen liggen tusschen den datum van ontvangst en dien der vergadering? Het hangt af van de vraag, op welk moment men acht, dat de oproeping