No. 5 o 1A






Jifefbond van Nederlandsche Werkgevers
ADVIES
OVER HET. GEWIJZIGD ONTWERP VAN WET OP DE NAAMLOOZE VENNOOTSCHAPPEN, UITGEBRACHT DOOR EENE COMMISSIE UIT HET VERBOND VAN NEDERLANDSCHE WERKGEVERS.
GEDRUKT BI] MOUTON 6 Co. - S-GRAVENHAGE 1926






ADVIES
OVER HET GEWIJZIGD ONTWERP VAN WET OP DE NAAMLOOZE VENNOOTSCHAPPEN, UITGEBRACHT DOOR EENE COMMISSIE UIT HET VERBOND VAN NEDERLANDSCHE WERKGEVERS.






ADVIES
over het gewijzigd Ontwerp van Wet op de Naamlooze Vennootschappen» uitgebracht door eene commissie uit het Verbond van Nederlandsche Werkgevers, bestaande uit de heer en Mr. Aug. Philips, Voorzitter, S. van den Bergh Jr., Jos, Bïomjous, M. ter Kuile en Dr. F. G. Waller, Leden, en Mr. B. C. Slotemaker, Secretaris.
In de laatste halve eeuw is het ook hier te lande herhaaldelijk voorgekomen, dat zij die hun geld hadden gestoken in door anderen beheerde handelszaken of die daaraan crediet hadden geschonken, hun vertrouwen op ergerlijke wijze zagen beschaamd, en dientengevolge zware verliezen moesten lijden. Nu eens was het een bank of andere financieele instelling, aan wier hoofd mannen stonden die men had aangezien voor volmaakt eerlijk en bekwaam, en waarvan achteraf bleek, dat het beheer alles te wenschen had gelaten. Dan was het een industrieele zaak of een stoomvaartlijn, waarvan men algemeen dacht dat zij verstandig werd geleid en voorbestemd was om nog jaren lang groote winsten af te werpen, doch waarvan men plotseling moest vernemen, dat zij met de grootste roekeloosheid was gedreven en schatten had verloren. Soms was alleen het kapitaal of een groot deel daarvan verdwenen, een ander maal konden ook de schuldeischers niet ten volle worden betaald of zagen zij zich zelfs met luttele percenten naar huis gezonden. Bijna steeds bleek gebrek aan inzicht of lichtzinnigheid bij de leiders de oorzaak van de ramp te zijn geweest, soms ook was er oneerlijkheid in het spel of een gebrek aan scrupules, dat daar zeer dicht bijkwam. En telkens weer verbaasde men zich over den geringen invloed ten goede, die was uitgegaan van de geëerde en werkelijk achtenswaardige lieden, wier namen toch als een vlag boven de onderneming hadden gewapperd.
In hoofdzaak waren het naamlooze vennootschappen die aan het publiek die verliezen bezorgden, doordat haar aandeelen en obligaties op eenmaal een duizelingwekkenden val deden. Er



4
failleerde ook wel eens een particulier kassiershuis tot groot nadeel van zijn depositogevers en andere schuldeischers; er ging wel eens een handelsfirma of fabrikant mis, waarbij de crediteuren veel te kort kwamen; er geraakte wel eens een notaris in de gevangenis, omdat hij zich niet bij zijn akten had gehouden en op zeer onsolide wijze voor kassier was gaan spelen; maar de bedragen, die het in al die gevallen gold, konden niet halen bij de ontzaglijke sommen, die bij naamlooze vennootschappen werden verloren. Want haast alle zaken van waarlijk grooten omvang worden nu eenmaal in dien vorm gedreven. En zoo ontstond het gevoel, dat er met de naamlooze vennootschappen in het algemeen iets niet in orde was. Men ergerde er zich over, dat maatschappijen, waarvan men mocht meenen, dat zij goede zaken maakten, plotseling konden blijken in moeilijkheden te verkeeren; dat commissarissen, op wier naam men was afgegaan, achteraf bleken geen noemenswaardigen invloed op den gang van zaken te hebben gehad en na de catastrophe even vroolijk rondwandelden als tevoren; dat nog zoo kort geleden een aanlokkelijk prospectus tot deelneming had genoopt, of dat een recent jaarverslag zoo hoopvol had kunnen spreken van een zaak, die toen toch al ernstig ziek moest zijn geweest. Men gevoelde dat dit alles anders behoorde te zijn en men riep om wettelijke maatregelen, die daarin verbetering zouden moeten brengen. De bepalingen van het Wetboek van Koophandel omtrent naamlooze vennootschappen werden te beknopt en te weinig streng geoordeeld : zij werden verouderd geacht; er bestond behoefte, zoo meende men, aan een veel uitvoeriger regeling met strenge voorschriften, die aan de gebleken misbruiken een einde zouden maken.
Zoo kregen wij in 1925 na schier eindelooze voorbereiding het gewijzigd ontwerp van wet op de naamlooze vennootschappen.
In de ons omringende landen heeft men vrijwel hetzelfde doorgemaakt. Ook daar namen groote zaken algemeen den vorm van maatschappijen aan, ook daar kwamen vaak déconfitures en soms schandalen voor, en ook daar riep men om strengere wetgeving. Het verschil is alleen, dat de wetgevende machine haast nergens zoo traag werkt als in Nederland, waar men buitengewoon lang pleegt te wikken en te wegen vóór een wet in het Staatsblad komt;



5
en zoo zien wij dan zoowel Engeland als Duitschland en Frankrijk reeds geruimen tijd in het bezit van uitvoerige wetten op de naamlooze vennootschappen, min of meer in den geest van wat thans bij ons in de maak is.
Die grootere langzaamheid heeft in dit speciale geval voor Nederland geen nadeel opgeleverd: integendeel. Wij behoeven die naburen hun nieuwere en uitvoerige wetten op dit stuk niet al te zeer te benijden, althans voor zoover zij moesten strekken om het hierboven aangeduide kwaad te keeren: onbekwaam, lichtzinnig of oneerlijk beheer van maatschappijen met als gevolg daarvan faillissementen en zware verliezen voor alle betrokkenen, dat alles komt buiten onze grenzen stellig niet minder voor dan daar binnen. En wij hebben nu den tijd gehad om eens kalm te overwegen of men met een omwerking van de wet op de N. V. in de bedoelde richting wel veel nut kan stichten, of men met de aangeprezen geneesmiddelen niet meer kwaad doet dan goed, en of de remedie, voor zoover er dan ooit een remedie gevonden kan worden, niet elders moet worden gezocht.
Die overwegingen, waaraan men zich vooral sedert het verschijnen van het Gewijzigde Ontwerp schier overal heeft gezet, hebben nu niet bepaald geleid tot onverdeelden bijval: met enkele uitzonderingen staat men algemeen tegenover het ontwerp tamelijk sceptisch. Dat heeft de tijd en de ondervinding uitgewerkt: eenige tientallen van jaren geleden was het geloof in de zegenrijke werking die van strengere wetsbepalingen op de Naamlooze Vennootschap kon uitgaan, stellig veel grooter dan thans. En zoo kan men zonder veel overdrijving zeggen, dat de wet, die men ons thans in ontwerp voorzet, eigenlijk al verouderd is nog vóór zij tot stand is gekomen: zij voldoet misschien aan de opvattingen van een dertig jaar geleden, maar niet meer aan die van heden. Het schijnt dan ook maar beter dat zij, zooals zij is ontworpen, nooit in het Staatsblad komt.
De beste wettelijke regeling op de naamlooze vennootschappen kan nooit eenigen waarborg geven dat de door die vennootschappen uitgeoefende bedrijven goed zullen worden beheerd. Niet zoozeer ~ zooals men heeft gezegd — omdat er wel altijd middelen zouden



6
worden bedacht om zulke regelingen te ontduiken, maar omdat het eenvoudig ondenkbaar is dat men voor dat doel algemeen geldende en ook maar eenigszins afdoende regels zou kunnen stellen. Daarvoor loopen de bedrijven al dadelijk te veel uiteen. De naamlooze vennootschap met haar statutaire bepalingen en wettelijke regels is tenslotte niet meer dan de holle schaal, waarin het bedrijf besloten is: de vorm, waaronder de meest uiteenloopende zaken worden uitgeoefend : een koekenbakkerswinkel zoo goed als een spoorweg, een rubberonderneming, een petroleumbedrijf, een bank, een stoomvaartlijn, een machinefabriek of een hotel. Voor een goed beheer van ieder dier soorten van zaken komen geheel verschillende kwesties aan de orde en zullen geheel verschillende principes moeten gelden: een rubberplanter komt voor geheel andere bedrijfsvragen te staan en moet in zijn zaken geheel anders handelen dan een koekenbakker of een bankier. Wilde men beproeven de naamlooze vennootschappen bij de wet te dwingen haar zaken goed te beheeren, dan zou men dus moeten trachten wettelijke regels te ontwerpen voor ieder bedrijf, dat door zulk een vennootschap pleegt te worden uitgeoefend: een wet op het drijven van fabrieken, op het bankiersbedrijf, op het exploiteeren van cultuurondernemingen, van stoomvaartlijnen, van hotels, fabrieken enzoovoorts. Dat zou natuurlijk een onbegonnen werk zijn, waaraan gelukkig niemand denkt. Het zou ook reeds hierom niet gaan, omdat twee onderscheiden zaken van dezelfde soort soms nog weer geheel andere eischen van beheer zullen stellen: wat goed is voor de ééne fabriek of de ééne bank kan zeer verkeerd zijn voor de andere.
Slechts voor enkele bedrijven, waarbij de belangen van het groote publiek zeer nauw betrokken zijn en waarbij tusschen de verschillende zaken onderling geen al te groote afwijkingen voorkomen, heeft men in die richting gedacht, laatstelijk voor het levensverzekeringsbedrijf. Toen het door de moeilijkheden, waarin een paar groote levensverzekering-maatschappijen waren geraakt, duidelijk werd dat de wetgever moest ingrijpen, hebben sommigen er inderdaad op aangedrongen dat van hoogerhand regels zouden worden gesteld, waarnaar het bedrijf moest worden gevoerd: minimum-tarieven, bepaalde sterftetafels, zekere rentevoet, een bepaalde wijze van berekening der premiereserve.



7
Doch gelukkig wilde de Regeering dien weg niet op en is zulk een systeem niet in de wet gekomen. Deze bepaalt er zich toe om — het bedrijf volkomen vrij latende — een groote mate van openbaarheid voor te schrijven: geregelde publicatie van tal van gegevens, waaruit deskundigen (niet het groote publiek) zich een meening over de meerdere of mindere soliditeit der verschillende maatschappijen kunnen vormen, met daarnaast een neutraal en deskundig lichaam, (de verzekeringskamer), dat adviezen kan geven en bij niet opvolgen daarvan die adviezen mag publiceeren. Zoodoende is er voor gezorgd, dat er zooveel mogelijk licht schijnt over de credietwaardigheid van elke maatschappij en dat elk harer een op goede gronden gevestigde reputatie zal verkrijgen, waaruit het pubhek leeren kan waar het al of niet zijn vertrouwen kan schenken.
Ten opzichte van de levensverzekering was zooiets mogelijk, omdat de soorten van transacties, welke daarbij voorkomen, betrekkelijk weinig en bij de verschillende maatschappijen in hoofdzaak gelijk van aard zijn: men kon dus zonder al te veel bezwaar een stel formulieren ontwerpen, waarin de .verschillende gegevens, voor de beoordeeling der soliditeit van belang, moesten worden openbaar gemaakt. Iets dergelijks zou ook nog mogelijk zijn ten opzichte van het bedrijf der hypotheekbanken, omdat ook daar slechts enkele soorten van transacties voorkomen, die bij de verschillende maatschappijen vrijwel gelijk van aard zijn. Ook zonder dat de wet er toe dwingt, plegen de verschillende hypotheekbanken trouwens ook nu reeds ieder jaar uitvoerige gegevens over het verloop van haar zaken openbaar te maken, waardoor het geldbeleggend publiek in staat is zich een vrij juist oordeel te vormen over de meerdere of mindere soliditeit van elk harer. Doch buiten de levensverzekeringmaatschappijen en de hypotheekbanken zou men niet veel bedrijven kunnen noemen waarbij het mogelijk zou zijn door wettelijke voorschriften tot een werkelijk licht gevende publiciteit te dwingen. Welke formulieren zou de wet moeten vaststellen voor de mededeelingen, die onze groote banken zouden moeten doen, om het publiek werkelijk in staat te stellen daarop een goed gefundeerd oordeel omtrent haar soliditeit te baseeren? En welke formulieren voor onze reusachtige cultuur- en handelsvereenigingen of PetroleumMaatschappijen? Neen: het moge dan voor velen misschien een



8
desillusie zijn, de nuchtere waarheid is deze, dat het een onmogelijkheid is, niet alleen om langs wettelijken weg de verschillende bedrijven te dwingen hun zaken goed te drijven, maar zelfs om hen tot zoodanige publicaties te dwingen, dat de geldbelegger er werkelijk met zekerheid uit zien kan of de zaken goed gaan of
| niet. Hoever de mededeelzaamheid van het bestuur aangaande de zaken der vennootschap zal gaan, zal er dus uit den aard der
I zaak steeds van moeten blijven afhangen, wat zij willen of in het belang der zaken meenen te moeten wereldkundig maken of verzwijgen. Het voorschrift, dat men thans in de wet wil gaan zetten, dat balans en winst- en verliesrekening vergezeld moeten gaan van
' een toelichting welke vermeldt naar welken maatstaf de onroerende
j en roerende zaken der vennootschap zijn gewaardeerd, zal weinig nut kunnen stichten: wie geen lust heeft erg mededeelzaam te
I zijn, zal gemakkelijk genoeg eenige zinnen kunnen neerschrijven
\ waarmee aan de wet is voldaan en die den lezer even wijs laten
> als te voren.
Wel zou de wet misschien met succes kunnen voorschrijven, dat bij elke publicatie van een balans en winst- en verliesrekening daarbij een verklaring van een buiten de maatschappij staand accountant moet worden overgelegd, dat die stukken door hem zijn onderzocht en accoord bevonden. Een accountant, die dien naam verdient, zal dat niet verklaren zonder vooraf door inzage
l van alle mogelijke boeken en bescheiden en het ontvangen van vele mondelinge toelichtingen een werkelijk inzicht in de zaken gekregen te hebben. Vooral wanneer het accountantsberoep wettelijk met waarborgen omgeven werd, waarbij dan niet verzuimd
I zou moeten worden zijn aansprakelijkheid vast te leggen, zou in die richting wel iets nuttigs bereikt kunnen worden.
Welke voorschriften wil het Gewijzigd Ontwerp nu vaststellen om aandeelhouders en schuldeischers zooveel mogelijk te vrijwaren tegen verhezen?
Een goed beheer hoopt men te verzekeren door het bestuur sterk aan banden te leggen en door aan directie en commissarissen een zware aansprakelijkheid op te leggen. Aan de vergadering van aandeelhouders wil men meer invloed op den gang van zaken



9
geven. Zij moet algeheele vrijheid hebben bij de benoeming van directie en commissarissen. De vaststelling van de balans moet aan de vergadering worden overgelaten en daarbij moet zij vrij zijn de afschrijvingen en reserves vast te stellen zooals zij verkiest. Sommige, als zeer belangrijk beschouwde, handelingen zal liet bestuur als regel niet zonder machtiging van de vergadering van aandeelhouders mogen verrichten en in elk geval moeten publiceeren; aan aandeelhouders en aan het pubhek moeten gedetailleerde mededeelingen over den gang van zaken worden gedaan; in de toelichting op de balans moet worden meegedeeld naar welken maatstaf de taxatie der activa is geschied; ook een minderheid van aandeelhouders moet het recht krijgen om een enquête naar den gang van het bedrijf te provoceeren. Voor den inhoud van prospectussen word een strenge civiel- en strafrechtelijke aansprakelijkheid voorgesteld.
Van alle kanten regent het gelukkig adressen en beschouwingen om te betoogen, dat men daarmee op een glad verkeerden weg is.
Want de beginselen, waarvan men uitgaat, houden geen steek: zij mogen wel mooi schijnen in een theoretische beschouwing of onder de studeerlamp, getoetst aan de practijk van het zakenleven blijken zij verkeerd.
Vooreerst die groote invloed, dien men aan de vergadering van aandeelhouders wil geven. Dat is een lievelingsdenkbeeld van de Regeering, dat ook reeds in het oorspronkelijk ontwerp (van 1910) werd uitgesproken. De schuld der misstanden in moreelen zin lag, zoo betoogde de Memorie van Toelichting, voor een groot deel bij de aandeelhouders zeiven, en zij gispte streng „het feit dat „men aandeelen neemt hetzij bij inschrijving van de vennootschap „zelve, hetzij bij aankoop ter beurze, alleen gedreven door de hoop „op hooge dividenden, zonder er aan te denken, dat een aandeelhouder jegens de vennootschap, jegens de mede-aandeelhou„ders, verplicht is er voor te waken, dat de algemeene vergade„ringen, bijeengeroepen ter behandeling van de belangrijkste aan,,gelegenheden, iets anders zijn dan schijnvertooningen, feitelijk „louter vergaderingen van bestuurders en Commissarissen alleen ....
„Waar de aandeelhouders zich onverschillig jegens de onderneming betoonen en alleen energie aan den dag leggen bij het



10
„afknippen van den dividend-coupon, daar wordt vaak de verleiding voor de bestuurders te zwaar. Een gezond vennootschaps„wezen is onbestaanbaar zonder de belangstelling en medewerking, „binnen den kring hunner natuurlijke bevoegdheid, van de aandeelhouders zeiven."
Voor wie met naamlooze vennootschappen nog anders bekend is dan alleen Uit de boeken, klinken die woorden haast grappig van naieviteit. Als het waar was dat een gezond vennootschapswezen onbestaanbaar was zonder de belangstelling en medewerking (in den door den Minister bedoelden zin) van de aandeelhouders zeiven, dan deed men beter dien ondernemingsvorm maar dadelijk geheel af te schaffen, want die medewerking zal men nooit krijgen.
Negen en negentig percent van hen, die aandeelen nemen of koopen, doen dat uitsluitend voor geldbelegging, en inderdaad alleen in de hoop om vaak „dividend-coupons te kunnen afknippen" zooals de Memorie het eenigszins smalend noemt. Soms ook is het eenvoudig de hoop om hun stukken spoedig weer met winst te kunnen verkoopen, die hen drijft. In elk geval denken zij er niet aan om eenigen invloed te gaan uitoefenen op den gang van zaken der vennootschap, bijvoorbeeld door kritiek te oefenen op de voorgestelde balans en winst- en verliesrekening of het bedrag der afschrijvingen en reserves, of door bij vacatures in het bestuur of den raad van commissarissen met candidaten voor den dag te komen en voor de verkiezing daarvan te werken. En daarom blijven ze weg van de vergaderingen, waarvoor zij geen tijd hebben en waar zij toch slechts figuranten zouden zijn, en bestaan die vergaderingen doorgaans inderdaad alleen uit directie, commissarissen en een zeer klein getal der aandeelhouders, voor een deel veelal nog speciaal door het bestuur opgewarmd om daar te verschijnen en tegen verrassingen te helpen waken. Er moet al iets heel bijzonders aan de hand zijn als de opkomst ruimer wil zijn: een dreigende catastrophe of een schandaal, en zelfs dan is het deel van het kapitaal, dat vertegenwoordigd is, doorgaans bijster klein.
Dat is ook niet laakbaar, maar natuurlijk ja onvermijdelijk.
Om verstandig, en dus met kennis van zaken, invloed te willen oefenen op den gang van zaken in de vennootschap (en anders zou iedere poging daartoe natuurlijk volmaakt verkeerd zijn), zou



11
<le aandeelhouder zich heel wat moeite en tijdverhes moeten getroosten. Hij zou vooreerst een studie moeten maken van het soort van bedrijf, Hat de vennootschap uitoefent, en dan op de hoogte moeten zien te komen van de bijzondere omstandigheden van de vennootschap zelf. Om werkelijk te kunnen oordeelen over het al of niet wenschelijke om balans en dividend te bepalen, zooals het bestuur voorstelt, of een transactie af te sluiten, waarover dit denkt, zou hij heel wat gegevens moeten doorwerken en overleggingen met de directie moeten voeren; om een gewenschten directeur voor een vacature te kunnen opzoeken zou hij bovendien allerlei voorbereidende démarches moeten doen en besprekingen houden met eventueele candidaten en met zijn mede-aandeelhouders. Is het wonder dat hij daarvoor bedankt en zijn dividend geen voldoende belooning zou achten voor zooveel beslommering? Het leven van een ongelukkige, die in een stuk of tien maatschappijen van uiteenloopenden aard aandeelen bezat, en naar de zedenpreek van den Minister wilde handelen, zou aardig bezet zijn: voor zijn eigen zaken, zijn couranten en zijn ontspanning zou hij weinig tijd overhouden. Bovendien zouden de meeste aandeelhouders voor dat werk totaal onbekwaam zijn: inzicht te hebben in de zaken van een groote handelsonderneming is niet zoo eenvoudig: een dominé, een majoor, een geneesheer, een professor in de sterrenkunde, dames, en tal van andere soms zeer bekwame heden zullen het er doorgaans niet ver in brengen, en toch vindt men al die rubrieken onder de aandeelhouders onzer groote vennootschappen. Als de vergadering de woorden van den Minister eens au sérieux ging nemen en zich werkehjk actief met de zaken ging bemoeien, zou men rare dingen zien gebeuren. Indien het dus waar was, dat de aandeelhouder moreel verplicht was de algemeene vergaderingen te bezoeken en daar iets meer te doen dan ja te knikken, zouden er niet veel ernstige menschen hun geld in dien vorm willen beleggen. Een „gezond vennootschapswezen" zou dan werkelijk „onbestaanbaar" worden. Om er niet van te spreken dat ook het lot van het bestuur van een vennootschap met zulke „belangstellende" en „medewerkende" aandeelhouders niet benijdbaar zou zijn, en hun werkzaamheid in het belang der zaken leelijk belemmerd zou worden. Maar de overgroote meerderheid der aandeelhouders zal wel steeds blijven vinden, dat zij wijzer doen



12
zich er buiten te houden en al dat werk over te laten aan den raad van beheer of de commissarissen, die er voor zitten. „Stemplicht" zal men voor aandeelhouders wel nie€ willen invoeren, a zou het in het systeem van het gewijzigd ontwerp passen. En zoo zal, oligarchische clausule of niet, de practijk ook wel steeds blijven zooals zij nu is, namelijk dat het bestuur (hier genomen in den zin van directie en commissarissen samen) practisch gesproken door coöptatie wordt aangevuld. Maar veel beter zal het zijn, dat de mogelijkheid van de oligarchische clausule niet wordt afgeschaft, want juist omdat de algemeene vergaderingen zoo slecht bezocht en zoo weinig deskundig zijn, is het anders al te gemakkelijk voor een klein troepje aandeelhouders om bij verassing en ter wille van bedoelingen, die met de algemeene belangen der zaak niets te maken hebben, lieden te laten kiezen, die in hun spel te pas komen. De Regeering weet dat ook wel, en laat in de vennootschappen, waarin het land geïnteresseerd is, de vergadering dan ook strijk en zet niet vrij in haar keuze. Zoo gaat de natuur boven de leer.
Waar de vergadering van aandeelhouders om de boven genoemde oorzaken vrijwel nooit een eenigszins juiste uitdrukking zal geven van de meening van alle aandeelhouders tezamen, en die aandeelhouders in bijna alle gevallen ook niet in staat of bereid zijn om zich een gegronde meening over de zaken der vennootschap te vormen, heeft het geen nut voor te schrijven — zooals het ontwerp wil doen — dat allerlei gewichtige transacties slechts met goedkeuring dier vergadering mogen geschieden of publiek moeten worden gemaakt. Daarentegen zal die aan het bestuur aangelegde band in vele gevallen te knellend zijn. Overneming van geheele bedrijven of ondernemingen, van concessies, octrooien of andere rechten, hetzij tegen geld, hetzij tegen aandeelen, kan voor de vennootschap soms van uitnemend belang zijn, maar veelal zal van zulk een transactie niets kunnen komen of zou veel van het voordeel er af zijn, indien de zaak vooraf in de algemeene vergadering besproken of zelfs achteraf bekend gemaakt moet worden.
Is in het algemeen de ervaring die men van vergaderingen heeft opgedaan, nu ook wel van dien aard, dat het verstandig schijnt



13
in hare handen veel macht en invloed te leggen ? Komt men langzamerhand op ieder gebied niet veeleer tot het inzicht, dat er meer reden is om de macht der uitvoerende organen te versterken dan om die te besnoeien? Men behoeft nog geen fascist te zijn om eenigszins geringschattend te denken over het nut van groote inmenging in den gang van zaken door delibereerende vergaderingen.
Men bedenke overigens bij dit geheele streven om aan de vergadering van aandeelhouders grooten invloed te geven nog het volgende. Het Ontwerp wil waken tegen fouten van bestuurders en commissarissen en wil waarborgen geven, dat deze geen domme of oneerlijke dingen zullen doen. Maar welke waarborg is er dat de vergadering op haar beurt niet dwaas of onkiesch zal handelen ? Men vreest het schrikbeeld van den slechten bestuurder, maar heeft men wel eens nagedacht over den onbehoorlijken aandeelhouder? Die zijn er ook. Er komen querulanten, intriganten en speculanten onder voor, en hoe licht kunnen die niet de baas worden op een, om al de hierboven uiteengezette redenen doorgaans slecht bezochte vergadering, als de statuten daar voortaan geen waarborgen meer tegen mogen scheppen? Vooral weinig scrupuleuse speculanten a la baisse of è la hausse, (of eerst het een en dan het ander), kunnen een groot gevaar worden, en komen in de verleiding hun spel ten koste van de ware belangen der maatschappijen te beginnen, als de wet hun dat al te gemakkelijk maakt. Vooral met de hulp van een paar finantieele blaadjes zijn op dit gebied nog vele lauweren of althans bankbiljetten te oogsten. En eerst recht veelbelovend wordt de zaak, als de wet hen nu ook nog wapent met het fameuze enquêterecht van het gewijzigd ontwerp!
In elk geval is niet in te zien waarom het verboden moet zijn om een maatschappij zoo in te richten, dat zij oligarchisch geregeerd wordt. De ontwerpers hebben meer fiducie in een vennootschap waar de macht bij de vergadering ligt. Wie zoo oordeelt kan er naar handelen. Maar wanneer gij en uwe vrienden daarover nu anders denken, waarom zult gij dan niet naar die overtuiging mogen handelen? Gij wilt toch niets onzedelijks of iets dat tegen de openbare orde strijdt? Waarom dan uw vrijheid om



14
te contracteeren aan banden te leggen ? Of moet gij tegen u zelf beschermd worden? Waarom al dat dwingend recht? Aandeelhouders zijn toch geen economisch zwakken, maar kapitalisten: laat hen dan ook vrij om hun ondernemingen in te richten zooals zij willen en desgewenscht de macht van het kapitaal uit handen te geven aan de „werknemers", in casu de directie en de commissarissen. Zij mogen ook wel hun geld steken in een commanditaire vennootschap op aandeelen, waar de aandeelhouders niets en de beheerende vennooten alles te zeggen hebben. Waarom zal het hun dan verboden zijn groote macht te geven aan het bestuur van hun naamlooze vennootschap ? In het staatsverband moet men zich nu eenmaal schikken naar den regeeringsvorm die daar heerscht, al vindt men dien wellicht execrabel, maar waarom mogen gelijkgezinden aan hun handelsonderneming niet den vorm geven dien zij verkiezen ?
Wat te denken van de verzwaring der verantwoordelijkheid van bestuurders en commissarissen, waarin het Gewijzigd Ontwerp mede het middel zoekt om voorgekomen misbruiken te helpen keeren?
Niemand zal er bezwaar tegen kunnen hebben, dat duidelijk bepaald worde, dat die beide rubrieken van functionarissen aansprakelijk worden gesteld voor oneerlijkheid en plichtsverzuim, en voorzoover de bestaande wettelijke regelingen daarvoor niet voldoende mochten zijn, (wat intusschen moeilijk is vol te houden) zou er niets tegen zijn iederen twijfel weg te nemen. Maar men hoede zich voor overdrijving en zorge er met name voor, dat de verantwoordelijkheid niet buiten haar natuurlijke grenzen worde uitgebreid tot de gevolgen van minder bekwaam beleid of verkeerd inzicht. Want dan wordt de aansprakelijkheid niet langer te dragen en zal men de beste elementen huiverig maken om in besturen of in colleges van commissarissen zitting te nemen, en daar zou niemand mee gebaat zijn. Het Ontwerp maakt zich aan die overdrijving wèl schuldig, onder anderen door een verantwoordelijkheid te scheppen voor „tekortkomingen". Dat woord is moeilijk anders te verstaan dan als mede te omvatten iederen flater, iedere vergissing, ieder gebrek aan juist inzicht. Het zou dan neerkomen op een gebod aan bestuurders en commissarissen om volmaakt te zijn, wat ze door zulk een wetsbepaling echter



15
niet zullen worden. Het zou natuurlijk wel heerlijk zijn als zij nooit tekortkomingen vertoonden, maar menschen, hetzij ze directeuren, commissarissen, ministers, kamerleden of professors zijn, vertoonen die helaas telkens en dat mag men niet op hun beurs verhalen. Intusschen zal het wel niet zoo streng bedoeld zijn als het er staat, en dan is de redactie gemakkelijk genoeg te verbeteren. Doet men dat, en matigt men de wat al te forsche bepalingen van het Ontwerp op dit stuk een weinig, dan kan men tegen het principe van groote verantwoordelijkheid geen redelijk bezwaar maken. Niet tegen dit principe van het Ontwerp moet men zijne bedenkingen richten, al kan men met grond betoogen dat het principe reeds door de bestaande wetsbepalingen op het stuk van mandaat en arbeidscontract is vastgelegd.
Maar wel is het verkeerd dat het Ontwerp doorloopend een geest van wantrouwen tegen bestuurders en commissarissen ademt, cn zich uitslooft in slimme bedenksels om toch maar te maken dat die heeren geen kwaad zullen doen. Dat er bij zeer enkelen van de 25.000 naamlooze vennootschappen, die Nederland rijk is, wel eens onbehoorlijkheden zijn voorgekomen, mag geen reden zijn om nu alle directeuren en commissarissen als verdacht te beschouwen. Daarvoor is niet meer reden dan om alle notarissen of alle commissionnairs in effecten als vermoedelijke slechtaards te behandelen, omdat ook onder die rubrieken van onze medeburgers wel eens iets is voorgekomen wat niet in den haak was.
Ook het principe van aansprakelijkheid — mede strafrechtelijke — voor misleidende prospectussen is stellig juist. Maar ook hier overdrijve men niet. Het Ontwerp wil een actie tot schadevergoeding geven als iemand geld verhest doordat hij aandeelen of obligaties heeft genomen onder anderen op een „onvolledig" prospectus. Dat is een veel te vaag begrip. Onze grootste maatschappijen, en wier aandeelen ver boven pari noteeren, plegen bij nieuwe emissies al heel weinig te vertellen, vaak niet veel meer dan dat zij voor de uitbreiding van hun zaken meer kapitaal behoeven. Bij welbekende zaken, die jaarlijks uitvoerige verslagen publiceeren, kan daarmee ook best volstaan worden. Zullen de bestuurders nu, als de aandeelen straks dalen, gevaar loopen het nadeel aan de inschrijvers te moeten vergoeden, omdat zij onvolledige mededeehngen hadden gedaan? Zullen zij misschien



16
zelfs in de gevangenis kunnen komen, omdat zij ware feiten en omstandigheden hébben verzwegen, zooals het Ontwerp zegt ? Ook hier zal men naar redelijker formuleering van een op zichzelf juist principe moeten streven, als men ernstige menschen niet wil afschrikken om hun naam langer aan groote ondernemingen verbonden te laten.
Wanneer het er niet om te doen ware geweest voor het vervolg zooveel mogelijk te voorkomen, dat aandeelhouders en schuldeischers van naamlooze vennootschappen zware verhezen zouden lijden, en men niet gemeend had dat doel door strengere en uitvoerigere wetsbepalingen te kunnen bereiken, zou men zich zeker nooit gezet hebben aan een zoo radicale omwerking van het twintigtal meest korte artikelen dat ons Wetboek van Koophandel omtrent de naamlooze vennootschappen bevat, en gemeend hebben dat stuk wetgeving te moeten vervormen tot een verzameling van niet minder dan 148 artikels, soms van formidabele afmetingen. Want behalve dan dat zij geen panacé bevat om te bewerken dat de verschillende bedrijven die de naamlooze vennootschappen uitoefenen goed zullen gaan, of dat er steeds eerlijke en bekwame lieden de leiding zullen hebben, heeft de bestaande regeling nimmer aanleiding gegeven tot klachten, die zulk een radicale omwerking zouden hebben gemotiveerd. Zij heeft integendeel, in het algemeen gesproken, uitstekend voldaan. Zij heeft het mogelijk gemaakt dat de meest uiteenloopende ondernemingen zich in het gewaad der naamlooze vennootschap staken en zich daarin behaaglijk gevoelden zonder in haar bewegingen te worden belemmerd. Die vorm bleek te passen zoo goed voor een bescheiden winkelzaakje als voor een millioenenbank, een fabriek of een internationale handelsonderneming. Zij bleek ruimte te laten voor de meest verscheiden constructies en kapitaalsgroepeeringen; naast maatschappijen bestaande uit slechts één soort aandeelen konden er ontstaan die tevens werken met preferente aandeelen, soms met meerdere rubrieken daarvan, tezamen met winstbewijzen, oprichtersaandeelen, obligatieleeningen van alle mogelijke typen, met zoogenaamde incomebonds en wat niet al. De meest verschillende vormen van bestuur konden tot stand worden gebracht: naast de aanvankelijk meest gebruikelijke : een directeur en commissarissen, alle door de aandeelhouders



17
benoemd, zag men er andere ontstaan: raden van beheer, al of niet met gedelegeerde leden; gedelegeerde commissarissen of commissarissen benoemd door bepaalde rubrieken van crediteuren of andere groepen van belanghebbenden. Men zag maatschappijen vormen, waarin de aandeelhouders nagenoeg alles, of anderen, waarin zij nagenoeg niets te vertellen hadden. Iedere redelijke wensch, iedere werkehjke behoefte, die het zoo bonte zakenleven op een gegeven oogenblik bleek te gevoelen, kon gemakkelijk worden bevredigd. En dat alles zonder groote rechtsonzekerheid. De korte wetsbepalingen van het Wetboek van Koophandel zijn duidelijk en ondubbelzinnig: de enkele punten, die tot twijfel aanleiding konden geven, zijn geleidelijk door de rechtspraak komen vast te staan. En zoo bestaat thans de bemoeienis van den advocaat met de naamlooze vennootschap er meer in, om steeds nieuwe aan de telkens wisselende eischen van het oogenblik beantwoordende constructies en statutenbepalingen te helpen uitdenken en te formuleeren, dan om te twisten over de beteekenis of toepassing van de wet. De groote soberheid dezer laatste, die met haar weinige, zich tot de hoofdzaken bepalende voorschriften plaats laat voor een rijke verscheidenheid van vormen, heeft gemaakt, dat die uit 1837 dateerende regelingen thans nog wonderlijk weinig verouderd schijnen, al zijn er natuurlijk wel enkele gebreken aan den dag gekomen, die overigens gemakkelijk genoeg te verhelpen zouden zijn, zonder diepgaande omwerking.
Laat men dat alles toch goed bedenken en niet toegeven aan den lust om nu eens een geleerd stuk wetgeving in te voeren, waarin alles zal worden geregeld wat er bij een naamlooze vennootschap al zoo geregeld kan worden. De practijk van bijna een eeuw heeft bewezen, dat daaraan geen behoefte bestaat en dat belanghebbenden zelf in elk concreet geval binnen het kader van de wet de noodige bijzonderheden uitstekend zelf in de statuten kunnen vaststellen. Het ontwerp bestaat voor een groot deel uit dwingende wetsvoorschriften, waarin eenvoudig wordt vastgelegd wat thans reeds in de meeste statuten wordt bepaald. Zoo bijv. de regeling van de termijnen van oproepingen voor vergaderingen, depót van toonderaandeelen, het recht van de houders van een zeker percentage der aandeelen om een vergadering te doen houden, de bevoegdheid van directeuren en com-



18
missarissen beiden om de vergaderingen op te roepen, het verbod om iets te behandelen wat niet in de oproeping was vermeld. Zulke bepalingen zullen thans bij de meeste vennootschappen wel nuttig zijn; vandaar dan ook dat men ze bij de meesten aantreft. Maar er zullen ook maatschappijen zijn, waar zij wegens bijzondere omstandigheden niet passen en dus misplaatst zullen zijn. En is het niet denkbaar, ja uiterst waarschijnlijk, dat over eenige tientallen van jaren weer gansch andere — thans niet voorziene —' behoeften zullen zijn ontstaan, die het wenschelijk zullen maken in sommige statuten nog weer geheel andere dingen neer te schrijven, dan wat de wet thans als bindende voorschriften voor allen wil gaan decreteeren? Men hoede er zich toch voor, het vennootschapsrecht door een veel te uitvoerige codificatie te versteenen en alle maatschappijen van nu of van morgen of overmorgen te persen in een weinig soepel eenheidscorset, dat velen zal passen maar waarin anderen, en juist de meest robusten, het zeer benauwd zullen krijgen. Men behoorde nu toch wel de illusie kwijt te zijn, waaraan men zich ruim een eeuw geleden zoo gaarne overgaf, alsof de wet eens voor al of althans voor langen tijd alle rechtsverhoudingen volledig kon regelen en alsof er heil gelegen was in zulke minutieuze codificaties. En vooral nu de wetgevende machine steeds onbevredigender werkt en het licht een halve of een heele eeuw kan duren eer een wet wordt herzien, moest men toch waarhjk leeren groote soberheid te betrachten bij de redactie van wetten, en zoo groot mogelijk ruimte laten voor aanvulling daarvan door soepeler werkende krachten: de vrije wil der belanghebbenden, de rechtswetenschap en de rechtspraak.
Doet men dat, en houdt men zich dus aan een regeling niet veel uitvoeriger dan thans in het Wetboek van Koophandel voorkomt, dan vervalt tevens iedere behoefte aan een onderscheiding I in „open" en „besloten" naamlooze vennootschappen, als waarop thans met het oog op het Gewijzigd Ontwerp van zoovele kanten wordt aangedrongen Er is terecht betoogd, dat de voorschriften van dat Ontwerp met al hun dwingende maatregelen en voorgeschreven publiciteit nimmer noodig kunnen zijn of nuttig geacht kunnen worden voor de groote meerderheid der bestaande maatschappijen, waarbij het groote pubhek niet geïnteresseerd is, die



19
nimmer een beroep op de geldmarkt doen, en waarvan de aandeelen op naam staan en zich vast in weinige handen bevinden van personen, die nauw met elkaar verbonden zijn. Daarom wil men de nieuwe min of meer draconische bepalingen alleen laten gelden voor de „open" vennootschappen en wenscht men een veel eenvoudiger regeling voor de anderen, die men ook wel aanduidt als „fanulie-vennootschappen". Doch zulk een onderscheiding zou niet zoo eenvoudig te maken zijn als het hjkt. Een deur moet open of gesloten zijn, zegt het Fransche spreekwoord, maar van vennootschappen geldt niet hetzelfde: daar kunnen allerlei tusschenvormen en overgangen voorkomen. Want hoe gaat het vaak? Een vader, die op jaren komt, zet zijn zaak om in een naamlooze vennootschap en na zijn dood zijn zijn weduwe en zijn kinderen de eenige belanghebbenden en bestuurders: de vennootschap is „besloten". Maar de kinderen trouwen, krijgen op hun beurt kinderen, er komen sterfgevallen voor; de aandeelen komen in steeds ruimer, en langzamerhand niet nauw meer verbonden kring terecht; de zaken breiden zich uit: er moet nieuw geld in; nu worden nieuwe aandeelen geplaatst door tusschenkomst van een bank bij wildvreemden. Dat proces verloopt soms in een jaar of tien twintig, en de besloten vennootschap gaat open staan. Soms ook gaat zij weer dicht: een der aandeelhouders, bijvoorbeeld de directeur, wordt rijk en koopt de aandeelen der meeste anderen op; nu zijn er weer zes of acht aandeelhouders als in het begin. Moet zulk een vennootschap nu telkens van de eene rubriek in de andere overgaan ? De Engelsche wet laat zoo iets toe, maar heel mooi is dat niet. En hoe wil men handelen met dochtermaatschappijen van groote combinaties, waarvan alle aandeelen op naam luiden en in één of twee handen zijn, en die nimmer een beroep op de geldmarkt doen, omdat dit geschiedt door de moedermaatschappij, die de dochtermaatschappijen financiert, zoodat de aandeelen ook niet genoteerd zijn? Zal men die beschouwen als „besloten" vennootschappen? Het publiek is bij den gang van zaken van zulke maatschappijen vaak in de allerhoogste mate betrokken.
Kortom: de moeilijkheid om een grenslijn te trekken tusschen de besloten en de open vennootschappen schijnt een reden te meer om geen regelingen te ontwerpen, ,die voor de eerste en talrijkste



20
rubriek stellig niet zouden deugen (voor de tweede trouwens ook niet) doch zich liever te bepalen tot een zoo soepele regeling, dat zij voor allen past.
I
Of onze bestaande wet dan zoo mooi is dat er eigenlijk niets aan behoeft te worden veranderd? Stellig niet. Het zou ook wel wonder zijn indien de ervaring van een negentig jaren geen leemten en gebreken aan den dag had gebracht. Met de grootste waardeering voor den arbeid van de mannen van 1837 kan men dan ook erkennen, dat hun werk niet volmaakt was en hier en daar verbetering of aanvulling behoeft. De punten waarop zulks het geval is, heeft het Gewijzigd Ontwerp trouwens niet onopgemerkt gelaten: die waardeering mag men dat Ontwerp bij alle kritiek ook niet onthouden. Om een paar voorbeelden te noemen: de beperking van ieder bedrag aan aandeelen in éene hand tot zes stemmen is een fout, die dringend om verbetering vraagt; het is nuttig de gelegenheid te scheppen om de vennootschap voor onbepaalden tijd op te richten; evenzeer om voor te schrijven, dat bij vermelding van het kapitaal tevens moet worden vermeld wat daarvan geplaatst en gestort is. Nuttig is het ook dat wordt vastgesteld dat tegen de verplichting tot storting op aandeelen geen compensatie wordt toegelaten; dat de curator in het faillissement der vennootschap stortingen mag oproepen; dat gedurende het faillissement de statuten alleen met goedkeuring van den curator kunnen worden gewijzigd. Wenschelijk schijnt het ook iets te regelen omtrent terugkoop van eigen aandeelen door de vennootschap, en omtrent vermindering van het kapitaal, al schijnt wat omtrent die beide onderwerpen in het wetsontwerp voorkomt, niet zeer bewonderenswaardig.
Zoo zou men nog meer kunnen noemen. Maar dat alles kan gemakkelijk worden aangebracht binnen het raam van de afmetingen der tegenwoordige wetsvoorschriften of met minieme uitbreiding daarvan: een stuk of tien nieuwe artikelen zouden ruim voldoende zijn. Met zulk bescheiden werk meenden de ontwerpers van 1910 en 1925 intusschen niet te mogen volstaan: er bestond nu eenmaal de waan, dat er behoefte was aan een grondige en uitvoerige omwerking van het bestaande en die behoefte wilde men vervullen. En inmiddels blijven de erkende leemten in de wet



21
bestaan: het is of men een oud pak kleeren, dat met een kleine reparatie in orde was te maken, maar onopgelapt blijft doordragen, omdat men de hoop koestert misschien wel eens een geheel nieuw costuum te zullen rijk worden. In 1910 kwam men voor den dag met een ontwerp, dat in plaats van de bestaande 21 artikelen er 132 gaf, in 1925 zijn dat er reeds 148 geworden. En zulks niettegenstaande veel wat in het eerste ontwerp stond er in 1925 uit vervallen was, omdat het inmiddels was geregeld in de wet op het Handelsregister.
Curieus is het ook te zien hoezeer de ontwerper van 1925 zelfs in hoofdzaken is afgeweken van dien van 1910. Zoo wat betreft de Koninklijke bewilliging. In 1910 werd het vereischte daarvan nog aangevoerd ten betooge dat de bestaande wet op een verkeerden grondslag berustte. Doch in 1925 wordt die bewilliging, al is het onder een anderen naam, in wezen onveranderd behouden. In 1910 achtte men het een hoofdvereischte dat de minderheid in een vergadering redres zou hebben tegen besluiten der meerderheid : in 1925 vindt men dat verkeerd doch heeft men het instituut van de enquête bedacht. Omtrent hoofdpunten dus een groote weifeling. Zou ook daarin geen vingerwijzing gelegen zijn dat men verstandiger deed voorloopig maar niet al te principieel in het bestaande in te grijpen? In dubiis abstine is vooral voor den wetgever een goed beginsel.
Misschien zal men vragen, of het dan niet waar is dat er tal van maatschappijen schandelijk slecht beheerd worden en of daartegen dan maar niets gedaan moet worden.
Stellig is dat waar. Het werd in den aanvang van dit betoog reeds duidehjk genoeg uitgesproken. Er zijn maatschappijen over wier leiding men niet streng genoeg kan oordeelen. Zooals er ook particuliere zaken zijn die erbarmelijk gedreven worden. Maar men overdrijve ook hier niet. Tegenover één maatschappij, waarvan dat geldt, staan er vele honderden, die vrij goed en vele honderden, die uitstekend worden geleid. Evenals er tegenover één advocaat, die de zaken van zijn cliënt verwaarloost of verknoeit, zeer velen staan, die dit niet doen, of tegenover één slechten dokter tallooze, die één en al kennis en toewijding zijn. Dat ligt nu eenmaal in de menschelijke natuur en zal zoo blijven.



22
welke wetten men ook make. Het grootste kwaad wordt trouwens niet gedaan door oneerlijkheid of verregaand plichtsverzuim: die zijn gelukkig zeer zeldzaam, maar veel meer door onbekwaamheid, onvoorzichtigheid, overmoed of gebrek aan , beleid. En daar staat de wet eerst recht machteloos tegenover. Domme, dwaze, roekelooze directeuren zullen er altijd gevonden worden en zij zullen hun commissarissen, die ook niet altijd volmaakt zullen zijn, vaak meekrijgen voor allerlei ongewenschte avonturen. Zooals zij ook hun aandeelhouders mee zouden krijgen als die het te beslissen hadden. Maar men stare zich niet blind op de millioenen, die dientengevolge door het pubhek verloren zijn en nog verloren zullen worden, maar denke ook eens aan de milliarden, die het publiek aan goed geleide zaken verdiend heeft en nog verdienen zal. Men bederve die bron van volkswelvaart niet door onpractische wetten.
Wij hebben gedurende en na den oorlog een periode doorgemaakt waarin het voor zakenmenschen buitengewoon moeilijk was het hoofd koel te houden en geen onverstandige dingen te gaan doen. Alle verhoudingen schenen het onderst boven gekeerd; voorzichtigheid leek vaak dwaasheid; gedurfde transacties leverden soms in korte oogenblikken reuzenwinsten op; het geld scheen zijn waarde verloren te hebben; men sprak over millioenen als vroeger over duizenden. Als dat bij verschillende naamlooze vennootschappen niet tot ongelukken had geleid zou het een wonder zijn geweest. Sommige besturen verloren inderdaad hun bezinning. Er is in die dagen hier en daar te wild uitgebreid, te groot en te kostbaar gebouwd, te veel personeel aangesteld, te hooge loonen betaald. (Al heeft haast geen enkele maatschappij het zoo bont gemaakt en zoo roekeloos met geld gesmeten als de Staat der Nederlanden). Nu maken enkele zaken de naweeën van dien tijd van grootheidswaan door, en dat trekt zeer de attentie. En daarom denkt men er niet altijd aan, dat de Nederlandsche zakenwereld als geheel genomen zich in dien benevelenden tijd prachtig gehouden heeft en niet tot excessen is vervallen. De dividenden, die uitgekeerd werden vertegenwoordigden doorgaans een bescheiden deel van de gemaakte oorlogswinsten (voor zoover de Staat die niet opslokte), het meeste werd ingehouden voor afschrijvingen of voor zichtbare en onzichtbare reserves. Of dat ook het geval zou zijn geweest als de aandeelhouders het



23
voor het zeggen hadden gehad, mag betwijfeld worden: het pubhek, dat braaf in de aandeelen speculeerde, klaagde vaak steen en been over de lage uitkeeringen. Doch hoe dat ook zij: een reden om de besturen der naamlooze vennootschappen als het ware onder curateele te gaan zetten, is in de ondervinding dier dagen stellig niet te vinden.
De beste bescherming tegen verliezen met aandeelen en obligaties van maatschappijen kan alleen van belanghebbenden zelf uitgaan: wetten vermogen hier weinig. Veel nut kan uitgaan van de emissiehuizen, wanneer deze hun zaak ernstig opvatten en zich bij de beslissing of zij hun naam aan de emissie van een fonds willen verbinden in niet te sterke mate laten leiden door de grootte van de commissie. Belangrijken invloed kan ook de Vereeniging voor den Effectenhandel uitoefenen door kieskeurig te zijn (ook ten opzichte van de prospectussen) bij de toelating in de noteering. Maatschappijen, die voor haar financiën op de geldmarkt zijn aangewezen, zullen aan die beiden: emissiehuis en Effectenvereeniging, de noodige inlichtingen en desnoods een accountantsonderzoek niet licht weigeren. Emittenten kunnen ook vaak een zetel in den raad van commissarissen bedingen en op die wijze blijvend van den gang van zaken op de hoogte blijven en daarop invloed uitoefenen. Bestaat er gegronde twijfel aan den goeden gang van zaken bij een Maatschappij, dan kunnen zoowel de emittenten als de Vereeniging voor den Effectenhandel veel doen om de waarheid te helpen onthullen en desnoods een reorganisatie of een wisseling in het bestuur te helpen doordrijven. Ook een fatsoenlijke en bekwame vakpers kan het hare doen om over de intrinsieke waarde van aandeelen en obligaties licht te helpen verspreiden. Dat alles geschiedt reeds en is stellig nog voor verbetering vatbaar. En het publiek moet meer en meer leeren om zich voor raad omtrent zijn beleggingen te wenden tot hoogstaande en betrouwbare financieele raadgevers, en zich af te wenden van speculanten-kantoren of kantoortjes en hun blaadjes. Kortom: ook op dit gebied zal, naar het wijze woord der ouden, van de zeden steeds meer kracht uitgaan dan van de wetten.
Maar één ding is zeker: verhezen zullen er steeds geleden blijven worden. Aan handel, scheepvaart en industrie zullen altijd



24
risico's verbonden blijven. Ook de knapste leiders maken fouten en ook zonder fouten te maken kan men het slachtoffer worden van tijdsomstandigheden of van wat door anderen, soms ver buiten de eigen grenzen, wordt gedaan. En die risico's zullen de aandeelhouders moeten meedragen; wie op dividenden of koersrijzing hoopt moet er op voorbereid zijn, dat het ook kan tegenloopen. En wie daar niet tegen kan belegge zijn geld in staatsfondsen, zette het voor een paar percent op deposito of stoppe het weg in een oude kous.