flf X huurman & Jordens. N°. 91.
WET
van den 26sten Juli 1918, S. 493,
tot instelling van een handelsregister
(Handelsregisterwet 1918, S. 493)
Aanteekeningen, aan de gewisselde stukken en beraadslagingen ontleend, en alphabetisch Bfc^V register
Mr. Dr. J. H. W. VERZIJL
Referendaris ter Gemeente-Secretarie van Utrecht
ZWOLLE, W. E. J. TJ EEN K WILLINK 1918
0.80
met 10
Voor mogelijke aanvullingen en wijzigingen zie
men achter het redster.








tot instelling van een handelsregister (Handelsregisterwet 1918, S. 493)
MET
Aanteekeningen, aan de gewisselde stukken en beraadslagingen ontleend, en alphabetisch register
door
Mr. Dr. J. H. W. VERZIJL
Referendaris ter Gemeente-Secretarie van Utrecht
W. E. J.
ZWOLLE TJEENK WILLINK J18


r Zie betreffende de Handelsregisterwet 1918, S. 493:
Bijl. Band. 2e Kamer 1917/1918, n°. 258, 1—18.
Mand. id. 1917/1Ö1Ö, bladz. 'HU, 2415; 2428—2480; 2488—2460 ; 2492—2457 ; 2480— 2495 ; 2647, 2648.
.Hand. Ie Kamer 1917/1918, bW,V. 622, 6Ö7, 815.
VERKORTINGEN.
M. v. T. Memorie van Toelichting tot het oorspronkelijk wetsontwerp, V. V. Voorloopig Verslag van het in de ajdeelingen der lioeede Kamer over het wetsontwerp verhandelde. SI. v. A.' Memorie van Antwoord op het Voorloopig Verslag. Or. O. Qewijzigd Ontwerp, ingediend bij de Memorie van Antwoord. S. Staatsblad. "W. Weekblad van het Hecht.


Art. 1
WET
van den 26sten Juli 1918, S. 493,
tot instelling van een handelsregister
(HANDELSREGISTERWET 1918, S. 493.) (*)
Wij WlLHELMINA, bij de gratie Gods, Koningin der Nederlanden, Prinses van Oranje-Nassau, enz., enz., enz. %?P|
Allen, die deze zullen zien of hooren lezen, salut ! doen te weten :
Alzoo Wij in overweging genomen hebben, dat het Noodzakelijk is over te gaan tot de instelling van een handelsregister ;
Zoo is het, dat Wij, den Baad van State gehoord, en met gemeen overleg der Staten-Generaal, hebben goedgevonden en verstaan, gelijk Wij goedvinden en verstaan bij deze :
(*) De instelling van een handelsregister is reeds vroeger opgenomen geweest in de ontwierpen van wetten op de vennootschappen en andere, samengesteld door de Staatscommissie-, indertijd in het leven geroepen bij K. B. van 22 November 1879, n°. 26, en later nog in een afzonderlijk ontwerp, te vinden in de Bijl. Band.' 2e Kamer 1894/1896, n°. 217, waarop wel een voorloopig verslag is uitgebracht (t. a. p. 1896/1896, n°. 36), doch dat daarna is ingetrokken.
De M. v. T. op het ontwerp der tegenwoor: dige wet vermeldt als het meest karakteristieke verschil tusschen dat ontwerp en de vroeger* dit: dat de vroegere ontwerpei zich in hoofdzaak bepaalden tot de formeelè'- zijde dér regeling en aan andere, aan latere, wetten overlieten te regelen wat het handelsregister zóu bevatten, terwijl het nieuwe ontwerp weliswaar verschillende dier formeel* voorschriften aan de bij algemeenen maatregel van bestuur vast


Art. 1 -
■ 4 -
Art. 1. (1) Er wordt een handelsregister ingesteld, waarin alle in het Rijk in Europa gevestigde handelszaken worden ingeschreven.
(2) Het handelsregister wordt gehouden door de Kamers van Koophandel en Fabrieken, ieder voor zooveel haar gebied betreft, t)
(3) Iedere handelszaak wordt ingeschreven in het handelsregister bij de Kamer van Koophandel en Fabrieken', in welker gebied zij gevestigd is.
Lid 1. „Tot dusverre ontbreekt in onze wetgeving eene regeling omtrent de wijze, waarop men kan ervaren, door wie bepaalde handelszaken worden gedreven, welke de vorm van de zaak is, welke de bevoegdheden van den bestuurder zjjn en in hoeverre deze aansprakelijk is. Meer en meer blijkt de wenschelijkheid om eene voorziening te treffen, waardoor het publiek omtrent deze en andere punten, handelszaken betreffende, gemakkelijk kan worden ingelicht. Zou ook zonder den oorlogstoestand hef treffen van eene zoodanige voorziening wenschelijk zijn geweest, de noodzakelijkheid
te stellen uitvoeringsregeling meende te kunnen overlaten, doch zelf een afdoend antwoord meende te moeten geven op de zoo belangrijke vraag, wat de belanghebbenden bij de verschillende vormen, waarin hunne zaken aan bet handelsverkeer deelnemen, voor de inschrijving in het handelsregister moeten opgeven, en daarnaast ook aandacht te moeten schenken aan de vragen, wie de verschillende opgaven moeten doen, en wanneer dit geschieden''moet. Verdere verschilpunten waren, dat de oude ontwerpen beide den griffier van het kantongerecht met het houden van het register belastten (verg. de aant. op lid 2 van art. 1) en dat beide de bekendmaking van de inschrijvingen door middel van de Nederlandsche Staatscourant voorschreven (verg. de laatste aant. op ert. 21).
In het V. V. der Tweede Kamer is van verschillende aijden aangedrongen op gelijktijdige regeling van den handelsnaam. Een wetsontwerp tot regeling van die stof is inmiddels eveneens bij de Staten-Generaal ingediend (zie Bijl. Hand. 1917/18, n». 364).
f) Zie echter artikel 30.


— 5 —
Art. 1
om ,-ldus het publiek gelegenheid te geven uitsluitsel te krijgen over verschillende vragen, die voor de beoordeeling van ondernemingen van belang zijn, is onbetwistbaar met het oog op hetgeen zich laat verwachten bjj het naderen en na het sluiten van den vrede. Ongetwijfeld toch zullen dan op groote schaal nieuwe zaken worden gegrondvest, zullen nieuwe relatiën worden aangeknoopt en zal in het algemeen het verkeer een groote vlucht nemen, en van die verlevendiging op zakengebied zullen allicht vele minder goede elementen gebruik trachten te maken om hun slag te slaan. Om deze misstanden te voorkomen is het noodig, thans tot de beoogde voorziening, zijnde het inrichten van een handelsregister, over te gaan." (M. v. T.)
In het V. V. is nog eens opzettelijk de aandacht erop gevestigd, dat — ook afgescheiden van den oorlog — een handelsregister groote waarde heeft, omdat het het vertrouwen in het handelsverkeer krachtig bevordert en minderwaardige praktijken tegengaat; ook als vraagbaak voor solliciteerende handelsbedienden en handelsreizigers werd het nuttig geacht.
— Bij M. v. A. merkte de Rëgeering op, dat kan worden toegegeven, dat het register, in den regel althans, geene mededeelingen zal bevatten omtrent de soliditeit der zaak. Doch dit is ook niet de bedoeling. Voor goede informatiebureaux blijft er nog een zeer ruim arbeidsveld. Maar wanneer men het oog laat gaan over de verschillende op te geven feiten, kan men niet ontkennen dat degenen, die informeeren naar de soliditeit der zaak, een hechteren grondslag zullen verkrijgen voor hunne onderzoekingen dan de informatiebureaus: thans in den regel kunnen verschaffen en dat aan de rechtelijke inkleeding der zaak eene openbaarheid zal gegeven worden, die zonder handelsregister onbereikbaar is.
— Naar aanleiding van het eerste lid, dat het handelsregister maakt tot een register van „handelszaken", werd door eenige leden, blijkens het V. V., twijfel geopperd of deze grondslag wel de juiste is en niet veeleer het uitgangspunt voor elke inschrijving behoort te zijn de „koopman, die van een in het Rijk in Europa
*


Art. 1
gevestigde handelszaak de eigenaar is". Zij waren van oordeel, dat, al wordt in de toelichting ad art. 2 het tegendeel beweerd, de beteekenis van het begrip „handelszaak", in elk geval het rechtskarakter van een „handelszaak", niet vaststaat en dat het daarom de de voorkeur verdient de in te schrijven gegevens betreffende een bedrijf te groepeeren om den koopman, die de eigenaar is. Daarbij komt,, dat de volgens de wet in te schrijven gegevens ook veel meer den koopman dan de zaak betreffen.
Andere leden kwamen tegen dit denkbeeld op en merkten op, dat door den koopman in stede van de zaak naar voren te brengen, het register gevaar zou loopen zijn zakelijk karakter eenigermate te verliezen. Zooals het in het wetsontwerp is gedacht, wordt het door dat karakter gekenmerkt. Het moge waar zijn, dat de gegevens, die het zal bevatten, in geval van alleen-handelende kooplieden, meer de persoon van den eigenaar dan de zaak betreffen, — het zijn toch alle gegevens, die juist hun belang ontleenen aan de beteekenis, welke zij voor de zaak hebben, en in gevallen van vennootschappen of vereenigingen, hebben vele dier gegevens rechtstreeks op de zaak betrekking. Het is volkomen waar, dat de zaak, wat haar interne hoedanigheden, haar soliditeit enz. betreft, daaruit volstrekt niet wordt gekend, maar dit is het natuurlijk gevolg van de omstandigheid, dat dit terrein geheel ligt buiten de sfeer, die een handelsregister ooit kan bestrijken. Overigens wees men er op, dat wanneer de koopman, als eigenaar der handelszaak, tot uitgangspunt wordt g nomen, de bezwaren, die men aan het begrip handelszaak verbonden acht, toch niet worden ontzeild.
De Regeering heeft zich bij M. v. A. bij het betoog dezer laatste leden aangesloten en daaraan alleen nog toegevoegd, dat de voorgestelde regeling ook strookt met de werkelijkheid. In den handel denkt men veelal in de eerste plaats aan de zaak zelve; zoowel de koopers als de verkoopers handelen met de zaak, terwijl de eigenaar daarvan in hun geest meer als zoodanig, dan als zelfstandige persoonlijkheid optreedt. Ook practisch verdient de voorgestelde regeling de voorkeur, daar toch de


Art. 1
inschrijving wel steeds zal móeten geschieden ter plaatse van vestiging van de handelszaak en niet waar de eigenaar woonachtig is.
— Lid 2. ilnchet oorspronkelijk ontwerp was het houden van het handelsregister opgedragen aan de secretarissen der Kamers van Koophandel en Fabrieken onder het toezicht dier Kamers, ieder voorzoo veel het gebied der Kamer betreft. Deze opdracht, in afwijking van de vroegere wetsontwerpen, i wélke den griffier van 'het (kantongerecht met het houden van het register belastten (verg. de noot op blz. 3ené), werd in de M. v. T. als volgt toegelicht:
„De bij het eindigen van den oorlog te verwachten omstandigheden zullen, naar valt aan te ineinen, ook andere maatregelen met betrekking tot handel en nijverheid dan de -invoering van een handelsregister noodig maken, en naar de meening van ondergeteekènden in de eerste plaats eene reorganisatie van de vertegenwoordiging van handel en nijverheid.
Hiermede behoort naar het gevoelen van ondergeteekènden rekening te worden gehouden •bij de regeling van het handelsregister, daar het ki i. aanbeveling verdient, dit register te idoen houden door organen van handel en nijverheid zeiven.
9>ot dusverre -berust< de vertegen woordiging van handel en nijverheid in handen van de Kamers van Koophandel en Fabrieken, colleges bij Koninklijk besluit voor eene bepaalde gemeente op verzoek, van den gemeenteraad ingesteld en een adviseërend karakter dragende. Zij worden gekozen door de hoofden van bedrijven of daarmede gelijkgestelden in eene bepaalde gemeente, en hebben geen andere geldmiddelen dan hetgeen de gemeente hun toekent, behoudens de mogelijkheid, geopend door het Koninklijk besluit van 2 November 1916 -.{Staatsblad n°. 490), om voor bepaalde werkzaamheden op verzoek van belanghebbenden, vergoeding van ikosten van dezen te verkrijgen.
Dat deze regeling bevredigend is, kan kwalijk worden gezegd ; herhaaldelijk zijn' met name uit de hringen van de Kamers zelve wenschen tot reorganisatie geuit en plannen daartoe ontwikkeld, en op eene vergadering, dit jaar(1917) Jte Utrecht gehouden, waar de meeste


Art. 1
- 8 -
Kamers van Koophandel vertegenwoordigd waren, bleek ook duidelijk, dat de behoefte aan ene reorganisatie sterk werd gevoeld.
De tweede ondergeteekende is dan ook voornemens eene ingrijpende wijziging van de geldende regeling betreffende de Kamers van Koophandel te bevorderen, en daarbij zal er naar zijne meening voor gezorgd moeten worden, dat handel en nijverheid, waar ook in het land gevestigd, in een Kamer van Koophandel en Fabrieken vertegenwoordiging vinden, en zal dus gebroken moeten worden met het stelsel, dat slechts voor die gemeenten, waar de gemeenteraad het initiatief neemt, Kamers van Koophandel bestaan.
Er zal dan op andere wijze moeten voorzien worden in de kosten dier Kamers, die thans door de gemeenten, zij het dan ook veelal niet op overvloedige wijze, worden gedragen. Dit zou echter bij invoering van het handelsregister kunnen geschieden. Wanneer, zooals de bedoeling is, het houden van het handelsregister aan de Kamers van Koophandel wordt opgedragen en elke ingeschrevene eene kleine jaarlijksche retributie betaalt, dan ligt het voor de hand, dat die gelden aan de Kamers van Koophandel ten goede komen. Zoodoende zouden de Kamers, ook al bedraagt de retributie slechts enkele guldens per jaar, een zeer voldoend bedrag verkrijgen om hare kosten te bestrijden.
Door deze regeling zou ook worden bereikt dat de Kamers van Koophandel niet alleen geld, maar ook een zeker gezag krijgen. Immers het houden van het handelsregister zou de beteekenis van haar werk in niet geringe mate vermeerderen, wat zeker aan de belangstelling voor hare samenstelling zou ten goede komen.
Zouden aldus de Kamers van Koophandel bij de uitvoering van eene regeling omtrent het handelsregister goede diensten kunnen bewijzen, omgekeerd zou het handelsregister voor eene reorganisatie van de Kamers van Koophandel een factor van groote beteekenis zijn. Er wordt over geklaagd, dat de Kamers van Koophandel over het algemeen geen beeld geven van handel en nijverheid; 'die zij heeten te vertegenwoordigen, en deze klacht is niet onjuist. Zij vloeit voort eensdeels'uit de onvoldoende


— 9 —
Art. 1
mate, waarin geschikte personen zich beschikbaar stellen, maar anderdeels uit de zeer onvolledige samenstelling van het kiezerskorps, waardoor geenszins zekerheid bestaat, dat alle gerechtigden ook kiezers zijn- Is het handelsregister er eenmaal, dan is het vanzelf ook een geschikte grondslag voor de kiezerslijst voor de Kamers van Koophandel.-
Tusschen beide onderwerpen, het handelsregister en de reorganisatie der Kamers van Koophandel, is dus een nauw verband."
De bedoelde opdracht heeft in de Kamer echter geen onverdeelde instemming gevonden. De voorgenomen reorganisatie van de Kamers van Koophandel op zichzelve vond algemeen bijval, doch men wenschte, alvorens aan de gereorganiseerde Kamers eene belangrijke opdracht te geven, althans in groote lijnen te weten, in welke richting de reorganisatie gaan zon. Bovendien achtten eenige leden de indiening van het ontwerp van deze wet praematuus, zoolang die reorganisatie niet heeft plaats gehad; immers, uitvoering van dè wet zou onder den bestaanden toestand feitelijk onmogelijk zijn. Wat overigens betreft het verband zelf, dat de Regeering zich tusschen het in te voeren handelsregister en de Kamers van Koophandel, in hare gewijzigde organisatie, dacht, daarmede konden vele leden zich terstond vereenigen, ofschoon anderen bleven vasthouden aan de regeling, waarbij de griffiers der kantongerechten met het houden van het register belast . zonden worden.
Bij M. v. A. hebben de Ministers van Justitie en van Landbouw, Nijverheid en Handel den grondslag van het ontwerp gehandhaafd, doch alleen — naar aanleiding van een opmerking in het V.V. — de opdracht aan de secretarissen der Kamers van Koophandel vervangen door eene aan de Kamers zelve. Omtrent zijn plannen met betrekking tot deze laatste deelde de Minister van Landbouw, Nijverheid en Handel bij M. v. A. het volgende mede :
„Zoowel volgens zijn plan als volgens de denkbeelden der Commissie (tot reorganisatie der Kamers) zal, met opheffing der bestaande, een beperkt getal Kamers van Koophandel zjjn in te stellen, elk voor een bepaalde, in economisch opzicht samenhang vertoonende


Art. 1
— 10 —
streek, en te zamen het geheele land omvattende. Hoe groot dit aantal zal zijn, kan thans nog niet worden gezegd. De ondergeteekènden achten voorshands een dertigtal voldoende. Deze kamers, die den geheelen handel en nijverheid in het district omvatten, zullen gekozen worden door hen, die ten minste een jaar in het handelsregister staan vermeld als eigenaar, mede-eigenaar of algemeen procuratiehouder «ener handelszaak, of wanneer de zaak wordt gedreven door een. naamlooze vennootschap of ander zedelijk lichaam, als met de leiding of medeleiding belast. Voor verkiesbaarheid zullen dezelfde eischen ■ gelden, met wellicht een minimum-leeftijd en een inschrijving' in het handelsregister sedert «enigszins langeren tijd
De taak der Kamers zal .omvatten het geven van adviezen op verzoek of uit eigen beweging, hetgeen reeds volgens het algemeen reglement van 4 Mei 1896 (Staatsblad n°. 76) tot haar taak behoorde, èn het bij Koninklijk besluit van 2 November 1916 (Staatsblad n°. 490) aan die taak toegevoegde verleenen van bijstand aan handelaren en fabrikanten bij de uitoefening van hun bedrijf, met name het afgeven van verklaringen, zulks tegen vergoeding van kosten voor zoodanige op verzoek van belanghebbenden verrichte werkzaamheden. Verder zou tot die taak,' behalve hare medewerking bij de uitvoering van êe wet op het handelsregister, bijv. zijn te rekenen het stichten en beheeren van inrichtingen ten dienste van handel en nijverheid, het uitoefenen van functies haar bij speciale wetten of algemeene maatregelen op te dragen."
. In dien geest zou dus eene nieuwe regeling getroffen worde», i metj-rvervanging van het algemeen reglement van 1896:; regeling -bij de wet achtte op dat oogenblik de Minister van Landbouw, Nijverheid en Handel ook voor het vervolg, niet noodig. In tegenstelling tot de mèening van eenige leden blijkens het V.V. bestaat er — naar het gevoelen van den Minister — wel uitzicht, dat de Kamers zich na hare reorganisatie zullen kunnen verheffen tot lichamen van wezenlijke ibeteekenis in het economisch leven.
„Dat dit wetsontwerp te vroeg is ingediend;


11
— Art. 1
zooals enkele leden meenden, moet met nadruk worden tegengesproken. De reorganisatie der Kamers van Koophandel is thans urgent en voor die reorganisatie is eene regeling van het handelsregister, als thans wordt voorgesteld, een vereischte, daar anders zoowel voor het kiesrecht als voor de geldmiddelen de grondslag ontbreekt." (M. v. A.)
Het van enkele zijden gerezen verzet tegen de combinatie van Kamers van Koophandel en handelsregister heeft zich hij de mondelinge behandeling van het wetsontwerp in scherper vorm herhaald, in aansluiting aan een amendementvau Raalte om het handelsregister, in plaats van door de Kamers van Koophandel; te doen houden door de griffiers der kantongerechten» ■en wel op grond van vijf argumenten, n.k: (i. he register is een rechtsinstituut, strekkende tot zekerheid van de rechtsverhoudingen in het verkeer, en behoort als. zoodanig bij de gerechten thuis ; b. al dergelijke inschrijvingen hebben naar ons nationaal recht in de registers van de gerechten plaats, men denke aan akten van vennootschap onder een firma en van naamlooze vennootschappen, aan bodemerijbrieven, huwelijksvoorwaarden, akten tot oprichting van coöperatieve vereenigingen en faillissementen ; c. op de griffies van de kantongerechten heeft men een juridisch geschoolden griffier, die het registerwerk kent en een bureau heeft; d. een methode van wetgeving, waarbij de regeling van een bepaalde belangrijke stof afhankelijk wordt gemaakt van eene nog in de lucht hangende regeling van een geheel ander onderwerp, is niet de juiste ; e. elk argument, waarom dit register het best aan de Kamers van Koophandel kan opgedragen worden, ontbreekt: veeleer dient die opdracht juist om de Kamers beter te kunnen organiseeren.
Deze opposjtie heeft de Regeering tenslotte aanleiding gegeven om — met principieele handhaving van de opdracht van het houden van het handelsregister aan de gereorganiseerde Kamers van Koophandel — in tweeërlei richting aan den tegenstand tegemoet te komen, n.1, door bij nota van wijziging alsnog 1°. voor te stellen om aan het tweede lid van art. 19 toe te Voegen de woorden: „De samenstelling, inrichting èn bevoegdheid der Kamers wordt


Art. 2 —
12
bij de wet geregeld," en 2°. eene overgangsbepaling voor te stellen, waarin wordt voorgeschreven, dat in afwachting van die nieuwe regeling het register zal worden gehouden door de griffiers bij de kantongerechten (art. 30).
Na deze wijzigingen is het bedoelde amendement ingetrokken en de voorgestelde regeling aangenomen.
Lid 3. „Waar eene handelszaak gevestigd is, is een feitelijk begrip, dat in de practijk geene moeilijkheden behoeft op te leveren. Zij is gevestigd in het perceel waar zij gedreven wordt, onafhankelijk van de vraag of de (igenaar daar woont of niet. En twijfelt men waar eene zaak gedreven wordt, in geval b.v. het kantoor afgescheiden is van den winkel, van het fabrieksgebouw, dan behoort men, naar het oordeel van ondergeteekènden, in den i egel de voorkeur te geven aan de plaats waar zich het centraal beheer bevindt." (M. v. T.)
Art. 2. (1) Onder handelszaak verstaat deze wet de zaak of onderneming van een koopman, ook indien een ander, niet koopman zijnde, medeëigenaar is.
(2) Onder koopman verstaat deze wet den koopman in den zin van het Wetboek van Koophandel en in het algemeen een ieder die zijn beroep maakt van het uitoefenen van eenigen tak van handel of nijverheid in den ruimsten zin. Voorts is iedere naamlooze vennootschap en iedere coöperatieve vereeniging koopman ih den zin dezer wet.
(3) Kooplieden in den zin dezer wet zijn niet de publiekrechtelijke lichamen, noch :
a. minderjarigen,. die geene handlichting hebben bekomen ;
6. straatventers, die niet tevens een winkel houden, en andere door Ons aan te wijzen soorten van kleine handelslieden ;


13
— Art. 2
e. ambachtslieden, die niet meer personen in hun dienst hebben, dan voor elk bedrijf door Ons zal worden bepaald, rekening houdende met den aard en de plaats van vestiging der onderneming, en die. uitsluitend verkoopen, hetgeen in hunne onderneming is voortgebracht of bewerkt;
d. land- en tuinbouwers, alsmede visschers, d e uitsluitend verkoopen, hetgeen in hunne onderneming is voortgebracht of gevangen.
Lid 1. Oorspronkelijk werd in dit artikel gesproken van „de zaak (het bedrijf)", ter toelichting waarvan de M. v. T. opmerkt:
„Art. 2 bepaalt den omvang van de heerschappij der voorgestelde wettelijke regeling door de beteekenis aan te geven, die de wetsvoordracht hecht aan het woord „handelszaak" in de eerste plaats, en aan het woord „koopman" daarnevens. Wat eerstgenoemd woord betreft, bestaat er alleszins grond het in den hier bedoelden zin in ons geschreven handelsrecht in te voeren. In het handelsverkeer en bij de schrijvers over handelsrecht reeds lang gebruikelijk, kan het geacht worden als verzamelwoord een voldoend vaststaande , beteekenis te hebben, beteekenis, welke in het ontwerp, ter voorkoming van verwarring met de „zaken" van het Burgerlijk Wetboek, kortelijks is aangegeven door de toevoeging van „het bedrijf." " Deze toevoeging werd echter in het V.V. eenerzijds minder juist en anderzijds overbodig geacht; bij M. v. A. is daarop het begrip „zaak" nader verduidelijkt door toevoeging van de woorden: „of onderneming'", met weglating van het woord „bedrijf'.
— „De bijzin van het eerste lid strekt te allen overvloede om de heerschappij der wet buiten twijfel te stellen, indien de zaak niet uitsluitend aan een koopman of aan kooplieden toebehoort, hetgeen b.v. het geval kan zijn wanneer na den dood van een koopman de zaak, door een of meer zoons voortgezet, onverdeeld blijft tusschen de weduwe en de overige erfgenamen." (M. v. T.)


Art. 2
— 14 —
— Ofschoon het juridisch minder juiste van de uitdrukking .„eigenaar van een zaak" erkennende, omdat de eigendom van een handelszaak in ons privaatrecht niet bekend is (verg. het arrest van den Hoogen Raad van 29 Juni 1916j W. 9983, over verkoop en levering van een handelszaak), heeft de M. v. A. dien term niettemin gehandhaafd, „omdat de woorden „rechthebbende" en „medegerechtigden" in de ooren van degenen, voor wie dit ontwerp bestemd is, een ongewonen, verbij sterenden klank zouden hebben. In dënzelfden gëdachtengang spreekt art. 14 van eene handelszaak die, als ware zij een rechtssubject, een filiaal „heeft". Waar de juridieke verhouding toch niet twijfelachtig kan zijn, meenen de ondergeteekènden dat de in het handelsverkeer gebruikelijke bewoordingen in deze regeling gebezigd moeten worden, ook al zijn zij niet zuiver wetenschappelijk."
Lid 2. In de oorspronkelijke redactie van
dit lid ontbraken nog de woorden: „den koopman in den. zin van het Wetboek van Koophandel en in het algemeen". De ook toen al opgenomen ruime omschrijving van het begrip „koopman" werd bij M. v. T. als volgt verklaard:
„Voor de vaststelling van het begrip „koopman", noodzakelijk gevolg van de omschrijving van het begrip „handelszaak", kan niet worden volstaan met de geldende wettelijke bepalingen op dit stuk, de omschrijving in het Wetboek van Koophandel (artt. 2—4). Immers, hoe Veelomvattend die begripsaanduiding ook zijn moge, uit de rechtspraak is vaak genoeg gebleken dat zij niet een ieder tot koopman stempelt die in het maatschappelijk verkeer krachtens zijn bedrijf als behoorende tot den handelsstand wordt aangemerkt. Het iB de eisch, in art. 3 Wetboek van Koophandel gesteld, dat er moet zijn koop van waren met de bedoeling om deze te verkoopen of te verhuren, die menigeen deed uitsluiten van het begrip „koopman" in den zin van het wetboek. In de eerste plaats degenen die hun bedrijf maken van het verrichten van bepaalde werkzaamheden zonder daarbij ook handel te drijven in waren, zooals wasschers, bleekers, timmerlieden, metselaars, huissohilders, aannemers van openbare werken en van bouwwerken, en voorts zij die handeldrijven in onroerende


15
— Art. 2
goederen, en die .dus- evenmin als kooplieden m den zin van het Wetboek van Koophandel zijn aan te merken-. Volgens het ontwerp nu zal een ieder wiens bedrijf valt. ónder-het begrip „handel" of „nijverheid", zonder eenige kunstmatige beperking, in .beginsel vallen , onder de .heerschappij der voorgestelde regeling.
De slotzin van het tweede lid moge naast de ruime definitie onnoodig schijnen, toch ia eene bepaling wenschelijk te achten, waardoor men de zekerheid heeft dat iedere naamlooze vennootschap en iedere coöperatieve vereeniging moet worden ingeschreven."
Ofechoón de ruime definitie in het V.V. vrij algemeen instemming vond, kon men zich met de gekozen redactie toch niet Vereenigen, omdat bij die redactie twijfel, zou rkunnen bestaan, of bepaalde categorieën van personen m den zin dezer wet wel tot de koopheden gerekend moeten worden'; men wees op cargadoors, assuradeurs, bankiers, kassiers, con- . vooiloopers en makelaars. Om allen twijfel af te snijden, heeft de Regeering daarom bij v- A- noS de b°ven cursief aangehaalde woorden ingevoegd, tengevolge waarvan is komen vast te staan dat in elk geval ook allen, die onder het handelsrechtelijk begrip „koopman vallen, dit volgens deze wet zullen' zijn.
- Het woord „nijverheid" in het tweede nd, nog versterkt door de woorden „in den ruirmten zin", heeft bij de mondelinge behandeling tot gedachtenwisseling geleid. Op de vraag van een der leden, of onder „nijverheid in den ruimsten zin" ook zal vallen het bedrijf van den boer of tuinier, die producten kweekt en deze aan de markt of veiling brengt, zoodat iedere boer of tuinier, die voor de markt werkt, s«n bedrijf zou moeten doen inschrijven, antwoordde de Minister van Justitie: „Ik zou meenen dat iemand, die uitsluitend de tuinen landbouw uitoef ent, niet kan worden gezegd een tak van nijverheid uit te oefenen. Wanneer hij daarbij.waren gaat koopen en verkoopen, valt hij .natuurlijk onder de bepaling van koopman, maar land- en tuinbouw staan naast, nijverheid, zoodat de geachte afgevaardigde kan aannemen, dat de door hem bedoelde beroepen niet vallen onder de qualificatie nijverheid", en later :., ■


16 ■
_ . Ü wwim. dat een land-en
ik Kan sieuuüo 11^™-—> — tuLbouwer, die koopt met het oogmerk om te verkoopen, zeker valt onder de rubriek der kooplieden. Wanneer hij alleen koopt om Ïch de ingrediënten te verschaffen die hij noodig heeft voor de uitoefening van zijn beroep, en hij verkoopt naderhand de producten, Tn is hij geen koopman en oefent hij den andÏouw uil en niet een tak van handel en nijverst lid, dat de vraag gesteld had, was door dit antwoord niet bevredigd, omdat ieder, die voedingsgewassen teelt anders dan voor eigen IeS onder het artikel zou vallen, daar hij looTniet onder de definitie van he Wetboek van Koophandel - in elk geval wel gerekend Ion kunnen worden tot hen die van nijverheid uitoefenen; in dat geval zou dus lm den land- en tuinbouw buiten deze wet te Zen vallen, een uitdrukkelijke uitzonderingsbepaling noodig rijn. In dien zin » een amendement gediend (zie verder onder hd 3, sub d
_ IM 3. Het oorspronkelijke derde hd luidde korter, n.1. als volgt:
Kooiden in den zin dezer wet zynme*
Zigen, die geene handlichting hebben bekomen b marskramers en dergelijke He», handelslieden, die hun bedrijf niet uitoefenen .» eenig otoe end goed of in een schip ; 1 ambachtsheden, 2 Zn bedrijf stenen zonder vronen m
hun dienst , 1j
Deze uitzonderingsbepaling werd bij de
MvT. als volgt toegelicht:
' De algemeenheid der omschrijving van het begrip „koopman" in het tweede hd van het Stel, zou de vraag kunnen doen rijzen, of £ voorgestelde regeling niet van toepassmg geacht kan worden ten aanzien van pubhek^ rechtelijke lichamen. Dit is voorzeker met de bedoeling. Ook moet de toepasselijkheid Jer wet naar beneden een grens vinden : voor Je goede werking der nieuwe instelhng is er lts aan gelegen dat zij zich zou ******* over ieder handelaartje, hoe gering znne zaak, hoe onbeduidend zijn bedrijf, ook zijn moge, over lederen werkman, die zelfstandig znn ambacht uitoefent. Mitsdien znn onder 6 als „"zonderingen op den regel van het tweede lid


17
— Art. 2
genoemd de marskramers en dergelijken, wier handeMangs straten en wegen wordt gedreven, zonder dat zij daarbij een vaste basis van operatiën, een winkel of een schip, bezitten. Heeft de man ergens' een pakhuis of een kelder tot zijne bescMkking, waar hij de goederen 's nachts bewaart die hij over dag rondvent, dan valt hij toch onder 6 .; immers, hij oefent zijn bedrijf daar niet uit. Wat de ambaohts• lieden betreft is het werken met of zonder knechts een geschikt criterium.
Naast deze meer principieels uitzonderingen staat die van a. Somwijlen ziet men minden, jarigen zelfstandig handel drijven; wel is dan vaak de handel van dien aard, dat de minderjarige reeds krachtens 6 uitgesloten zou zijn van de werking dezer wet, maar ook wanneer dit niet het geval is, behoort de wet — wil zij: niet in strijd handelen met de vaststaande beginselen op dit stuk - den minderjarige, die onbevoegd handel drijft, niet ais handelsman te erkennen. Er bestaat alle aanleiding, hier, evenals bij den marskramer en den werkman,, het de minimis non curat te doen gelden."
Reeds bij de algemeene beschouwingen in het V.V. bleken vele leden van oordeel, dat de inschrijving over een te ruim gebied werd voorgeschreven. Afgezien van de enkele leden,, die alleen vennootschappen onder firma en' naamlooze vennootschappen wenschten te doen inschrijven, waren velen van oordeel, dat er wel voor moet worden gezorgd, dat alle zaken, die in het bedrijfsleven van eenige beteekenis zÜn' 01 net handelsregister voorkomen, maar dat dit zich niet moet uitstrekken tot die vele '«eer kleine bedrijven, ten aanzien van welke 'juist om den onbeteekenenden omvang van J»et bedrijf en de daarmede onnuddellijk verband houdende inrichting van het bedrijf, de behoefte aan insehrijving in een handelsregister nooit is gevoeld. Door volkomen onbeteekenende zaakjes, snoepwinkels, water- en vuurneringen, onder de werking der wet te brengen, wordt geen enkel belang gediend en slechts bewerkt, dat het register een omvang krijgt, welke de bruikbaarheid schaadt. De Regeering aelve heeft het natuurlijke onderscheid, dat hier bestaat, ook gevoeld en, blijkens de toelichting, overwogen, dat voor de toepasselijkheid der S. & J. n». 91. 


Art. 2
18
wetsbepal'ng naar beneden een grens moet worden gevonden; „voor de goede werking der nieuwe instelling is er niets aan gelegen, dat zij zich zou uitstrekken over ieder handelaartje, hoe gering zijne zaak, hoe onbeduidend zijn bedrijf ook moge zijn." Deze gedachte heeft echter in het derde lid van art. 2, onder 6, een uitwerking gevonden die een zonderlingen indruk maakt. Alleen personen, die hun bedrijf niet uitoefenen in eenig onroerend goed of schip, worden daar uitgezonderd. Alsof alle bedrijven, die wel in een onroerend goed of schip worden uitgeoefend, gerekend moeten worden te behooren tot diegene, voor welke- inschrijving in het handelsregister wel van beteekenis is.
In aansluiting aan het boven opgemerkte omtrent de noodzakelijkheid, de werking van de wet niet te ver naar beneden uit te strekken, gaven sommige leden in overweging de uitsluiting van „marskramers en dergelijke kleine handelslieden, die hun bedrijf niet uitoefenen in eenig onroerend goed of in een schip", een uitsluiting, welke zelfs water- en vuurneringen niet omvat, te vervangen door een bepaling, die de verplichting tot inschrijving opheft voor alle zaken,, welker jaarlijksche omzet een zeker, nader te bepalen bedrag niet overschrijdt. Andere leden wenschten als criterium' voor de verplichting tot inschrijving een minimumhuurwaarde van het perceel, waarin de zaak wordt gedreven, in de wet te noemen.
Verscheidene leden oordeelden deze beide criteria niet vrij van ernstige bedenking en wenschten hunnerzijds een bepaling aan te bevelen, volgens welke zullen zijn vrijgesteld „die alleen handelende kooplieden, wier zaken van zoo kleinen omvang ijn, dat derden bij de inschrijving geen belang hebben". Zij zagen niet voorbij, dat dit criterium vaag is, maar meenden, dat de Kamer van koophandel, door haar bekendheid met het bedrijfsleven, alleszins in staat is, dezen maatstaf met juistheid toe te passen en dat op die wijze een wezenlijk practisch onderscheid zou worden gemaakt. Daarbij zou dan aan den aanvrager van de inschrijving een waarborg tegen miskenning zijner rechtmatige belangen moeten worden gegeven in den vorm. van een recht van beroep op den kantonrechter, op analoge wijze als dat


19
— Art. 2
voorkomt in art. 20. Andere leden merkten op, dat zij met een dergelijke bepaling alleen zouden kunnen medegaan, indien voor de hier bedoelde kleine zaken alleen de verplichting, niet ook de bevoegdheid, tot inschrijving door de beslissing der Kamer kon worden opgeheven. Kwam de bepaling zoo te luiden, dan zou zij eenerzijds practisch kunnen werken en anderzijds niet licht kunnen leiden tot krenking van recht. Aan de bevoegdheid van iederen koopman om zijn zaak te doen inschrijven, hechtten deze leden zoo zeer, dat zij de in het ontwerp voorgestelde redactie in elk geval in dien zin zouden willen wijzigen, dat die bevoegdheid daarin tot uitdrukking komt.
Overigens gaf de omschrijving onder 6 nog aanleiding tot de opmerking, dat de woorden „dergelijke kléine handelslieden" ruimte laten voor onzekerheid; dat in stede van „schip" beter ware te lezen „vaartuig" en dat de duidelijkheid zou worden bevorderd door te lezen „hun bedrijf noch uitoefenen in eenig onroerend goed, noch in een schip".- Door enkele leden werd aanbevolen de omschrijving te vervangen sloor: „straatventers, die niet tevens een winkel houden en andere door Ons aan te wijzen categorieën van kleine handelaren."
Ook de omschrfjving onder letter c van het derde hd was, naar de meening van verscheidene leden, niet ruim genoeg. Een ambachtsman stel een schoorsteenveger of een schoenlapper, — • die een jongen in zijn dienst heeft, behoort niet verplicht te zijn, zich in het handelsregister te doen inschrijven."
De Regeering heeft, naar aanleidine van deze
opmerkingen, het grensvraagstuk nogmaals nauwgezet overwogen en is daarbij tot de volgende slotsom gekomen: „(De ondergeteekènden) blijven staan op het door het ontwerp ingenomen standpunt, dat alle zaken van eenige beteekenis in het handels- en bedrijfsleven, in het handelsregister behooren te worden ingeschreven, onafhankelijk van de rechtsfiguur van dengene, wien de zaak toebehoort. 22f hebben intusschen gemeend de grens te moeten verleggen en die lijn zóó te trekken, dat de geringe handelszaakjes er buiten komen te liggen, terwijl tevens duidelijker dan in het eerste ontwerp zal blijken, waar de grens loopt, 2*


Art. 2
20
welke zaken derhalve buiten het gebied van het handelsregister liggen.
Aan de leden, die ook insch-ijving van de kleinste handelszaken bepleitten, n_oet worden opgemerkt, dat de voordeelen van die inschrijving, die ontegenzeggelijk bestaan, toch niet opwegen tégen den last, die dien handelaren zou worden opgelegd. Voor hunne handelsbetrekkingen is het handelsregister slechts zelden van nut."
Uit de bij M. v. A. voorgestelde wijziging van de betrokken bepaling, die nu als volgt zou komen te luiden :
Kooplieden in den zin dezer wet zijn niet de publiekrechtelijke Uchamen, noch: a. minderjarigen, die geene handlichting hebben bekomen ; b. straatventers, die niet tevens een winkel houden, en met dezen door Ons gelijkgestelde soorten van kleine handelslieden ; c. ambachtslied n, die hun bedrijf uitoefenen zonder meerderjarigen, of met niet meer dan één minderjarige, in hun dienst, bleek dat de Ministers na overweging de voorkeur hadden gegeven aan de in het V.V. in de laatste plaats aanbevolen omschrijving, „als zijnde van alle de eenvoudigste, de duide. lijkste en derhalve die welke aan de rechtszekerheid het meest ten goede komt. Op zich zelf beschouwd hebben een minimum-omzet en eene minimum-huurwaarde veel aanlokkends, doch de groote moeilijkheden, welke aan de uitwer•king van die gedachten zouden verbonden zijn, beletten de aanvaarding van die gegevens als practische grensscheiding.
Ook meenen ondergeteekènden geene vrijheid te kunnen vinden tot het invoeren van eene categorie van handelsüeden, voor wie de opgave niet verplicht doch geoorloofd zou zijn. Dit zou in strijd zijn met het pubhekrechteilijk karakter van de inschrijving in het handelsregister. Alle zaken, die in het algemeen belang ingeschreven moeten worden, behooren verplicht te zijn zich voor inschrijving op te geven ; zaken, waarvan het algemeen belang de inschrijving niet vordert, behooren daarin niet thuis.
Wanneer men nu bedenkt dat bij Koninklijk besluit de soorten van kleine handelaren met zoovele woorden zullen worden vermeld, dan moet worden erkend dat thans de grootst mogelijke zekerheid wordt geboden nopens de


21
— Art. 2
zaken, die niet in het handelsregister zuilen worden opgenomen.
Ten aanzien van de omschrijving onder létter c Van het derde lid is thans gevolg gegeven aan de gemaakte opmerking, zoodat de ambachtsman, die één jongen of meisje in zijn dienst heeft voor de uitoefening van zijn bedrijf, toch niet valt onder de werking der wet." (M, v. A.)
Aldus gewijzigd, heeft het derde lid echter nog niet voldaan. Behalve wegens de boven in de tweede aant. op lid 2 vermelde bedenkingen met betrekking tot Zart& en tuinbouw, had men bij de mondelinge behandeling ook nog bezwaar tegen hét feit, dat ook bij de gewijzigde redactie nog binnen de wet zouden vallen al die duizenden, tienduizenden, kleine smids, ververs, behangers, timmerlieden enz., die men op het platteland noemt „ambachtsman", zoodat ieder, die als klein baasje een karweitje heeft, binnen vier weken (1) na het in werking treden dezer wet alles zou moeten mededeeleh, waartoe deze wet hem verplicht en ook binnen de heffing van deze wet zou vallen. Deze kleine ambachtslieden hebben zoo weinig beteekenis voor den handel, dat hun zaak toch inderdaad niet behoeft te worden ingeschreven en bijgehouden 'in een deftig handelsregister.
Aangezien de Minister bij zijne mondeling > beantwoording de voorgestelde redactie handhaafde, is vanuit de Kamer alsnog een voorstel gedaan om de kleine ambachtslieden aan de werking der wet te Onttrekken, en wel in den vorm van een sub-amendement op een inmiddels ingediend amendement, tot invoeging van eene nieuwe uitzonderingsbepaling ondér de letter d: „land- en tuinbouwers, alsmede visschers welke geen anderen handel drijven dan uit den aard van hun bedrijf voortvloeit", volgens welk sub-amendement achter het woord; „visschers" nog zouden worden ingevoegd de woorden: „en ambachtslieden". Dit subamendement, hoewel — haar de voorsteller zelf toegaf — geen duidelijke grens stellende, is, evenals het amendement, aangenomen. Volgens deze bepaling zouden ziet dus telkens grens-
(1) Beze termijn ïs later gewijzigd.


Art. 2 —
22
gevallen voordoen, ten aanzien waarvan men de practijk zou moéten laten beslissen en naar practische gegevens moeten beoordeelen, of een bedrijf binnen of buiten de wet valt.
Evenwel, met deze wijzigingen had het artikel zijne definitieve redactie nog niet gevonden ; immers, bij, de tweede lezing heeft de Regeering, in overleg met de Commissie van Rapporteurs, nogmaals eene nieuwe redactie voorgesteld, waarin de 'uitzonderingsbepalingen, vervat in de punten c en d, anders gegroepeerd en tevens eenigszins anders geredigeerd werden, n.L als volgt:
„c. ambachtslieden, die niet meer personen in hun dienst hebben, dan voor elk bedrijf door Ons" zal worden bepaald, rekening houdende met den aard en de plaats van vestiging der onderneming, en die uitsluitend verkoopen,-hetgeen in hunne onderneming is voortgebracht of bewerkt ;
„d. land- en tuinbouwers, alsmede visschers, die uitsluitend verkoopen hetgeen in hunne onderneming is voortgebracht of gevangen."
Ook over deze bepalingen heeft zich weder eenig debat ontsponnen, omdat de laatste redactie de bedoelingen van de amendementen niet geheel scheen te dekken en tot nieuwen twijfel aanleiding gaf. Zoo vroeg men, of een boer, die mager vee of jonge varkens konpt om ze vet te weiden of te mesten en daarna te verkoopen, of wel de tuinder, die stekjes, op een andere plaats gekweekt, in zijn bedrijf overbrengt om de planten, als zij tot meerdere ontwikkeling gekomen zijn, weer te verkoopen (gelijksoortige opmerking gold de timmerlieden, meden enz.), wel geacht kan worden dat vee, die varkens of die planten „in zijn onderneming te hebben voortgebracht," en of zoo iemand dus wel onder de uitzondermgsbepaling dezer wet zou vallen. Ook wenschte men de stellige verzekering, dat de Kroon van de haar onder letter c toegekende nieuwe bevoegdheid tot uitscbifting van een aantal neringdoenden een ruim gebruik zou maken. De Minister heeft bij zijn antwoord verklaard, dat de redactie inderdaad zóó ruim moet worden opgevat, dat de bedoelde boeren, tuinders enz. niet in het handelsregister ingeschreven zullen behoeven te worden, en voorts dat de Regeering


23
— Art. 3
de grens voor de kleine handelslieden zeer ruim zal trekken.
Art. 3. (1) Tot het doen van de voorgeschreven opgaven voor de inschrijving in het handelsregister is gehouden de koopman, eigenaar der handelszaak. Behoort de handelszaak aan meer dan één koopman, dan zijn allen tot het doen van de opgaven gehouden.
(2) Wordt de handelszaak namens den eigenaar door een ander gedreven, dan zijn beiden tot het doen van de opgaven gehouden.
(3) Behoort de handelszaak aan eene naamlooze vennootschap, eene wederkeerige verzekerings- of waarborg-maatschappij, eene coöperatieve of eene andere rechtspersoonlijkheid bezittende vereeniging of eene stichting, met meer dan één bestuurder, dan zijn alle bestuurders tot het doen van de opgaven gehouden.
(4) Zijn twee of meer personen gehouden tot het doen van eene zelfde opgaaf, dan is, zoodra één hunner zijne verplichting heeft vervuld, die van den ander of van de anderen opgeheven.
Lid 1. „Het spreekt van zelf dat de koopman, de eigenaar der zaak, in de eerste plaats aangewezen is, de vereischte opgaven te doen. Deze verplichting behoort onder alle omstandigheden te blijven bestaan. Zij geldt ook indien de eigenaar zelf de zaak niet drijft, doch dit aan een ander heeft overgelaten. Wie de lusten eener handelszaak heeft, moet dien, trouwens lichten, last mede torsen. De koopman, eigenaar der zaak, kan zich onder geene omstandigheden onttrekken aan de verplichting om te zorgen voor de opgaven voor de inschrijving in het handelsregister.'
Een natuurlijk gevolg van deze verplichting ï , dat waar eene zaak in eigendom toebehoort


Art. 4 —
24
aan meer dan één koopman, zooals o. a. bij eene vennootschap onder eene firma, allen verplicht zijn de opgaven te doen. Behoort de zaak aan meerderen, die niet allen kooplieden zijn, b. v. in geval van eene onverdeelde nalatenschap, dan zullen de niet-kooplieden niet to' het doen van de opgaven gehouden zijn." (M. v. T.)
Lid 4. „(Men) denke niet dat (tengevolge van deze bepaling) de hoofdelijke verplichting in vele gevallen, b.v. ten aanzien van den koopman die de zaak aan een z.g. manager heeft overgelaten, een doode letter zou zijn. Naast de civielrechtelijke gevolgen der inschrijving in het handelsregister (art. 22) noopt art. 24, tweede lid, een ieder die zelf gehouden is de opgaven te doen, zorgvuldig toe te zien dat de opgaven juist en volledig geschieden, als hij de vervulling Van zijn plicht aan een ander overlaat." (M. v. T.)
Art. 4. (1) De opgaaf van de vestiging eener handelszaak geschiedt uiterlijk eene week daarvóór of daarna. Bij de opgaaf wordt het tijdstip van vestiging vermeld. Eene zaak wordt gevestigd wanneer het bedrijf ten aanzien van het publiek aanvangt.
(2) Was de zaak reeds gevestigd bij het in werking treden dezer wet, dan geschiedt de opgaaf binnen drie maanden na dat tijdstip.
(3) De andere voorgeschreven opgaven geschieden uiterlijk eene week nadat het op te geven feit geschied of besluit in werking getreden is.
Lid li Het oorspronkelijke eerste lid luidde als volgt: „De opgaaf van het vestigen van eene handelszaak geschiedt uiterlijk eene week daarna. Bij de opgaaf wordt het tijdstip van vestiging vermeld."
De Regeering verklaarde, dat deze redactie zóó was gekozen, dat de opgaaf ook zal kunnen geschieden vóórdat de zaak geopend, het handelsbedrijf gevestigd wordt of, in het alge-


— 25 —
Art. 5
meen, het op te geven feit in werking treedt. Bit is vooral van belang bij het opgeven van het aangaan van eene vennootschap, het aanstellen van procuratiehouders, het aanbrengen van wijzigingen in statuten, enz. enz. De opgaaf kan dan geschieden vóórdat de vennootschap hare werking aanvangt, de procuratiehouder zijne dienstbetrekking aanvaardt, de wijzigingen in werking treden, enz. enz. Bij den algemeenen maatregel van bestuur, bedoeld bij artikel 23. zal dit alles in bijzonderheden worden geregeld. ,
Aangezien deze bedoeling volgens het V.V. in de redactie juist niet duidelijk tot uiting kwam, is de bepaling bij M.- v. A. gewijzigd, zooals zij thans luidt. Het begrip „vestiging", dat eerst te weinig: omlijnd was, is nu ook nader omsohreven; het enkele betrekken van winkellokalen of kantoren is dus nog geen „vestiging" in den zin dezer wet.
De opgaaf, in het eerste lid bedoeld, mag slechts één week tevoren geschieden, zulks ter voorkoming van voorbarige opgaven.
Lid 2. De termijn van drie maanden was aanvankelijk één maand.
Lid 3. „De algemeene maatregel zal eene regeling kunnen treffen aangaande opgaaf van besluiten vóór den dag van het in werking treden." (M. v. A.)
Aft. 5. (1) Behoort de handelszaak aan een koopman, niet een rechtspersoon zijnde, dan wordt opgegeven :
1°. zijn naam, voornamen en woonplaats ; betreft het eene gehuwde vrouw of eene weduwe, dan worden mede opgegeven de naam en de voornamen van den echtgenoot of van den overleden echtgenoot;
2°. de plaats en de dagteekening zijner geboorte ; ligt die plaats buiten het Rijk in Europa, dan wordt mede opgegeven de naam van het land waar die plaats ligt;
3°. zijne nationaliteit;
4°. de handelsnaam, waaronder hij zijne zaak drijft;


Art. 5 —
26
5°. het bedrijf, dat hij uitoefent ;
6°. de gemeente, de straat en het huisnummer, waar zijne zaak gevestigd is;
7°. de handteekening en de paraaf, die hij onder de stukken, de zaak betreffende, stelt.
(2) Zijn met den koopman andere personen eigenaren der zaak, dan wordt omtrent dezen opgegeven hetgeen voorgeschreven is bij het eerste lid onder 1°., 2°. en 3°., met vermelding van het gedeelte, waarvoor ieder- eigenaar is.
(3) Is de koopman gehuwd onder huwelijksche voorwaarden, bepalingen behelzende, waarbij geheel of gedeeltelijk van de wettelijke gemeenschap van goederen wordt afgeweken, dan worden die bepalingen opgegeven.
(4) Heeft de koopman den leeftijd van 21 jaren niet bereikt, dan worden opgegeven de tijd en de wijze, waarop hij bevoegd is geworden verbintenissen aan te gaan, en de bepalingen, die bij het verleenen van die bevoegdheid mochten zijn gemaakt.
(5) Behoort de zaak aan eene openbare koopvrouw in den zin van artikel 168 van het Burgerlijk Wetboek, dan worden opgegeven de tijd en de wijze, waarop de man zijne toestemming heeft verleend dat zij als openbare koopvrouw optreedt, en de bepalingen, die hij daarbij mocht hebben gemaakt. Zoolang niet de man de intrekking van zijne toestemming voor inschrijving in het handelsregister heeft opgegeven, kan hij zich niet daarop beroepen tegenover derden, die te goeder trouw verklaren dat die intrekking hun onbekend was.


Art. 5
Lid 1. De M. v. T. merkte omtrent deze bepaling (in het bijzonder sub 3°) het volgende op :
„Na art. 3, dat zegt, wie de opgaven moet doen, en art. 4, dat bepaalt, wanneer de opgaven moeten worden gedaan, komen thans dit artikel en volgende bepalen, wat moet worden opgegeven.
In de eerste plaats verschijnt weder de koopman in zijn eenvoudigsten vorm, hij die zonder eenige associatie zelf zijne zaak drijft. De inhoud zijner opgaaf in wat men normale 'omstandigheden zou kunnen noemen (eerste lid), schijnt in het algemeen geene toelichting te behoeven. De vereischten strekken louter om duidelijk te doen uitkomen welke onderneming hij drijft en wie hij is. Bijzondere aandacht zal wellicht trekken het onder 3°. vermeld verei chte, de nationaliteit en de wijze waarop zij verkregen werd. (1) Dit nu schijnt vooral noodzakelijk met het oog op den economischen toestand, zooals die zich vermoedelijk na den oorlog zal ontwikkelen. Eenerzij ds zien wij hier te lande in ons midden talrijke Nederlanders van buitenlandsche afkomst en dus buitenlandsche geslachtsnamen voerend, die reeds vele geslachten lang Nederlanders zijn en die thans als echte Nederlanders geenszins onderdoen voor welken anderen Nederlander ook. En aan den anderen kant is het wenschelijk in het belang van onzen ganschen handel, dat hier te lande opgerichte zaken van vreemden oorsprong niet voor echt Nederlandsche kunnen doorgaan. Vandaar dan ook dat men het vereischte van art. 5, le Hd, 3°., zal terugvinden bij de medeëigenaren (art. 5, 2e lid), bij de vennooten onder eene firma (art. 6), bij directeuren en commissarissen van naamlooze vennootschappen, coöperatieve vereenigingen en onderlinge verzekeringsmaatschappijen (artt. 8, 9 en 11), bij bestuursleden van vereenigingen en stichtingen (artt. lOen 11), bij den z.g. manager (art. 13, eerste lid), bij beheerders van filialen (art. 14) en bij liquidateurs (art. 18). Bij andere, minder op den voorgrond staande personen, zooals vennooten bij wijze van geldschieting (art. 7, le lid), emittenten (artt. 7, 2e lid, 8, 3e lid, en 15, 2e hd)
(1) Dit laatste punt (de wijze waarop de nationaliteit verkregen werd) is later vervallen.


Art. 5
en geldschieters (art. 15, le lid) (1) is vermelding van de wijze Waarop de nationaliteit werd verkregen minder noodzakelijk.
Het handeldrijvend publiek hééft er recht pp, te kunnen wéten welke de nationaliteit is van de leidende mannen eener hier te lande gevestigde handelszaak."
Tegen deze bepaling omtrent de vermelding van de nationaliteit eh de wijze harer verkrijging is van verschillende zijden in het V.V. principieel verzet gerezen. Eene bepaling als de voorgestelde zou leiden in dé richting van een niet gerechtvaardigde bevoorrechting van zaken van zuiver nationaal karakter; zij zou neerkomen op een bevordering en vergemakkelijkirig van de politiek der oorlogvoerende mogendheden tegenover vijandelijke onderdanen ; zij zou vergeten dat véle buitenlanders, die zich als kooplieden hier te lande véstigëh, zich in het algemeen gemakkelijk aan onze zeden en gebruikén plegen aan te passen, dat het tweede geslacht zich dikwijls reeds geheel in de nationale bevolking heeft opgelost èh dat zij zelfs vaak op de eigen Nederlandsche bedrijven een bezielenden invloéd hebben uitgeoefend. Bovendien zouden er altijd wel middelen te vinden zijn om het zelfs volkomen buitenlandsch karakter van ondernemingen, waar dit noodig blijkt, te verbergen. Van andere zijde werd die zienswijze bestreden, omdat opgaven als deze behooren tot de feitelijke gegevens, welke in een handèlsregister niet mogen ontbreken, omdat zij het wezen der onderneming mede bepalen ; ook zou deze of gèhë Nederlandsche koopman ervoor bewaard worden, dat zijn raak, wat dit onderdeel betreft, aan eene onjuiste beoordeeling zou bloot staan, op grond misschien van een vreemd klinkenden naam of overeenstemming in naam niét een büitérilandsche onderneming. In elk geval echter wilden sommige leden de opgaven betreffende de wijzé, waaróp de nationaliteit is verkregen, uit het ontwerp geschrapt zien: tusschen Nederlanders mag h. i. naar de wijze van verkrijging 'hunner nationaliteit riié onderscheiden worden. Aan dit laatste bezwaar is de Regeering bij M. v.' A. tegemoet gekomen.
(1) Enuttenten en geldschieters zijn later vervallen.


Art. &
Opgaaf van de nationaliteit zelve heeft zij echter als vereischte gehandhaafd, onder opmerking, dat het in geen enkel opzicht de bedoeling is, aan zaken van zuiver nationaal karakter eene bevoorrechte positie te verzekeren tegenover buitenlandsche ondernemingen: niet alleen dat eene dergelijke bedoeling uit geene bepaling van het ontwerp, noch uit eenige mededeeling in de Toelichting zou kunnen blijken, doch art. 12 van het ontwerp en art. 14, vierde lid, zijn daar om te bewijzen dat rekening is gehouden met het oprichten van buitenlandsche ondernemingen, dat de vreemde zaken, zelve en hare filialen hier te lande zullen worden behandeld zooveel mogelijk met eerbiediging harer eigene wetgeving, en dus geenszins bij nationale worden achtergesteld.
Juridische moeilijkheden kunnen over de nationaliteitskwestie bij de Kamer van Koophandel niet rijzen, immers aan deze komt geenerlei beoordeeling van dit punt, of van eenig ander in de verstrekte opgaaf, toe. Heeft de betrokken persoon geene nationaliteit, dan zal hij, in de plaats van eene nationaliteit, dat feit opgeven.
— De vorm, waarin de opgaven zullen moeten verstrekt worden, zal worden vastgesteld bij algemeenen maatregel van bestuur.
Lid 1, sub 1°. De aanvankelijk in het ontwerp neergelegde veiplichting om ook den gescheiden echtgenoot te vermelden, is bij M. v. A. geschrapt.
Lid 1, sub 4°. Tusschen de verschijning van het V.V. en de indiening van de M. v. A. had de Regeering ook een ontwerp van wet op den handelsnaam ingediend.
Lid 1, sub 5°. Wat thans aangeduid wordt met, „het bedrijf, dat (de koopman) uitoefent", luidde in het oorspronkelijk ontwerp, minder duidelijk: „de aard der zaak."
Lid T, sub 7°. „Naast de handteekening is thans ook de paraaf vermeld. Of de door den koopman zelf gestelde handteekening, of een facsimile daarvan, aan het pubhek zal worden vertoond is eene vraag, die de algemeene maatregel van bestuur bestemd is op te lossen. De koopman zal niet kunnen volstaan met hei inzenden van een facsimile." (M. v. A.)
Lid 2. „Behoort de zaak aan eene vennoot-


Art. 5
— 30 —
schap onder eene firma, dan geldt artikel 6, maar naast die rechtsfiguur zijn nog andere vormen van mede-eigendom mogelijk en gebruikelijk ; men denke bijv. aan de Onverdeelde nalatenschap, wanneer één dér erfgenamen de zaak des overledenen voortzet, aan de burgerlijke maatschap, enz. Zonder eené bepaling als de hier voorgestelde zou men al te gemakkelijk aan de andere voorschriften van het wetsontwerp nopens de verschillende associatievormen kunnen ontkomen." (M. v. T.)
De verplichting, hierin omschreven, strekte zich in het oorspronkelijk ontwerp nog niet tot de opgave sub 2°. uit ; dit dateert pas van de M. v. A.
'Lid 3. „Bepalingen van huwelijksche voorwaarden, waarbij afgeweken wordt van de wettelijke gemeenschap van goederen, moeten ingevolge art. 207 Burg. Wetboek, thans reeds, wien zij ook betreffen, bij de griffie der rechtbank worden nedergelegd, willen zij tegen derden kunnen werken.
Voor den handel is het van groot belang dat de bedoelde bepalingen ook bij het handelsregister bekend zijn. Acht men die dubbele opgave, ter griffie der rechtbank en bij het handelsregister, te omslachtig, dan zou het overweging verdienen van de bepaling van art. 207 Burg. Wetboek uit te zonderen de huwelijksche voorwaarden die bij het handelsregister ingeschreven zijn. Vooralsnog schijnt het echter, met het oog op het niet gering te schatten voordeel dat art. 207 Burg. Wetboek blijft gelden voor alle huwelijksche voorwaarden, van wie ook, niet wenschelijk zulk eene uitzondering te maken." (M. v. T.)
De Minister heeft zich verzet tegen het denkbeeld om in het handelsregister alleen naar den inhoud van de registers ter griffie van de rechtbank te verwijzen, omdat het eerste dan zijn doel ten deele zou missen.
Op de vraag, of de voorgestelde bepaling ter beoordeeling van de rechtspositie van den koopman ten opzichte van de goederen der echtgenooten voldoende is, waar het geldt personen, Nederlanders of buitenlanders, die in den vreemde zijn gehuwd, antwoordde de Minister van Justitie als volgt:
„Rechtsvragen kunnen door het handels-


— 31 —
Art. 6
register niet worden opgelost. Of Nederlanders, die in den vreemde zijn gehuwd, huwelijkscontracten sluiten volgens de wetgeving van het vreemde land of volgens de Nederlandsche, is eene vraag van internationaal privaatrecht, die niet door het handelsregister kan worden opgelost, of zelfs behoeft te worden opgelost. Ingevolge het slot van art. 207 Burg. Wetboek zal het intusschen in de hier besproken omstandigheden raadzaam zijn, de opgave ter griffie en bij het handelsregister niet achterwege te laten.
Art. 12 van het ontwerp verschaft den vereischten grondslag voor de verschillende opgaven van heden van verschillende nationaliteit."
Lid 4 en 5. De verdere uitwerking van deze bepalingen is overgelaten aan den algemeenen maatregel van bestuur ter uitvoering dezer wet.
Lid 5. De slotzin luidde aanvankelijk : „Intrekking van de toestemming door den man is niet van kracht vóór de inschrijving in het handelsregister." Aangezien deze bepaling — in' afwijking van het juiste beginsel, gehuldigd in art. 22 — niet scheen te onderscheiden tusschen het geval, dat hij, die met de koopvrouw handelt, van de intrekking wist, en dat, waarin die intrekking hem onbekend was, is de redactie in het G. 0. alsnog gewijzigd zooals zij thans luidt.
Het laatste hd van art. 168 B. W., dat den man verplicht, indien hij zijne toestemming intrekt, zulks „openlijk bekend te maken", blijft overigens, blijkens de M. v. T., ook hier van kracht.
Art. 6. (1) Is eene vennootschap onder eene firma aangegaan, dan wordt opgegeven :
1°. het tijdstip van aanvang en dat van het einde der vennootschap ;
2°. de handelsnaam, waaronder de vennootschap optreedt;
3°. het bedrijf, dat de vennooten uitoefenen;
4°. de gemeente, de straat en het luisnummer, waar de zaak gevestigd is ;


Art. 6
- 32 —
5°. ten aanzien van iederen vennoot, al hetgeen in artikel 5, eerste lid, onder 1°, 2° en 3° is voorgeschreven ;
6°. ten aanzien van iederen vennoot, die niet van de teekening der firma is uitgesloten, de handteekening en de paraaf, die hij onder de stukken, de zaak betreffende, stelt;
7°. en voorts, in het algemeen, al hetgeen de overeenkomst bevat ter bepaling van de rechten van derden.
(2) Ten aanzien van de vennooten vindt het bepaalde bij het derde, het vierde en het vijfde lid van artikel & overeenkomstige toepassing.
Lid 1. „De opgave betreffende de vennootschap onder eene firma is ontleend, eensdeels aan het bepaalde bij art. 5 betreffende den enkelen koopman, anderdeels aan wat thans volgens art. 26 Wetboek van Koophandel h'et uittreksel uit de akte, met de inschrijving waarvan de vennooteq kunnen volstaan, moet bevatten." (M. v. T.)
Zie omtrent het vervallen van enkele publicatie-bepalingen uit het Wetboek van Koophandel, art. 26.
Lid 2. De toepasselijk verklaring van het vijfde lid van art. 5 op de vennootschap onder firma werd bestreden, omdat het twijfelachtig is, of naar ons recht eene „openbare koopvrouw" als zoodanig eene vennootschap kan aangaan. De Minister heeft die toepasselijkverklaring echter gehandhaafd op den volgenden grond :
„Wanneer eenmaal de vraag, in het V.V. aangehaald, voor den rechter komt en in hoogste ressort bevestigend wordt beantwoord, zou de regeling van het handelsregister eene leemte bevatten, indien het vijfde hd van het voorgaand artikel hier niet van toepassing werd verklaard. Tegen die toepassehjkverklaring kan, naar ondergeteekènden voorkomt, slechts dan gegrond bezwaar bestaan, indien het vaststaat, dat eene openbare koopvrouw als zoodanig niet eene vennootschap kan aangaan."


33
— Art. 7
Art. 7. (1) Is eene vennootschap en , tyrnwwndite aangegaan, dan wordt omtrent de vennooten bij wijze van geldschieting opgegeven hun aantal, hunne nationaliteit en het land hunner inwoning, benevens het bedrag der gelden, welke zij gezamenlijk hebben ingebracht.
(2) Waar het geldt eene commanditaire vennootschap op aandeelen, wordt, in plaats van het bij het eerste lid bepaalde, opgegeven : het bedrag van het commanditair kapitaal, het aantal, en hit bedrag der aande den, waarin het verdeeld is, en het bedrag van het geplaatst kapitaal. Het bedrag van het geplaatst kapitaal wordt eenmaal in de zes maanden opgegeven, totdat blijkens opgaaf het kapitaal geheel isgeplaatst.
„De voorgestelde bepaling is gegrond op de overweging dat de commanditaire vennoot niet genoopt kan worden zich,' tegen zijn wil, bekend te maken. Met eerbiediging van deze beginselen behoort de wetgever er voor te waken dat deze associatie-vorm niet misbruikt wordt om aan de bedoeling dezer wetsvoordracht te ontkomen.
Wie de geldschieters zijn, blijve geheim, maar het is een rechtmatig handelsbelang, te weten hoevelen en welke landslieden dit zjjh, en waar zij wonen. Deze gegevens kunnen van het grootste belang zijn om, in verband met de persoonlijkheid van den beheerenden vennoot, uit te maken, welke feitelijk de nationaliteit der handelsonderneming is." (M. v. T.)
— Dat in dit artikel niet uitdrukkelijk opgaven verlangd worden betreffende de 6eheerende vennooten in de commanditaire vennootschap, beteekent niet, dat die^opgaven niet behoeven te worden gedaan. Immers, voor de beheerende vennooten gelden vanzelf de artikelen 5 en 6, omdat juridisch de zaak behoort hetzij aan hen alleen, hetzij aan de firma, waarvan zij deel uitmaken.
S. & J. n«. 91. 3


Art. 7
— 34 —
Lid jU In het V.V. gaf deze bepaling aanleiding tot de volgende opmerking :
„Het nut van de bepaling van hef eerste lid kwam aan verscheidene leden twijfelachtig voor. Bekendheid met het totaal-bedrag der commanditaire deelneming heeft, wel beschouwd, alleen belang, wanneer tevens bekend is de verhouding van dat bedrag tot het kapitaal, waarvoor de beheerende vennooten in de zaak z^jn geïnteresseerd. Dit laatste is echter niet bekend en kan ook niet bekend zijn, omdat de beheerende vennooten met alle hunne tegenwoordige en toekomstige goederen voor de verbintenissen der vennootschap aansprakelijk zijn. Bovendien zal de controle op de naleving van deze bepaling vrijwel onmogelijk zijn. Men drong daarom op schrapping van het eerste lid aan."
In overeenstemming met het gevoelen van andere leden, die de moeilijkheid van controle erkenden, maar meenden, dat de strafbepaling ten deze wel iets zal vermogen, heeft de Minister de bepaling bij M. v. A. gehandhaafd, alleen met eene kleine wijziging ter verduidelijking van de bedoeling, dat alleen het totaal bedrag der commanditaire deelneming opgegeven behoeft te worden.
„Opgaaf van den termijn, waarvoor de commanditaire gelden zijn verstrekt" — een wensch, in het V.V. tot uiting gekomen — „schijnt niet wenschelijk; zij zou niet wel strooken met het beginsel dat alleen het gezamenlijk bedrag opgegeven behoeft te worden. Bovendien moet, wanneer gelden teruggevorderd zijn, de daardoor ontstane vermindering van het commanditair kapitaal tóch steeds worden opgegeven (art. 17)". (M. v. A.)
Het eerste lid van het artikel is niet aangenomen dan na stemming. Vanuit de Kamer is n.1. nog tegen deze bepaling bezwaar gemaakt, omdat in het bijzonder de eisch van opgaaf van bet gezamenlijk bedrag der commanditaire, deelneming in strijd zou zijn met het bij ons geldende systeem, dat alles, wat de commanditaire vennooten aangaat, geheim doet zijn. Een beroep op het Duitsche recht werd afgewezen, omdat daar het totaal bedrag der stortingen evenmin gepubliceerd wordt en omdat er bovendien volgens het Duitsche


— 35 —
Art. 7
recht een rechtstreeksche verbintenis bestaat van de commanditisten, tot het bedrag hunner storting, tégenover de crediteuren. De bepaling is ten slotte toch aangenomen.
Lid 2. Oorspronkelijk ontbrak aan het tweede lid de laatste zin, doch was de eerste zin langer dan thans, doordien aan het slot daarvan nog voorkwamen de woorden : „en, indien eene openbare uitgifte van aandeelen hééft plaats gehad, de namen van hen, door wier bemiddeling die uitgifte heeft plaats gehad, hunne nationaliteit en het land hunner inwoning."
Dit tweede lid werd bij M. v. T. aldus toe.gelicht:
„Bij den vorm die, ofschoon in ons geschreven vennootschapsrecht onbekend, in de ,■ practijk meermalen voorkomt, en die verschillende kenteekenen der naamlooze vennootschap vertoont, moesten de vereischteh van het eerste lid eene overeenkomstige wijziging ondergaan. Alleen indien eene openbare uitgifte van aandeelen heeft plaats gehad, kan vermelding van degenen, door wier bemiddeling zulks is geschied van belang zijn. In dat geval behoort dezelfde openbaarheid gegeven te worden als bij de openbare uitgifte van aandeelen in eene naamlooze vennootschap en van obligatiën. Met deze gegevens zal de handel zich vermoedelijk een oordeel omtrent den grondslag der handelsonderneming kunnen vormen; verdere eischen te stellen, schijnt niet wel doenlijk. Is de emittent een rechtspersoon, dan zal als nationaliteit worden opgegeven die der wetgeving, krachtens wélke de rechtspersoon is tot stand gekomen (men zie ook art. 12). Voor de plaats van inwoning geldt dan die waar de rechtspersoon gevestigd is."
Blijkens het V.V. begreep men niet, waarom bij een commanditaire vennootschap op aandeelen — en hetzelfde gold voor een naamlooze vennootschap (art. 8) — de namen van de emittenten der uitgegeven aandeelen zouden moeten worden opgegeven, met vermelding hunner nationaliteit en land van inwoning; met deze opgaven zou gemakkelijk kunnen worden gefraudeerd en bovendien staat niet volkomen vast, wat ondef „uitgifte™ is te verstaan. Ingevolge deze opmerkingen zn'n de 3*


Art. 8
— 36 —
desbetreffende bepalingen bij M. v. A. uit het ontwerp verwijderd. (Zie ook op art. 8).
De tweede zin van het tweede lid is opgenomen ingevolge eene opmerking, bij art. 15 gemaakt (zie aldaar).
— De opmerking, in het V.V. gemaakt, dat, indien het commanditaire kapitaal bestaat uit niet-volgestorte aandeelen, ook behoort te worden opgegeven het percentage, dat daarop is gestort, heeft de Minister bij M. v. A. afgewezen met de tegenopmerking :
„B^j niet-volgestorte aandeelen wordt de storting aangevuld door de verplichting om bij te storten. Dit is bij deze rechtsfiguur voldoende, althans zoolang de wetgever haar niet heeft geregeld en daardoor ontdaan van de geheimzinnigheid, haar thans nog eigen."
Art. 8. (1) Behoort de handelszaak aan eene naamlooze vennootschap, dan wordt opgegeven :
1°. de benaming en de plaats van vestiging ;
2°. het bedrijf, dat de vennootschap uitoefent;
3°. de gemeente, de straat en het huisnummer, waar de zaak gevestigd is ;
4°. de dagteekening der Nederlandsche Staatscourant, waardoor de akte van oprichting is openbaar gemaakt;
0°. ten aanzien van iederen bestuurder en commissaris, al hetgeen in artikel 5, eerste lid, onder 1°., 2°., 3°. en 7°. is voorgeschreven.
(2) De Kamer van Koophandel en Fabrieken kan verlangen dat bij de opgaaf de Staatscourant, waardoor de akte van oprichting is openbaar gemaakt, of bij gebreke daarvan een authentiek afschrift dier akte, overgelegd wordt.
(3) Wanneer niet blijkens de akte van oprichting het maatschappelijk kapitaal geheel is geplaatst, wordt eenmaal


4t
37
— Art. 8
in de zes maanden het geplaatst bedrag opgegeven, totdat blijkens opgaaf het kapitaal geheel is geplaatst.
(4) Zijn niet-volgestorte aandeelen uitgegeven, dan worden opgegeven de namen, de beginletters der voornamen en de woonplaatsen der houders van zulke aandeelen, met opgaaf tevens van het aandeelenbezit van iederen houder en van het daarop gestort bedrag. Wijzigingen in deze opgaaf worden eenmaal in de zes maanden opgegeven.
In het oorspronkelijk ontwerp luidde het eerste lid van dit artikel ongeveer gelijk aan het tegenwoordige eerste lid In plaats van de bepalingen der laatste drie leden, hield het ontwerp toen echter slechts twee andere leden in, luidende als volgt:
„(2) Zijn niet-volgestorte aandeelen uitgegeven, dan worden opgegeven de namen, de beginletters der voornamen en de woonplaatsen der houders van zulke aandeelen.
(3) Heeft eene openbare uitgifte van aandeelen plaats gehad, dan worden opgegeven de namen van hen, door wier bemiddeling die uitgifte heeft plaats gehad, hunne nationaliteit en het land hunner inwoning."
Het aldus geredigeerde artikel werd als volgt toegelicht:
„De nationaliteit eener naamlooze vennootschap wordt, in formeelen zin, bepaald door de plaats waar zij blijkens hare statuten gevestigd is, door de wetgeving krachtens Welke zij tot stand is gekomen. Maar in het handelsverkeer bepalen andere factoren de nationaliteit Van deze, evenals van andere, rechtspersonen, in de eerste plaats de nationaliteit der aandeelhouders, der leden, en voorts die van bestuurders en commissarissen, enz. De nationaliteit der aandeelhouders, van hoe groot belang op zichzelve ook, kan redelijkerwijze hier niet in aanmerking komen. Vooreerst toch is de eisch van mededeeling voor inschrijving slechts denkbaar bij aandeelen op naam, maar de naamlooze ven-


Art. 8
— 38 —
nootschap te verplichten de lijst harer aandeelhouders bij het handelsregister over te leggen en daar geregeld bij te houden, zou te ver gaan. Trouwens, in vele gevallen zou eene maatschappij, die de namen harer aandeelhouders niet gaarne bekend maakt, hare aandeelen op naam in toonder-aandeelen kunnen omzetten. Althans wanneer de aandeelen volgestort zijn. Is dit niet het geval, dan is er, behalve de nationaliteitsrraag, nog een ander punt van overweging, dat bekendheid met de aandeelhouders tot eene zaak van j groot gewicht maakt, namelijk de aansprakelijkheid voor verdere stortingen. De soliditeit eener naamlooze vennootschap staat dan in allernauwst verband met die harer aandeelhouders.
Op deze gronden heeft de Regeering gemeend openbaarmaking van de namen en woonplaatsen van aandeelhouders alleen te moeten voorstellen wanneer niet-volgestorte aandeelen uitgegeven zijn (tweede lid van het artikel), en zich in de andere gevallen te moeten beperken tot de nationaliteit van bestuurders en commissarissen. Heeft eene openbare uit- > gifte van aandeelen plaats gehad, dan komt, evenals bij de commanditaire vennootschap op aandeelen, mede in aanmerking de nationaliteit van degenen door wier bemiddeling de uitgifte is geschied; wat laatstgenoemde personen betreft, wordt ook opgave gevorderd van het land hunner inwoning, vermits daardoor allicht eene aanwijzing is te verkrijgen van het land waar de aandeelen geplaatst zijn."
Tegen deze laatste bepaling werd dezelfde bedenking gemaakt, als tegen de overeenkomstige bepaling betreffende de commanditaire vennootschap (zie de eerste aant. op lid 2 van art. 7); die bedenking leidde tot dezelfde wijziging als bij art. 7, hier bestaande in schrapping van het ontworpen derde lid, zoodat de namen van de emittenten der uitgegeven aandeelen bij openbare uitgifte niet meer behoeven te worden opgegeven.
Verder zijn het tegenwoordige tweede en derde Hd bij M. v. A. nieuw ingevoegd, ingevolge opmerkingen, neergelegd in het V. V. ;
De M. v. A. Hcht die invoegingen als volgt toe: I


— 39 —
Art. 8
■ „Het1 is de bedoeling dat bij het handelsregister een volledig stel bijlagen van de Nederlandscke Staatscourant aanwezig zal zijn, de akten van oprichting en van wijziging van naamlooze vennootschappen bevattende, althans van die welke na de instelling zullen verschijnen. Waar het reeds bestaande naamlooze vennootschappen geldt, zal dit natuurlijk niet steeds mogelnk zijn. Ter wille van het groot belang voor het publiek, dat men de volledige akten te zijner beschikking heeft, is eene nieuwe bepaling opgenomen, waardoor het zelfs bij de oudste naamlooze vennootschappen mogelijk zal zijn het publiek volledige akten voor te leggen (nieuw tweede lid).
Verder te gaan en eene afzonderlijke opgaaf te eischen van wat reeds in de akte te lezen staat (in het V.V. was gesproken over opgaaf van de grootte van het kapitaal, van het geplaatste en van het gestorte kapitaal), komt niet doelmatig voor, voor zoover dit niet strekt' om de vennootschap zelve aan te duiden, zooals het bepaalde onder 1°. en 2°. Door eenvoudige inzage van de akte ziet men in een oogopslag meer dan het handelsregister zou kunnen mededeelen.
Doch een belangrijk punt, dat de akte slechts vermeldt wat betreft den aanvang der naamlooze vennootschap, is het bedrag van het geplaatste kapitaal. Dit kan verschillen, zelfs vandag tot dag. Vandaar dat thans een nieuw derde lid is opgenomen, waarin dit punt geregeld is in overeenstemming met het bepaalde aan het slot van het voorgaand artikel."
Lidl, sub 5°. Met het oog op het belang van de persoonlijkheid der commissarissen voor de beoordeeling door het publiek van een naamlooze vennootschap, heeft de Minister geen gevolg gegeven aan het, ook in de Kamer al bestreden, verzoek van eenige leden, om den eisch van opgave van gegeven? over de commissarissen te beperken tot die hunner, welke krachtens de statuten de macht hebben — zij het ook slechts in vereeniging met anderen, als de bestuurders — de vennootschap te binden.
— Het vierde (oorspronkelijke tweede) lid is tijdens de schriftelijke behandeling aangevuld om ook door de redactie te waarborgen,


Art. 9
— 40 —
dat van eiken houder van niet-volgestorte, aandeelen de grootte van zijn bezit aan zulke aandeelen wordt opgegeven en het percentage, dat daarop gestort is ; dit werd in de oorspronkelijke redactie wel bedoeld, maar niet gezegd, De slotzin van het vierde lid correspondeert met den laatsten zin van art. 7 (zie het slot der voorlaatste aant. op dat art. en de aant. op art. 15).
. Vanuit de Tweede Kamer is eene poging gedaan om den eisch van opgaaf ook van de namen en de beginletters der voornamen van de houders van niet volgestorte aandeelen te schrappen en dien te beperken tot opgaaf van het op de aandeelen gestorte bedrag, zulks in het bijzonder met het oog op de z.g. familienaamlooze vennootschappen, welker interne aangelegenbeden van te bijzonderen aard zijn om die ter kennis van het publiek te brengen. Na bestrijding door den Minister van Justitie en de Commissie van rapporteurs is het amendement verworpen.
Art. 9. Behoort de handelszaak aan eene coöperatieve vereeniging, dan wordt opgegeven al hetgeen in het eerste lid van het voorgaand artikel betreffende de naamlooze vennootschap is voorgeschreven. Het tweede lid is van toepassing.
„De coöperatieve vereeniging is ten aanzien van het handelsregister grootendeels met de naamlooze vennootschap gelijk te stellen. De bepaling van hd 2 (thans: 4) van het voorgaand artikel kan hier gemist worden omdat krachtens art. 11, 2°., der wet van 17 November 1876 (Staatsblad n°. 227) in het kantoor reeds een register met een ledenlijst moet worden gehouden." (M v. T.)
Art. 10. Behoort de handelszaak aan eene vereeniging, erkend ingevolge de wet van 22 April 1855 (Staatsblad n°. 32), tot regeling en beperking der uitoefening van het recht van vereeniging


41
— Art. 11
•en vergadering, dan wordt opgegeven al hetgeen in het eerste lid van artikel 8 betreffende de naamlooze vennootschap is voorgeschreven, met dien verstande, -dat voor de statuten geldt wat voorgeschreven is omtrent de akte van oprichting. Het tweede lid vindt overeenkomstige toepassing.
„De vereeniging, erkend ingevolge de wet van 1855, staat ook, wat het handelsregister betreft, op ééne lijn met de naamlooze vennootschap. Te allen overvloede moge de aandacht er op gevestigd worden, dat niet alle vereenigingen worden ingeschreven, zooals het geval is met de naamlooze vennootschappen en de coöperatieve vereenigingen. Het artikel voorziet in het geval dat de vereeniging eene handelsonderneming heeft, hetgeen b.v. meermalen geschiedt als middel ter bereiking van het onstoffelijk doel, dat de vereeniging zich heeft gesteld." (M. v. T.)
Art. 11. (1) Behoort de handelszaak aan eene wederkeerige verzekerings- of waarborgmaatschappij, dan wordt opgegeven al hetgeen in artikel 8, eerste lid, onder 1°., 2°., 3°. en 5". betreffende de naamlooze vennootschap is voorgeschreven en bovendien de woordelijke inhoud van overeenkomst, statuten of reglement.
(2) Hetzelfde geldt ten aanzien van de opgaaf voor de inschrijving der handelszaak, toebehoorende aan eene stichting of aan eene rechtspersoonlijkheid bezittende vereeniging, niet onderworpen aan erkenning ingevolge de wet van 22 April 1855 (Staatsblad n°. 32), tot regeling en beperking der uitoefening van het recht van vereeniging en vergadering.


Art. 12 —
42
„De wederkeerige verzekeringsmaatschappij is niet denkbaar zonder eene overeenkomst, een reglement of statuten, d. w. z. een schrifteUjk stuk, dat als een grondwet hare inrichting en haar bestuur regelt. Naar geldend recht behoeft dit stuk echter niet openbaar gemaakt te worden, doch er is alles voor te zeggen, thans dien eisch te stellen en de wederkeerige verzekeringsmaatschappij, die immers als rechtspersoon in het maatschappelijk en handelsverkeer optreedt, op dit punt gelijk te stellen met de wettelijk geregelde rechtspersonen, de vereeniging, erkend volgens de wet van 1855, de naamlooze vennootschap en de coöperatieve vereeniging. Voor het pubhek dat met een dergelijk lichaam rechtsbetrekkingen aanknoopt, is bekendheid met znn inrichting, met zijn bestuur, van het grootste belang.
Dit alles geldt in gelijke mate voor de oude vereeniging, die hare rechtspersoonlijkheid reeds ontleende aan het Burgerlijk Wetboek vóór het in werking treden van de wet van 1855, en voor de stichting, in geval zulk een lichaam er toe overgaat als koopman op te treden. De wederkeerige verzekeringsmaatschappij is uitteraard koopman in den zin van het Wetboek van Koophandel, maar het is geenszins ondenkbaar dat de in het tweede lid genoemde lichamen als nevendoel of als een der middelen, waardoor zij trachten hun doel te bereiken, wettiglijk eene handelszaak drijven." (M. v. T.)
Art. 12. Behoort de handelszaak aan een vreemdeling, of aan een rechtspersoon, opgericht ingevolge de wetgeving van een ander land, dan vinden de artikelen 5 en volgende tot en met 11 overeenkomstige toepassing.
„De artikelen van dit wetsontwerp, die den eigenaar der handelszaak en zijn rechtstoestand betreffen, zijn natuurlijk geschreven' met het oog op het Nederlandsen recht. Behoort de zaak aan een vreemdeling (natuurhjke of rechtspersoon), dan zullen verschillende dezer bepalingen niet letterhjk toegepast kunnen worden ; men zal dan de voorschriften zooveel


43
— Art. 13
mogelijk naleven, evenwel rekening houdende met het nationale recht des eigenaars." (M. v. T.)
Art. 13. (1) Wordt eene handelszaak namens den eigenaar door een gevolmachtigde gedreven, dan wordt, wat dezen betreft, opgegeven al hetgeen in artikel 5, eerste lid, onder 1°., 2°., 3°. en 7°. is voorgeschreven.
(2) Heeft eene handelszaak een procuratiehouder of een anderen dergelijken gevolmachtigde, dan wordt; wat dezen betreft, opgegeven al hetgeen in artikel 5, eerste lid, onder 1°. en 7°. is voorgeschreven.
(3) Beperkingen en intrekking der volmacht worden opgegeven.
„Art. 13 handelt over personen, die door den eigenaar der zaak gemachtigd zijn namens hem te handelen, hem te vertegenwoordigen in de werkzaamheden, verband houdende met het drijven van de zaak. Van het standpunt van de voorliggende regeling beschouwd, maakt het verschil of die gemachtigde de man is die den éigenaar geheel vervangt, een z.g. bedrijfsleider of manager, die de zaak namens den eigenaar drijft, of wel een procuratiehouder, die den eigenaar der handelszaak bijstaat, die diens taak verlicht, doch die niet aan het hoofd der gansche onderneming staat. Eerstgenoemde treedt voor het publiek als het ware als eigenaar op ; behalve waar het den eigendom der zaak betreft, en dientengevolge de aansprakelijkheid voor de verbintenissen, ten behoeve van de zaak aangegaan, is hij feitelijk eigenaar. Zijne positie is als die van den directeur eener naamlooze vennootschap, die immers evenzeer de zaak drijft namens de eigenaresse, die zelve niet met het publiek in aanraking komt. Deze overeenkomst leidt er toe, voor dezen generaal-gevolmachtigde dezelfde eischen van mededeelzaamheid te stellen als ten aanzien van den direoteur der naamlooze vennootschap. Het zijn, zooals


Art. 14 —
44 -
uit het bovenstaande volgt, dezelfde eischen die deze wetsvoordracht voor den eigenaar zelf stelt, met uitzondering van die, welke bepaaldelijk betrekking hebben op den eigendom der zaak.
Anders staat het ten aanzien van den procuratiehouder. Te diens opzichte heeft het publiek voldoende aan bekendheid met namen en handteekening; zijne nationaliteit is in het algemeen niet van meer belang dan die van andere handelsbedienden.
Het derde lid heeft — te allen overvloede moge het hier worden aangestipt — betrekking zoowel op de gevolmachtigden van het eerste, als op die van het tweede lid." (M. v. T.)
Art. 14. (1) Heeft eene handelszaak een filiaal of bijkantoor in het Rijk in Europa, dan worden opgegeven de gemeente, de straat en het huisnummer, waar het filiaal of bijkantoor gevestigd is.
(2) Is een filiaal of bijkantoor gevestigd in het gebied eener andere Kamer van Koophandel en Fabrieken dan de handelszaak, dan wordt al hetgeen de zaak zelve betreft, ook bij die Kamer opgegeven.
(3) Bij de opgaaf van een filiaal of bijkantoor voor inschrijving bij de Kamer, in wier gebied het gevestigd is, wordt omtrent den beheerder opgegeven al hetgeen in artikel 5, eerste lid, onder 1°., 2°., 3°. en 7°. is voorgeschreven:
(4) Indien de handelszaak zelve buiten het Rijk in Europa is gevestigd, wordt het filiaal of bijkantoor ingeschreven in het handelsregister bij de Kamer van Koophandel en Fabrieken, in welker gebied het gevestigd is. Het eerste en het derde lid zijn van toepassing. Tevens wordt opgegeven: de handelsnaam, waaronder de zaak wordt gedreven,


45 -
Art. 14
het bedrijf, in de zaak uitgeoefend, en de plaats en het land waar zij gevestigd is, en bovendien al datgene wat ingevolge de wetgeving van dat land omtrent de zaak voor inschrijving in een handelsregister wordt opgegeven of op andere wijze openlijk bekend wordt gemaakt.
„Art. 14 behandelt de filialen of bijkantoren. Vooreerst is het wenschelijk dat ter plaatse waar het filiaal ingeschreven is, ook omtrent de onderneming zelve alles blijken kan wat ingeschreven is ter plaatse waar haar hoofdzetel is gevestigd. Voor dengene die met^de opgave belast is, U de moeite zeer gering, vergeleken met het groote nut dat deze bepaling oplevert voor het handeldrijvend publiek.
Ten aanzien van den beheerder van het bijkantoor stelt het ontwerp dezelfde vereischten als ten opzichte van den beheerder der zaak zelve en van den bestuurder van de aan een zedelijk lichaam toebehoorende handelszaak. Ook te zijnen opzichte is bekendheid met de gestelde gegevens een eisch van het modern handelsverkeer.
Voor het juiste begrip van dit artikel is het wenschelijk er op te wijzen, dat het niet betrekking heeft op een agentschap, d. w. z. eene handelsonderneming die hare eigene zaken drijft en daarnevens die van eene andere onderneming waarneemt. Welke de verhouding is, is eene quaestie van feitelijken aard, maar de bedoeling is, het artikel slechts toepassing te doen vinden in gevallen waar een afzonderlijke winkel, kantoor of andere inrichting strekt om het bedrijf der hoofdonderneming uit te oefenen ter plaatse waar zij zélve niet gevestigd is." (M. v. T.)
Lid 4. „Is de zaak zelve eene buitenlandsche, die hier te lande slechts een of meer filialen heeft, dan treedt het belang der bepaling van het derde lid nog duidelijker aan het licht; de beheerder staat dan nog meer op den voorgrond dan wanneer de zaak zelve eene Nederlandsche is.
Wat die bnitenlandsche zaak zelve betreft, behoort de wetgever, naar het oordeel van ondergeteekènden, den, ook voor. rechtsper-


Art. 15 —
46
sonen meer en meer gevolgden, weg van het personeel statuut in te slaan.
Eenerzijds is er geen reden, met eene mindere openbaarheid genoegen te nemen dan de zaak behoort te geven naar de wetten van haar eigen land, en aan den anderen kant is het niet in het belang van den Nederlandschen handel en industrie, aan buitenlandsche ondernemingen moeilijkheden in den weg te leggen bij het vestigen hier te lande van filialen en bijkantoren. Nu is het geenszins ondenkbaar dat eene buitenlandsche onderneming, van plan zijnde hier te lande filialen te openen, daarvan zou afzien, indien zij dientengevolge gedwongen werd meer publiciteit aan haar bedrijf en de grondslagen daarvan te geven, dan waartoe zij ingevolge haar nationale wet gedrongen is. De wetgever zal het een en ander vermijden, indien hij dezelfde mededeelingen vordert als zijn voorgeschreven bij de wet van het eigen land, een beginsel, dat bij den algemeenen maatregel nader zal moeten worden uitgewerkt." (M. v. T.)
Art. 15. (1) Wordt eene handelszaak gedreven met behulp van geleende gelden, verkregen door de uitgifte van schuldbrieven, dan worden opgegeven het aantal en het bedrag van ieder der in omloop zijnde schuldbrieven en het onderpand en het bedrag ten honderd in het jaar van de verschuldigde rente.
(2) Het aantal der in omloop zijnde schuldbrieven wordt eenmaal in de zes maanden opgegeven.
Het oorspronkelijk voorgedragen artikel luidde als volgt:
„(1) Wordt eene handelszaak gedreven met behulp van geleende gelden, dan wordt, voor zoover die gelden niet ter leen zijn ontvangen in de uitoefening van het bedrijf, opgegeven : het gezamenlijk bedrag dezer gelden, het onderpand, de bedongen vergoeding, zooals het bedrag ten honderd in het jaar van de verschuldigde rente, het aantal uitleeners, hunne nationaliteit en het land hunner inwoning.


47 -
Art. 16
(2) Zijn schuldbrieven uitgegeven, dan wordt opgegeven : het aantal en het bedrag van ieder der in omloop zijnde schuldbrieven, het onderpand en het bedrag ten honderd in het jaar van de verschuldigde rente, en, indien eene openbare uitgifte heeft plaats gehad, de namen van hen, door wier bemiddeling die uitgifte heeft plaats gehad, hunne nationaliteit en het land hunner inwoning."
De bepaling van het eerste lid werd toegelicht met eene verwijzing naar hetgeen aangaande de commanditaire vennootschap was opgemerkt; de persoon die den koopman geld leent tegen eene vaste rente of eene vergoeding in anderen vorm, kan van niet minder beteekenis zijn voor de zaak dan de commanditaire vennoot; ook mj is wellicht de man die de zaak feitelijk in stand houdt, op wien de zaak in werkelijkheid rust. Maar evenmin als bij de commanditaire vennootschap is het bij deze figuur oorbaar, even volledige mededeelingen omtrent zjjn persoon te eischen als ten aanzien van den koopman zelf; in het belang van den handel, van het vrije verkeer, behoort de wetgever zich te onthouden van de vraag, wie hij is, en zich te vergenoegen naar het aantal dezer geldschieters te vragen, naar hunne nationaliteit, naar hetgeen verder in het eerste lid is aangegeven.
De tusschenzin, aanvangende met „voor zoover", beoogde de toepasselijkheid der bepaling ten deele nit te sluiten ten aanzien van bankiers, kassiers en anderen, wier zaak altijd gezegd kan worden met behulp van geleende gelden te worden gedreven, doch wier bedrijf juist medebrengt gelden ter leen, immers tegen rentevergoeding ten gebruike, te ontvangen.
Naast de bepaling van het eerste lid behandelde die van het tweede den bijzonderén vorm van geldleening, ui door uitgifte van schuldbrieven of obligatiën, welke veelal door naamlooze vennootschappen en andere rechtspersonen gebezigd wordt. •
Tegen de bepaling van het eerste lid is bij V.V. echter zoo algemeen en sterk verzet gerezen, dat de Regeering haar bij M. v. A. weder heeft geschrapt. Vooreerst golden de bezwaren, die tegen het-eerste lid van art. 7 met betrekking tot de commanditaire -deel-


Art. 15
— 48 —
neming in een vennootschap waren aangevoerd, ook tegen deze bepaling, maar „bovendien bestaat er tusschen geldverstrekking, bij > wijzevan commandite, en die bij wijze van eenvoudige uitleening, in werkelijkheid een groot verschil, hetwelk verschil van behandeling in de wet ten volle zou rechtvaardigen. De laatste is een geldverstrekking, die elk oogenblik, wat het bedrag, de rente enz. betreft, wijziging, ondergaat; reeds met het oog daarop is het practisch onmogelijk van zoodanige geldverstrekking in het handelsregister een juist beeld te geven ; voor zeer vele zaken zouden dagelijks, wijzigingen, als bedoeld in art. 17, moeten worden opgegeven. Een opgave, welke alleen op het tijdstip van de vestiging der zaak betrekking heeft en niet de latere wijzigingen in den toestand omvat, zou slechts misleidend kunnen werken, soms ten nadeele van het publiek, soms ten nadeele van den ingeschreven koopman. Bovendien moet men vreezen, dat. de hier bedoelde gegevens door vele kooplieden zeer ongaarne zullen worden verstrekt en dus niet-naleving van de bepaling aan de orde van den dag zal zijn. De Kamer van Koophandel, die het aangaat, zal hiertegenover machteloos staan; zij beschikt immers allerminst over middelen tot deugdelijke controle van de verstrekte opgaven. Algemeen was men op grond van een en ander van oordeel, dat deze bepaling uit het wetsontwerp behoort te vervallen. De wet bepale zich tot een bepaling als in het tweede lid vervat, en die dan zoo gewijzigd, dat art. 17, eerste lid, niet toepasselijk zij ten aanzien van de hier bedoelde opgaven, maar op gezette tijden, bijv. halfjaarlijks, omtrent de schuldbrieven, hun rentevoet, enz., opgaven moeten worden verstrekt." (V. V.)
Aldus is in het G. O. het eerste lid weggelaten en het artikel beperkt tot de bepaling van het tweede lid, aangevuld in den geest van het V.V., met deze wijziging, dat de gewenschte halfjaarlijksohe opgaven uitsluitend het aantal in omloop zijndejschuldbrieven mogen betreffen, omdat verandering van rentevoet niet zoo vaak voorkomt, dat die niet als gewone wijziging dadelijk zou kunnen worden opgegeven. Ook na deze beperking heeft het artikel-ibij


— 49 —
Art. 16
de mondelinge behandeling nog vrij sterke bestrijding gevonden en wel omdat het tegenwoordige eerste (vroegere tweede) lid, na het wegvallen van het vroegere eerste lid, en van de bepaling van dat lid losgemaakt, een veel wijdere en een geheel andere strekking zou hebben gekregen dan aanvankelijk bedoeld werd, toen dat tweede lid nog te beschouwen was als een gevolg van het eerste; zoo zullen nu bijv. de spoorwegmaatschappijen, alle hypotheekbanken en honderden andere dergelijke instellingen elk halfjaar naar het handelsregister moeten gaan om de in dit artikel bedoelde opgave te doen, ofschoon dit nooit de bedoeling geweest zou zijn; bovendien, Wat zouden mstellingen als de genoemde ais onderpand harer obligatieleeningen moeten opgeven ? Ook ter beoordeeling van de solvabiliteit eener instelling heeft men aan de enkele kennis van het bedrag van het obligatiekapitaal niet veel; de last, dien men door deze bepaling aan den handel oplegt, zou daardoor zonder eenig praktisch voordeel blijven. Ofschoon toegegeven werd, dat uit deze opgaven geenerlei gevolgtrekking zou kunnen worden gemaakt voor de economische kracht van een naamlooze vennootschap, is de bepaling toch door de Regeering gehandhaafd, omdat in een burgerlijken stand van den handel zeker de obligatieleeningen der naamlooze vennootschappen niet mogen ontbreken, en bij stemming ten slotte aangenomen. Op de herhaalde vraag, waarin bij instellingen als hypotheekbanken, maatschappijen tot exploitatie van onroerende goederen en spoorwegondernemingen, het onderpand bestaat, was intusschen van de zijde der Regeering geen antwoord gegeven.
Art. 16. In geval van scheiding van goederen, curateele, verklaring van vermoedelijk overlijden, faillissement of surséance van betaling, van dengene die als eigenaar eener handelszaak of als vennoot onder eene firma in het handelsregister ingeschreven is, worden alle aankondigingen, welke krachtens
S. &.J.n». 91. 4


Art. 16 —
50
de artikelen 811 en 815 van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering, de artikelen 498, 499, 517 en 527 van het Burgerlijk Wetboek of krachtens de PaillisseHientswet in de Nederlandsche Staatscourant of in een ander nieuwsblad worden opgenomen, door hem die met die bekendmaking belast is, mede ter inschrijving in het handelsregister opgegeven.
De M. v. T. bevatte omtrent dit artikel, waarin toen de woorden „verklaring van vermoedelijk overlijden", de verwijzing naar art. 527 B. W. en de woorden „of in een ander nieuwsblad" nog niet voorkwamen, het volgende :
„Waar de wetgever publiciteit door middel van het officieel dagblad in het algemeen voorschrijft, behoort dezelfde bekendmaking, waar zij den koopman of den vennoot betreft,, ook in het handelsregister te worden opgenomen. Vermits de in het artikel genoemde omstandigheden in hoofdzaak, zoo niet uitsluitend, Van belang zijn met betrekking tot den eigendom der onderneming, is het artikel beperkt gebleven tot den eigenaar — ook indien hij met zelf koopman is; men denke aan het geval, bedoeld bij art. 5, tweede hd — en tot de vennooten, waarbij men niet uit het oog verlieze, dat slechts vennooten onder eene firma als zoodanig in het handelsregister voorkomen."
De bovenbedoelde aanvullingen zijn, ingevolge eene opmerking in het V.V. gemaakt, nog bij M. v. A. aangebracht. Geen gevolg is echter gegeven aan de vraag, of de hier bedoelde verplichting niet ook moest worden vastgesteld voor den provisioneelen bewindvoerder, genoemd in art. 485 B. W. en art. 33 der wet van 27 April 1884, S. 96, tot regeling van het Staatstoezicht op krankzinnigen, en wel, naar de M. v. A., verklaart, omdat de verplichtingen van deze bewindvoerders thans niet omvatten de openbaarmaking zijner benoeming, zooals het geval is met de overige vertegenwoordigers, in het artikel vermeld-


— 51 —
Art. 18
Waar de persoon zelf vooralsnog rechtsbevoegd blijft en de voorloopige bewindvoerder dus niet in zijne plaats optreedt, doch slechts voor hem en zijne goederen zorg moet dragen,, schijnt opgaaf voor het handelsregister niet noodig.
Art. 17. (1) Iedere wijziging van hetgeen betreffende eene handelszaak ingeschreven is, wordt opgegeven.
(2) Hebben in de gevallen van de artikelen 8, 9 en 10 de akte van oprichting of de statuten wijziging ondergaan, dan wordt opgegeven de dagteekening der Nederlandsche Staatscourant, waardoor die wijziging openbaar gemaakt is. Het tweede lid van artikel 8 vindt overeenkomstige toepassing.
I „Iedere verandering, aangebracht in hetgeen betreffende eene handelszaak en de tot haar in betrekking staande personen opgegeven is voor de inschrijving in het handelsregister, behoort mede uit het register te kunnen blijken. Bit is het grondbeginsel, in het artikel vooropgesteld en bestemd in den algemeen en maatregel van bestuur nader te worden uitgewerkt." (M. v. T.)
Art. 18. (1) In geval van opheffing Van eene handelszaak zijn zoowel degenen, bedoeld bij artikel 3, als de vereffenaar gehouden daarvan opgaaf te doen.
(2) De opgaaf houdt tevens in, wat den vereffenaar betreft, al hetgeen in artikel 5, eerste lid, onder 1°., 2°., 3°. en 7°. is voorgeschreven, zoo niet een en ander reeds in verband met dezelfde handelszaak ingeschreven is.
(3) Heeft eene handelszaak langer dan eene week opgehouden te bestaan, zonder dat de opheffing voor inschrijving is opgegeven, dan kan de Kamer van
Koophandel en Fabrieken haren secre-
4*


Art. 18 —
52
taris gelasten te handelen als ware opgaaf gedaan van de opheffing.
„Het laatste artikel betreffende datgene wat men verplicht is op te geven voor inschrijving in het handelsregister, behandelt de opheffing der zaak. Wordt de gansche zaak aan een ander overgedragen, dan is eene wijziging noodig en voldoende; de■ bijzonderheden, die het handelsregister bevat ten aanzien van den eigenaar der zaak, worden dan vervangen door die welke den nieuwen eigenaar betreffen (1). Bij opheffing is de onderneming zelve bestemd te verdwijnen. Er treedt meestal een vereffenaar op 'die, het doel van zijn optreden in aanmerking genomen, feitelijk bestuurder is der onderneming; ook op hem behoort dus de verplichting tot het doen van de opgaaf te rusten. Voorts moet, op denzelfden grond, de opgaaf, hem betreffende, hetzelfde inhouden als waar het den bestuurder geldt. Het voorbehoud van het tweede lid „zoo niet een en ander reeds in verband met dezelfde handelszaak ingeschreven is" ziet op het vaak voorkomend geval, dat een directeur of een der vennooten met de liquidatie wordt belast.
Bij het derde lid moge de aandacht er op worden gevestigd, dat hier niet een plicht aan de Kamer wordt opgelegd, althans niet in verband met den termijn. Voorziet de Kamer, dat, al is de zaak gesloten, later toch nog eenig bericht bij haar kan inkomen, dan zal zij haar bevel aan den secretaris opschorten. Men denke aan het geval van het verdwijnen van den koopman bij gelegenheid van eene ramp, bijv. een schipbreuk, aan plotseling vertrek „met de noorderzon"; de mogelijkheid, dat later berichten inkomen, is dan niet uitgesloten:
(1) Art. 866, tweede lid van het Zwitsersch Verbintenissenrecht zegt, dat ingeval van overdracht de vorige eigenaar of zijn. erfgenamen voor de doorhaling (Löschung, radiation, cancellazione) moeten zorgen. De reden van dit verschil met het ontwerp is daarin te zoeken, dat in het Zwitsersch recht op dit stuk de koopman op den voorgrond staat, terwijl het ontwerp den koopman slechts beschouwt als den eigenaar der handelszaak. Deze laatste opvatting schijnt meer in overeenstemming met het handelsverkeer.


— 53 —
Art. 19
dezelfde of een nieuwe eigenaar kan dan nog van zich doen hooren." (M. v. T.)
Art. 19. (1) Voor de inschrijving van eene handelszaak is een bedrag van ten hoogste f 50, en voor elke ingeschreven handelszaak is na het jaar van inschrijving jaarlijks een bedrag van ten hoogste f 10 verschuldigd aan de betrokken Kamer van Koophandel en Fabrieken.
(2) De Kamers van Koophandel en Fabrieken zijn rechtspersonen. De samenstelling, inrichting en bevoegdheid der Kamers wordt bij de wet geregeld.
(3) Is een bedrag, krachtens deze wet of den bij artikel 23 bedoelden algemeenen maatregel van bestuur verschuldigd, voor het geheel of een deel niet binnen den bepaalden tijd voldaan, dan maant de Kamer van Koophandel en Fabrieken den nalatige bij aangeteekenden brief aan om alsnog binnen acht dagen na de ontvangst van dien brief het daarin vermeld bedrag aan de Kamer te doen toekomen. Volgt op deze aanmaning de betaling binnen den gestelden termijn niet, dan vaardigt de Kamer een dwangbevel uit, medebrengende het recht van parate executie, welk dwangbevel wordt executoir verklaard door den voorzitter der rechtbank van het arrondissement, waar de Kamer haren zetel heeft. Het dwangbevel kan in het geheele Rijk worden ten uitvoer gelegd; de beteekening en tenuitvoerlegging geschieden op de wijze, bij het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering ten aanzien van vonnissen en authentieke akten voorgeschreven.
Lid 1 en 2. Door de bepaling van het eerste lid zullen de Kamers van Koophandel in de


Art. 19
— 54 —
toekomst over eigen middelen de beschikking krijgen, ten einde de kosten te kunnen bestrijden welke zij na hare reorganisatie zullen hebben te maken; in verband met het beheer dier middelen worden de Kamers tevens tot rechtspersonen verheven. De tweede zin van het tweede hd is eerst na eene uitvoerige schriftelijke en mondelinge gedachtenwisseling door de Regeéring, die aanvankelijk aan regeling bij Koninklijk besluit vasthield, in de wet opgenomen (zie daarover de aant. op lid 2 .van art. 1).
— Aanvankehjk waren de maxima, in het eerste lid van dit art. bedoeld, bepaald — zooals thans — op f 50 resp. f 10. Op grond van het vermoeden, dat bij het vaststellen van de verschuldigde rechten een stelsel van tarineering zal worden gevolgd, dat verband legt tusschen de te betalen som en den omvang der zaak — blijkende bijv. uit de sterkte van het personeel —, achtten verschillende leden, blijkens het V.V., deze bedragen als maxima voor groote zaken veel te laag. De Regeering is bij M. v. A. aan dezen wensch naar verhooging der maxima tegemoetgekomen, door ze te stellen op f 1000, resp. f 50. Omtrent hunne verdere voornemens ten opzichte van deze bijdragen, deelden de Ministers van Justie en van Landbouw, Nijverheid en Handel bij M. v. A. nog het volgende mede :
„Als grondslag van het tarief zijn de ondergeteekènden voornemens aan te nemen eene verdeeling in klassen der handelszaken naar de grootte van het in de zaak gestoken kapitaal. Bij naamlooze vennootschappen is dit gemakkelijk vast te' stellen. Bij de andere handelszaken zou kunnen worden uitgegaan van eigen aangifte voor de klasse, waarin men meent te behooren, met de mogelijkheid van correctie door de Kamer van Koophandel. Voor de laagste klasse zouden de bedragen niet hooger zijn te stellen dan f 5 voor de eerste inschrijving en f 2.50 per jaar. Deze klasse zou, naar de ondergeteekènden aanvankelijk meenen, alle handelszaken met niet meer dan f 10,000 kapitaal dienen te omvatten. De bedragen zouden verder geleidelijk kunnen stijgen om bij een kapitaal van f 1,000,000 het maximum te bereiken. Omtrent eene definitieve vaststelling


— 65 —
Art. 19
van het tarief meenen de ondergeteekènden zich hun beslissing te moeten voorbehouden. (Zie verder art. 23 der wet.)
Het tarief zal in het geheele land gelijk dienen te zijn.
De vrees, in het Voorloopig Verslag uitgesproken, dat de eene Kamer van Koophandel meer zal ontvangen dan noodig is en de andere noodlijdend zal zijn, wordt door de ondergeteekènden niet gedeeld. Naarmate het district meer handelszaken omvat en dus de arbeid voor het houden van het handelsregister omvangrijker, zal ook de opbrengst grooter zijn."
Bij de mondelinge behandeling is men op de maxima teruggekomen en heeft men die bestreden als een verkapt patentrecht, tot het heffen waarvan te minder grond bestond na de juist in het oorspronkelijk voorgedragen stelsel aangebrachte wijzigingen, waardoor voorloopig, tot na de voorgenomen reorganisatie der Kamers van Koophandel, de griffiers bij de kantongerechten met de inschrijving belast zouden worden. De Minister van Landbouw Nijverheid en Handel heeft daarop de maxima weder tot de oorspronkelijke bedragen van f 50 resp. f 10 teruggebracht, met de uitdrukkelijke verklaring, dat de volle vrijheid voorbehouden bluft om later in de wet, die krachtens hd 2 van dit artikel zal volgen, tot reorganisatie van de Kamers van Koophandel, die bedragen weder te verhoogen.
— In het V. V. der Commissie van Rapporteurs uit de Eerste Kamer is nog de vraag gesteld, of de betaling van het in art. 19 bedoelde bedrag ook dekt de inschrijvingen der filialen, verplicht gesteld bij art. 14, zoodat die laatste inschrijvingen kosteloos kunnen geschieden. De Regeering heeft die vraag bij M. v. A. aldus beantwoord, dat h. i. de inschrijving der filialen behoort tot die der handelszaak zelve, zoodat voor de inschrijving van een filiaal niet weder afzonderlijk betaald zal moeten worden, als gold het de inschrijving eener afzonderlijke handelszaak; dit laatste zal alleen dan het geval moeten zijn, wanneer de zaak zelf in het buitenland gevestigd is (art. 14, vierde lid). Intusschen wees de Regeering bij die gelegenheid tevens op de mogelijkheid dat bij de vast-


Art. 80
— 56 —
stelling van het tarief der inschrijvingsgelden een hooger bedrag gerekend zal worden, naarmate de handelszaak meer filialen ter inschrijving opgeeft. •
— Lid 3. De bepaling van het derde lid dateert pas van de M. v. A. Zij is opgenomen om te voorkomen, dat de Kamers bij nietvoldoening van de haar verschuldigde retributie alleen door middel van eene civiele vordering hare aanspraken geldig zouden kunnen maken.
De regeling van de executie is ontleend aan art. 50 der Ongevallenwet 1901.
Art. 20. (1) Indien de Kamer van Koophandel en Fabrieken oordeelt, dat eene opgaaf voor inschrijving ten onrechte is gedaan, of onvolledig of onjuist is, of in strijd met de openbare orde of de goede zeden, wendt zij zich bij verzoekschrift tot den rechter van het kanton, waar de inschrqving is geschied, met het verzoek, al naar de omstandigheden, doorhaling, aanvulling of wijziging van het ingeschrevene te gelasten.
(2) Een ieder, te wiens aanzien hetgeen in het handelsregister is ingeschreven, onvolledig of onjuist is, of in strijd met de openbare orde of de goede zeden, kan, indien de Kamer van Koophandel en Fabrieken weigert of nalaat het verzoek tot aanvulling of wijziging te doen, zich op dezelfde wijze met dit verzoek tot den kantonrechter wenden.
(3) De kantonrechter willigt het verzoek niet in dan na verhoor of behoorlijke oproeping van den eigenaar der handelszaak en van dengene die de opgaaf heeft gedaan.
(4) Binnen één maand na den dag der beslissing van den kantonrechter kan door hem, die daarbij geheel of gedeeltelijk in het ongelijk is gesteld, hooger beroep worden ingesteld bij de


57 -
Art. 20
arrondissements-rechtbank, die in raadkamer beslist. Het daartoe strekkend verzoekschrift wordt aan de belanghebbende wederpartij beteekend. Het dender> lid vindt overeenkomstige toepassing.
(5) Binnen één maand na den dag der beslissing van de arrondissementsrechtbank kan door hem, die daarbij geheel of gedeeltelijk in het ongelijk is gesteld, beroep in cassatie worden ingesteld." Het daartoe strekkend verzoekschrift wordt aan de belanghebbende wederpartij beteekend.
(6) De kantonrechter kan de voorloopige tenuitvoerlegging zijner beschikking bevelen.
(7) Indien bij rechterlijke uitspraak hetgeen in het handelsregister is ingeschreven, geheel of gedeeltelijk onrechtmatig is verklaard, doet de secretaris van de Kamer van Koophandel en Fabrieken op verzoek van den belanghebbende daarvan aanteekening in het handelsregister.
Het oorspronkelijke artikel telde slechts vier leden, waarvan de eerste drie m hoofdzaak overeenkwamen met de tegenwoordige eerste drie en het vierde luidde: „De kantonrechter kan de voorloopige tenuitvoerlegging zijner beschikking bevelen."
De bepaling van het eerste lid behoeft, naar de M. v. T. verklaart, eerst dan te worden toegepast, wanneer er tusschen de Kamer van Koophandel en de betrokken personen, ook na overleg, over eene inschrijving verschil van meening blijft bestaan; bn onjuiste of onvolledige mvulling der biljetten te goeder trouw kan rectificatie voorafgaan.
Als een geval, waarop het tweede lid ziet, noemt de M. v. T. dit, dat iemand ten onrechte als directeur of commissaris eener naamlooze vennootschap in het handelsregister voorkomt.


Art. 20 —
.58
Het in de eerste twee leden van dit «artikel neergelegde systeem heeft bestrijding gevonden in het V.V. Vele leden wilden aan de Kamer van Koophandel de bevoegdheid zien toegekend de inschrijving te weigeren, in welk gevel zij verplicht zou zijn zich aanstonds om een definitieve beslissing tot den kantonrechter te wenden ; enkele leden wilden verder voor den in lid 2 bedoelden derde rechtstreeks den weg tot den réchter openstellen. De Regeering heeft zich bij M. v. A. tegen beide denkbeelden verzet Wat het eerste betreft, achtte zij de Kamer van Koophandel niet het aangewezen lichaam om in een zaak als deze, zij het ook slechts tijdelijk, te beslissen, d. i. een zekere rechtspraak uit te oefenen, te minder omdat de weigering om in te schrijven voor de betrokken zaak aanzienlijk ongerief en nadeel kan medebrengen; bovendien zal de opgaaf in den regel wel niet van dien aard zijn, dat zij geen oogenblik in het register zou mogen worden opgenomen. Wat het tweede aangaat, wees de Regeering erop, dat, werd de belanghebbende zelf rechtstreeks en onmiddellijk bevoegd verklaard het verzoek te doen, er niet zelden samenloop van verzoeken zou plaats hebben; bij den algemeenen maatregel van bestuur zullen voorschriften kunnen worden gegeven betreffende o. a. den termijn na ontvangst van het verzoek, die als „nalaten" door de Kamer zal worden aangemerkt. Op geen dezer beide, wenschen is men bij de mondelinge behandeling teruggekomen. De Kamer zal dus eene ten onrechte gedane, onjuiste of onvolledige opgaaf, of eene in strijd met de openbare orde of de goede zeden, niet kunnen weigeren, doch zich alleen met verzoek om doorhaling, aanvulling of wijziging tot den kantonrechter kunnen wenden.
.„Doorhaling der inschrijving ingevolge dit artikel komt alleen dan te pas, wanneer geene inschrijving had moeten geschieden, b.v. wanneer eene zaak opgegeven is, die in werkelijkheid niet bestaat (men denke aan de z.g. flesschentrekkers)." (M. v. A.)
Alleen in zooverre heeft de Regeering bij M. v. A. de voorgedragen bepaling nog gewijzigd, dat zij ook in het tweede Hd de woorden „of in strijd met de openbare orde of de goede


59
— Art. 21
zeden" heeft ingevoegd, zulks voor het geval dat ten nadeele van een derde een inschrijving bijv. in strijd is met art. 3286i« W. v. Sr. (oneerlijke mededinging, in het bijzonder door het voeren van een reeds door een ander gebezigden firmanaam), en dat zij voorts in het vierde lid nog uitdrukkelijk hooger beroep heeft toegekend (cassatie zou dan, ingevolge art. 95 R. O., vanzelf openstaan).
Het vierde lid is echter tijdens de mondelinge behandeling door vier nieuwe leden vervangen, op voorstel van de Commissie van Rapporteurs, die daarmede in de eerste plaats eene meer voldoende regeling van de procedure, vooral met het oog bp het beroep in cassatie, beoogde (4e en 5e lid) en voorts om verband te leggen met het wetsontwerp op den handelsnaam <7e lid), ten einde te voorkómen, dat het handelsregister registreert een handelsnaam, die gevoerd wordt in strijd met eens anders recht, zonder dat uit het handelsregister tegelijkertijd blijkt dat dit onrechtmatig geschiedt; de ten onrechte gedreven handelsnaam zal dus wèl in het handelsregister moeten worden ingeschreven, maar daarnaast wordt een correctief gegeven om te zorgen dat hij, die het register raadpleegt, kan zien, dat die naam ten onrechte gevoerd wordt. De Regeering heeft dit amendement overgenomen.
Art. 21. (1) Het handelsregister ligt voor een ieder kosteloos ter inzage.
(2) De secretaris der Kamer van Koophandel en Fabrieken geeft aan een ieder op diens verzoek afschriften van of uittreksels uit hetgeen in het handelsregister ingeschreven is.
„Juist door de tegenstelling met de bepaling van het eerste lid blijkt uit het tweede lid duidelijk dat de afschriften niet kosteloos zullen worden verstrekt. Bij den algemeenen maatregel zal dit punt nader geregeld worden." (M. v. A.)
— Op het bij de mondelinge behandeling voorgedragen denkbeeld om van het handelsregister inzage te verleenen of afschriften te verstrekken alleen aan hen, die hun recht-


Art, 32 —
60
matig belang bij de kennisneming aantoonen, is niet ingegaan. De bevoegdheid om inzage of afschrift te verlangen geldt zonder beperking.
— In tegenstelling, tot de vroegere wetsontwerpen, is afgezien van het denkbeeld om — tol meerdere publiciteit — de inschrijvingen door de Nederlandsche Staatscourant bekend te maken.
Art. 22. (1) Zoolang niet de voorgeschreven opgaaf is gedaan van eenig feit, kan hij die gehouden is die opgaaf te doen, zich niet op dat feit beroepen tegenover derden, die te goeder trouw verklaren dat het hun onbekend was.
(2) Hij die gehouden is eenig feit op te geven, kan niet de onjuistheid of onvolledigheid van de opgaaf tegenwerpen aan derden, die zich te goeder trouw op het handelsregister beroepen.
(3) Dit artikel is niet van toepassing ten aanzien van het bepaalde in artikel 29 van het Wetboek van Koophandel noch ten aanzien van opgaven betreffende aangelegenheden, welke ingevolge wettelijk voorschrift ook op andere wijze openlijk bekend worden gemaakt.
In het oorspronkelijk artikel ontbrak nog het derde lid.
De M. v. T. bevatte omtrent de strekking van dit artikel het volgende :
„In de eerste plaats bevat dit artikel eene bepaling, regelende de civielrechtelijke gevolgen van nalatigheid in het doen der vereischte opgaven, bepaling, welke zich in hoofdzaak aansluit aan het bestaande vennootschapsrecht. De aandacht moge erop gevestigd worden, dat het eerste lid van kracht is niet alleen nadat de termijn van art. 4 verstreken is, doch ook vóór dien tijd. De bepaling van art. 4 strekt alleen- om de strafbaarheid te kunnen vaststellen (art. 25) van den nalatige, doch het civielrechtelijk gevolg treedt in zoodra een feit is geschied, dat niet opgegeven is voor inschrijving in het handelsregister.


- 61 -
Art. 22
Niet overbodig schijnt het de aandacht er op te vestigen, dat deze bepaling geen invloed kan uitoefenen op de regeling van een bijzonder geval, in eene andere wet voorkomende. Al schrijft art. 16 voor, dat de aankondigingen der Faillissementswet ook in het handelsregister moeten worden ingeschreven, daarom geldt nog niet art. 22 ook voor deze aankondigingen. De bijzondere wetsbepalingen wijken hier af van de algemeene regeling.
Tweede lid. Voorts bevat het artikel het gewichtig beginsel van de rechtsgevolgen der inschrijving.
Men is gebonden aan wat men voor de inschrijving heeft opgegeven. Tegenover het publiek geldt die verklaring als waarheid, en het publiek moet, wil de instelling haar doel niet geheel en al missen, op de verklaringen en mededeelingen kunnen bouwen als op een rots.
Een drietal punten moge nog kortelijks meer in het bijzonder worden toegelicht.
De instelling zou haar doel voorbij streven, indien zij het beroep, met de groote kracht die de wetsvoordracht eraan toekent, niet beperkte tot hen die te goeder trouw zijn. Weet men beter, door welke omstandigheden ook, dan mag een beroep op het handelsregister niet opgaan. Dit ware een formalisme kweeken dat aanleiding zou geven tot chicanes, tot kwade trouw. Het moderne rechtsbewustzijn eischt dat alleen zij die zich te goeder trouw op eenig feit, op eenige verklaring beroepen, den steun van recht en wet erlangen.
Eene andere bijzonderheid, meer eene vraag van redactie, is deze, dat het rechtsgevolg verbonden wordt aan de opgaaf voor de inschrijving ; of het publiek deze opgave zelf te zien krijgt of een afschrift of afdruk daarvan, is eene vraag van latere regeling, eene vraag, die de algemeene maatregel van bestuur bestemd is op te lossen. Hier in de wet, waar het alleen op de grondbeginselen aankomt, behoort men aansprakelijk te worden gesteld voor de opgave, die immers door den eigenaar zeiven, of door iemand voor hem is gedaan, niet voor hetgeen door een derde ingevolge die opgaaf is openbaar gemaakt. Dat het overigens geen verschil maakt of de opgaaf door den eigenaar


Art. 22
— 62 -
zelf of door een ander is gedaan, zal ongetwijfeld worden gebillijkt; de opgaaf betreft zijne onderneming.
Ten slotte worde de aandacht er op gevestigd dat het artikel spreekt van hen die gehouden zijn de opgave te doen. (Verg. art. 3.) Immers deze allen zijn bij machte controle op de opgave te oefenen, zijn daartoe zelfs moreel verplicht. Maar deze bepaling betreft natuurlijk alleen degenen, die werkelijk in zoodanige verhouding tot de handelszaak staan, dat de gehoudenheid tot het doen van opgaven daaruit volgt. Indien echter iemand ten onrechte bijv. als directeur of commissaris eener naamlooze vennootschap ingeschreven staat, kan hij wel degelijk de onjuistheid der opgave tegenwerpen ; het ware te veel gevergd dat een ieder verplicht zou zijn voortdurend een waakzaam oog te houden op het handelsregister in het gansche Rijk om te bespeuren of hij niet ten onrechte als belanghebbende bij eene handelszaak te boek staat. Te beperkt echter is de lezing van art. 13, eerste lid, van het ontwerp der Staatscommissie : „Tegen hem te wiens verzoeke de inschrijving is gedaan . . .." De regel behoort evenzeer te gelden ten aanzien van hem te wiens behoeve zij is geschied."
De inhoud van de twee alinea's, waartoe het artikel toen nog beperkt was, heeft algemeen instemming gevonden; alleen vreesde men, blijkens het V. V., botsing tusschen dit artikel en andere wetsbepalingen : „Naar aanleiding van het eerste lid wezen eenige leden er op, dat deze bepaling in botsing komt met andere wetsbepalingen, voorkomende in het Burgerlijk Wetboek. Verzuim van inschrijving der huwelijksche voorwaarden in het handelsregister (art. 5, derde lid) zal teweegbrengen, dat de koopman zich daarop niet kan beroepen tegen derden, maar volgens art. 207 Burgerlijk Wetboek is inschrijving van die voorwaarden ter griffie der rechtbank voldoende om zich daarop te kunnen beroepen. Hier is strijd tusschen twee wetsbepalingen aanwezig, die door wijziging of aanvulling van dit wetsontwerp behoort te worden afgesneden.
Andere leden wezen er op, dat in de toelichting wordt opgemerkt, dat „deze bepaling geen invloed kan uitoefenen op de regeling


63
— Art. 22
van een bijzonder geval, in een andere wet voorkomende". „Al schrijft art. 16 voor, dat de aankondigingen der Paillissementswet ook in het handelsregister moeten worden ingeschreven, daarom geldt nog niet art. 22 ook voor deze aankondigingen. De bijzondere wetsbepalingen wijken hier af van de algemeene regeling". Zij betwijfelden echter, of deze opvatting door den rechter als de juiste zal worden aanvaard"
De Regeering heeft na nadere overweging hij M. v. A. erkend, dat het standpunt van de M. v. T. ten deze niet voldoende stevig geacht kon worden om de regeling daarop te blijven grondvesten.
„Twee wegen stonden nu open. De eerste, herziening van alle afwijkende wetsbepalingen in den geest van art. 22, hoe aanlokkelijk ook, kan thans niet worden ingeslagen. Thans kan niet, als het ware terloops, wijziging gebracht worden in bepalingen, zoo innig verknocht en vergroeid met andere rechtsinstellingen. De tweede weg is, eene mtdrukkehjke uitzondering te maken voor alle opgaven betreffende zaken, welke ook reeds ingevolge andere wetsbepalingen — men denke aan de huwelijksvoorwaarden, aan art. 16 — gepubliceerd worden.
Deze thans gevolgde weg biedt althans dit voordeel, dat er geen twijfel mogelijk is aangaande de werking van dit artikel ten opzichte van de reeds vroeger voorgeschreven publica*iën. Deze gedachte is thans in het (voorgestelde) derde lid nedergelegd (zie hieronder).
Dit stelsel kan intusschen niet gevolgd worden met betrekking tot de bepalingen van het Wetboek van Koophandel omtrent de vennootschap onder eene firma: Op dit punt moet wel de eerstgenoemde weg worden ingeslagen. Immers, wordt art. 26 van het ontwerp wet, dan zal de oprichting eener zoodanige vennootschap slechts door het handelsregister bekend gemaakt worden. Het (voorgestelde) derde hd van art. 22 zou dan niet van toepassing zijn en dientengevolge zou de onzekerheid ten opzichte van de civielrechtelijke gevolgen van het nalaten der opgaaf, de vraag betreffende de verhouding, tusschen art. 29 Wetboek van Koophandel en
art. 22 ontwerp-Handelsregisterwet. bliiven


Art. 23 —
64
voortbestaan. Mitsdien wordt bij het Gewijzigd Ontwerp voorgesteld art. 29 te doen vervallen, in verband waarmede de twee daarop volgende artikelen wijziging moeten ondergaan."
Het bij M. v. A. aan het artikel toegevoegde nieuwe derde lid — toen nog luidende als volgt: „Dit artikel is niet van toepassing ten aanzien van opgaven betreffende aangelegenheden, welke ingevolge wettelijk voorschrift ook op andere wijze openlijk bekend worden gemaakt" — en de daarmede samenhangende wijziging van het ontworpen art. 26 zijn echter nog niet voldoende gebleken. Vandaar dat, bij door de Regeering overgenomen amendementen, tijdens I de mondelinge behandeling beide artikelen nogmaals gewijzigd zijn, zooals zij thans luiden. Vetg. voor die nieuwe wijziging de aant. op art. 26.
— Op de in het V. V. gedane vraag naar de bewijskracht van het handelsregister of van een uittreksel daaruit in rechte („Het artikel handelt over beroep op de onjuistheid van de „opgaaf", maar belangrijker is de vraag, welke kracht een beroep op het handelsregister zelf heeft. Men bedenke hierbij dat de koopman geenerlei waarborg heeft, dat opgaaf en inschrijving overeenstemmen", V. V.), antwoordde de Regeering bij M. v. A. als volgt: , „Hoezeer natuurlijkerwijze bindende verklaringen omtrent den inhoud van den algemeenen maatregel van bestuur in dit stadium niet kunnen worden afgelegd, kan toch wel gezegd worden, dat het de bedoeling is de opgaven in tweevoud te doen verstrekken, waarvan één exemplaar voor dagelijksch gebruik bestemd is. Beroep op het handélsregister en beroep op de opgaaf zal dus feitelijk, één zijn. Het ontwerp moest wel van de opgaven spreken in verband met de verantwoordelijkheid van den opgever, omdat deze zich nimmer verder zou mogen uitstrekken dan tot de eigene daden en verklaringen, ook indien het pubhek slechts afschriften dier verklaringen onder de oogen kreeg."
Art. 23. Alles wat betreft de inrichting van en het toezicht over het handelsregister, de opgaven voor de inschrijving, de inschrijving zelve en de


65
— Art. 24
gelden; daarvoor verschuldigd, de doorhaling, de aanvulling en de wijziging van het ingeschrevene, het ter inzage leggen en het geven van afschriften van en uittreksels uit hetgeen ingeschreven is, wordt, voor zooveel daarin niet bij deze wet is voorzien, bij algemeenen maatregel van bestuur geregeld.
Bij de inrichting van het handelsregister zal van het k aartsysteem gebruik gemaakt kunnen worden.
Art. 24. (1) Hij die opzettelijk eene onjuiste of onvolledige opgaaf doet, bestemd voor inschrijving in het handelsregister, wordt gestraft met gevangenisstraf van ten hoogste een jaar of geldboete van ten hoogste duizend gulden.
(2) Hij die wettelijk gehouden is eene opgaaf te doen voor inschrijving in het handelsregister, wordt, indien het aan zijne schuld te wijten is dat die opgaaf, gedaan door hemzelven of door een ander, onjuist of onvolledig is, gestraft met hechtenis van ten hoogste zes maanden of geldboete van ten hoogste duizend gulden.
(3) De feiten, strafbaar gesteld in dit artikel, worden beschouwd als misdrijven.
„Het eerste lid geldt niet alleen voor hen, die verplicht zijn de opgaven te doen; het treft een ieder, die die onjuiste of onvolledige opgave opzettelijk doet, wetende dat zij bestemd is voor inschrijving in het handelsregister." (M. v. T.)
— De strafmaxima, in deze artikelen bepaald, waren aanvankelijk veel hooger; zij zijn bij M. v. A., ingevolge den aandrang van het V. V., teruggebracht.
— Naar aanleiding van de vraag in het V. V., of de bepaling van art. 25 ook van toe-
S. & J. n». 9L 5


Art. 25
— «6 —
passing zal zijn op dengeen, die verzuimt de aankondigingen te doen, waarvan in art. 16 sprake is, heeft de Regeering bij M. v. A., in navolging van de methode van art. 22, nieuw derde lid, ook de strafbepalingen van de artt. 24, tweede lid (niet ook eerste lid) en 25 niet van toepassing verklaard ten aanzien van opgaven betreffende aangelegenheden, welke ingevolge wettelijk voorschrift ook op andere wijze openlijk bekend worden gemaakt. Nadat vanuit de Kamer de onredelijkheid van deze uitsluiting der strafbaarheid was aangetoond, heeft de Regeering de beide toevoegingen, door overneming van een daartoe strekkend amendement, weder teruggenomen. De strafrechtelijke sanctie zal dus algemeen werken.
Art. 25. (1) Hij die niet voldoet aan zijne wettelijke verplichtingen tot het doen van opgaaf voor inschrijving in het handelsregister, wordt gestraft met geldboete van tên hoogste twee duizend gulden.
(2) Het feit, strafbaar gesteld in dit artikel, wordt beschouwd als overtreding.
Zie de laatste aant. op art. 24,
Art. 26. (1) De Tweede Af deeling van den Derden Titel des Eersten Boeks van het Wetboek van Koophandel ondergaat de volgende wijzigingen :
Artikel 23 wordt gelezen als volgt:
„De vennooten onder eene firma zijn verpligt de vennootschap te doen inschrijven in het handelsregister, overeenkomstig de daarvoor geldende wettelijke bepalingen."
De artikelen 24, 25, 26, 27 en 28 vervallen.
De aanhef van artikel 29 wordt gelezen;
„Zoolang de inschrijving in het handelsregister niet is geschied, zal de vennootschap .... enz.".


67'
Art. 26
Het tweede lid van artikel 29 vervalt.
In artikel 30, eerste lid, worden de woorden: „en in de nieuwspapieren doen bekend maken, op den voet en wijze als bij art. 23 en volgende is bepaald en op de straffen bij art. 29 vermeld" vervangen door : „in het handelsregister, overeenkomstig de daarvoor geldende wettelijke bepalingen".
In artikel 31, eerste lid, vervallen de woorden: „en bekendmaking in de openbare nieuwspapieren".
Het tweede en net derde lid van artikel 31 vervallen.
(2) De Derde Afdeeling van genoemden titel ondergaat de volgende wijzigingen :
Het tweede lid van artikel 38 wordt gelezen als volgt:
„De bestuurders zijn verpligt de vennootschap te doen inschrijven in het handelsregister, overeenkomstig de daarvoor geldende wettelijke bepalingen, en de akte mitsgaders de koninklijke bewilliging openbaar te maken door middel van het officieel dagblad, welk laatste kosteloos geschiedt."
Het derde en het vijfde lid van artikel 38 vervallen.
De gedachtengang, die, blijkens de M. v. T., aan de oorspronkelijke artikelen 26 en 27 van het wetsontwerp ten grondslag lag, werd aldaar als volgt weergegeven:
„Artt. 26 en 27. Bij de beslissing van de vraag, welke wijzigingen in verband met de invoering van het handelsregister in de wetboeken en in de wet op de coöperatieve vereenigingen behooren te worden aangebracht, heeft de Regeering zich op dit standpunt gesteld, dat die wijzigingen zouden strekken om publioatiën, die voortaan bij het handelsregister plaats vinden, uitsluitend te doen 6«


Art. 26 —
08
geschieden door middel van de nieuwe instelling, indien die bekendmakingen alleen zulke omstandigheden betreffen, die ingevolge de nieuwe bepalingen toch reeds in alle gévallen in het handelsregister opgenomen moeten worden. Wetsbepalingen daarentegen, welke voorschrijven bekendmakingen, waarbij dit niet het geval is, kunnen ongewijzigd blijven voortbestaan. Men denke b.v. aan de inschrijving van huwelijksche voorwaarden ter griffie van de arrondissementsrechtbank. Ware het betrekkelijk artikel, art. 207 Burgerlijk Wetboek, alleen van toepassing op de huwelijkscontracten van kooplieden, dan ware er alles voor te zeggen, het naar. de wet op het handelsregister over te brengen, doch nu dit niet het geval is, behoort, naar het oordeel van ondergeteekènden, het artikel ongewijzigd te blijven I voortbestaan.
Het komt wijders voor, dat de aankondigingen in nieuwspapieren, voorgeschreven bij de artt. 28 en 38, derde lid, Wetboek van Koophandel, en 5, tweede lid, der Wet op de Coöperatieve Vereenigingen, thans gevoegelijk kunnen vervallen. Deze aankondigingen zijn van nut onder eene wetgeving, welke alleen ten aanzien van die vennootschappen inschrijving in een , register voorschrijft; zij dienen dan als vingerwijzing dat en waar meer bijzonderheden omtrent die bepaalde zaak te vinden zijn. Nu echter iedere handelszaak in het handelsregister moet worden ingeschreven, is er geen reden meer, juist bij de vennootschappen de oprichting in een nieuwsblad aan te kondigen.
Art. 23 Wetboek van Koophandel. Overeenkomstig het boven aangevoerde zou dit artikel in zijn geheel kunnen vervallen, doch waar de wettelijke voorschriften omtrent de vennootschap onder eene firma steeds bepalingen over de bekendmaking der vennootschap hebben behelsd, wil het geschikt voorkomen, vooral met het oog op de rechtsgevolgen (art. 29), eene verwijzing naar de nieuwe wettelijke regeling der handelspubliciteit op te nemen.
Art. 38 Wetboek van Koophandel. Hetgeen zooeven omtrent art. 23 is opgemerkt, geldt eveneens ten aanzien van art. 38. Maar daar komt nog iets bij. Het geldend artikel ge-


— 09 —
Art. 26
waagt van de „vennooten", maar vermits het thans voorgesteld wetsontwerp de verplichting doet rusten op de bestuurders, moest deze antinomie worden vermeden. Dat deze wetswijziging in werkelijkheid geene verandering zal teweegbrengen, wördt slechts ten 'overvloede aangestipt.
Nog ééne opmerking omtrent deze in het Wetboek van Koophandel aan te brengen wijzigingen. Als clau-mla poenalis tegen het veronachtzamen van de verschillende bekendmakingen vindt men in de hier behandelde afdeelingen op meerdere plaatsen de bepaling, dat de handelingen of overeenkomsten te wier aanzien de voorgeschreven publicatie achterwege is gebleven, tegen derden niet gelden. (Artt. 29, 30, 31, 39 Wetboek van Koophandel.)
De onderhavige wetsvoordracht huldigt, zooals uit art. 22 blijkt, een ander stelsel; zij wil derden niet in de gelegenheid stellen tegen beter weten te profiteeren van de fouten van anderen en ontzegt hun het beroep op de afwezigheid van publiciteit, indien het feit hun uit anderen hoofde bekend was. Nu zou het eene geringe moeite zijn geweest de betrekkelijke artikelen- van het Wetboek van Koophandel in overeenstemming te brengen met het nieuwere beginsel, ware het niet dat de Regeering gemeend heeft, niet bij deze gelegenheid, als het ware terloops, wijziging te mogen brengen in wetsbepalingen, regelende een onderwerp, dat thans niet aan de orde is, het vennootschapsrecht. Dit klemt te meer, aangezien art. 207 Burgerlijk Wetboek, dat toch zeker buiten het kader dezer wetsvoordracht ligt, hetzelfde formeele beginsel ten opzichte van het beroep van derden huldigt. Blijven de artikelen van het Wetboek van Koophandel, zooals thans voorgesteld wordt, op dit punt ongewijzigd, dan behoeft men daarin niet eene antinomie met de wettelijke regeling van het handelsregister te zien. Wij staan dan voor het vaak voorkomend geval van de bijzondere wet, het vennootschapsrecht, afwijkende van algemeene, de wet op het handelsregister.
Al hetgeen hierboven omtrent de in het Wetboek van Koophandel voorgestelde wijzigingen is gezegd, geldt, met de noodige veranderingen, evenzeer voor de wijzigingen, die


Art. 26 —
70
de wet op de coöperatieve vereenigingen zal moeten ondergaan."
Bij de uitwerking was o. m. bepaald, dat van art. 29 van het Wetboek van Koophandel alleen zouden vervallen uit het eerste lid de woorden: '„en de bekendmaking", alsmede het geheele tweede lid, — en van art. 31 van dat wetboek uit het eerste lid de woorden : „en bekendmaking in de openbare nieuwspapieren" en uit het derde lid de woorden: „en bekendmaking".
In verband met de opmerkingen, in het V. V. bij art. 22 gemaakt over de mogelijkheid van botsing tusschen de bepaling van dat artikel en andere wetsbepalingen (verg. de eerste aant. op 'art. 22), is bij M. v. A. nader voorgesteld, art. 29 van het Wetboek van Koophandel geheel te doen vervallen en, in verband daarmede, ook de voorgestelde wijzigingen van de artt. 30. en 31 W. v. K. nader te wijzigen. Door deze nieuw voorgestelde algeheelo afschaffing van art. 29 W. v. K. zou echter — in strijd met den opzet der M. v. A., welke niet, als het ware terloops, wijziging wilde brengen „in bepalingen, zoo innig verknocht en vergroeid met andere rechtsmstellingen" toch in het materieele recht wijziging worden gebracht. Want, zooals in de Tweede Kamer werd betoogd: „wanneer men eenvoudig art. 29 van het Wetboek van Koophandel afschaft, gelijk de Begeering doet, bereikt men iets wat de Regeering niet heeft willen bereiken, danmaakt men verandering in ons materieel privaatrecht. Immers art. 29 van het Wetboek van Koophandel zegt:
„Zoolang die mschrijving en de bekendmaking niet is geschied, zal de vennootschap onder eene firma, ten aanzien van derden, worden aangemerkt als algemeen voor alle handelszaken, als aangegaan voor eenen onbepaalden tijd, en als. goenen der vennooten uitsluitende van het recht om voor de firma te handelen en te teekenen."
Nu staat in art. 6, 7°:
„en voorts, in het algemeen, al hetgeen
de overeenkomst bevat ter bepaling van
de rechten van derden." Wanneer men dus niet in het handels-


— 71 —
Art. 27
register laat inschrijven al hetgeen de firmanten omtrent hun verhouding tot derden zijn overeengekomen, kan nooit iemand zeggen: ik heb te goeder trouw gemeend dajfc de firma gold voor onbepaalden tijd. Zij zou dus in strijd met de bedoeling van art. 29 Wetboek van Koophandel niet ten opzichte van derden gelden als voor onbepaalden tijd."
Om dit gevolg te voorkomen, is in de Tweede Kamer een amendement ingediend — door de Begeering overgenomen —, strekkende om, in plaats van het geheele art. 29 te laten vervallen, daaruit alleen te laten vervallen het tweede lid, doch om tevens het eerste lid aldus te wijzigen, dat de aanhef wordt gelezen: „Zoolang de inschrijving in het handelsregister niet is geschied, zal de vennootschap .. ."
In onmiddellnken samenhang daarmede is ook de aanhef van het in de eerste aanteekening op art. 22 vermelde, nieuw voorgestelde derde lid van dat artikel gewijzigd in dien zin, dat aldaar wordt gelezen : „Dit artikel is niet van toepassing ten aanzien van het bepaalde in artikel 29 van het Wetboek- van Koophandel noch ten aanzien van opgaven. . . ."
— Vergelijk voor den tegenwoordigen tekst van boek I, titel 3, afdeelingen 2 en 3 van het Wetboek van Koophandel de bijlage hierachter.
Art. 27. De wet van 17 November 1876 (Staatsblad n°. 227), tot regeling der coöperatieve vereenigingen, laatstelijk gewijzigd bij de wet van 20 Januari 1896 (Staatsblad n°. 9), ondergaat de volgende wijzigingen:
Het eerste lid van artikel 5 wordt gelezen als volgt:
„De bestuurders zijn verpligt de vereeniging te doen inschrijven in het handelsregister, overeenkomstig de daarvoor geldende wettelijke bepalingen, en de acte openbaar te maken in de Nederlandsche Staatscourant."
Het tweede, het vijfde en het zesde lid van artikel 5 vervallen.


Art. 28 —
72
Artikel 6, eerste lid, wordt gelezen1 als volgt:
„Alvorens de inschrijving heeft plaats gehad en de acte van oprigting en de veranderingen in de voorwaarden of verlenging der vereeniging, op de wijze voorgeschreven in het vorig artikel, zijn openbaar gemaakt, geldt een en ander tegen derden niet. Zoolang de vereeniging niet is ingeschreven en de acte van oprigting niet is openbaar gemaakt, zijn de bestuurders persoonlijk en ieder voor het geheel verantwoordelijk voor de handelingen ten name der vereeniging, door hen of op hun last verrigt."
In het tweede lid van artikel 6 wordt het.woord „inschrijving" vervangen door:, „inschrijving der vereeniging".
Het derde lid van artikel 6 vervalt.
Het derde lid van artikel 16 wordt gelezen als volgt:
„De rekening en verantwoording wordt door het bestuur binnen ééne maand na hare goedkeuring nedergelegd bij het handelsregister, waar de vereeniging ingeschreven is".
Het vierde lid van artikel 16 vervalt.
In artikel 22 onder 2°. worden de woorden: „ter griffie van het kantongeregt, in welks gebied de zetel der vereeniging is gevestigd" vervangen door: „bij het handelsregister, waar de vereeniging ingeschreven is".
Zie voor den gedachtengang, die ook aan dit artikel ten grondslag ligt, het in het begin der aant. op art. 26 vermelde uit de M. v. T.
— Vergelijk voor den tegenwoordigen tekst van de artikelen der Wet op de Coöperatieve vereenigingen de bijlage hierachter.
Art. 28. Deze wet kan worden aan-


Art. 30
gehaald onder den titel „Handelsregisterwet", met vermelding van den jaargang en het nummer van het Staatsblad, waarin zij is geplaatst.
Art. 29. Deze wet treedt in werking op een door Ons te bepalen tijdstip.
OVERGANGSBEPALING.
Art. 30. Zoolang niet de wettelijke regeling der Kamers van Koophandel en Fabrieken volgens het tweede lid van art. 19 is tot stand gekomen, zal het handelsregister, in afwijking van het bepaalde bi] artikel 1, worden gehouden door de griffiers bi] de kantongerechten. De overige bepalingen dezer wet vinden daarbij overeenkomstige toepassing. De gelden, bedoeld bQ artikel 19, worden door de griffiers ten behoeve van den Staat geïnd.
Dit artikel is, na eene uitvoerige schriftelijke en mondelinge gedachten wisseling tusschen Regeering en Tweede Kamer, tijdens de mondelinge behandeling van het wetsontwerp door de Regeering daaraan toegevoegd. Verg. omtrent de opneming van dit artikel de aanteekening op lid 2 van art. 1.
Lasten en bevelen, dat deze in het Staatsblad zal worden geplaatst, en dat alle Ministerieele Departementen, Autoriteiten, Colleges en Ambtenaren, wie zulks aangaat, aan de nauwkeurige uitvoering de hand zullen houden.
Gegeven te 's-Gravenhage, den 26sten Juli 1918.
W1LHKLMINA. De Minister van Justitie, B. Ort. De Min. van Landbouw, Nijverheid en Handel.
PoSTHTTMA.
(Vitgeg. 3 Aug. 1918.)


—• 74 —
B IJ L A G E.
Inhoud van de Tweede en de Derde Afdeeling van den Derden Titel des Eersten Boeks van het Wetboek van Koophandel en de Wet op de Coöperatieve Vereenigingen, zooals die luiden ingevolge de bij de artt. 26. en 27 van de Handelsregisterwet daarin aangebrachte wijzigingen.
WETBOEK VAN KOOPHANDEL Eerste Boek.
DERDE TITEL. Tweede Afdeeung.
Artt. 16—22 ongewijzigd.
Art. 23. De vennooten onder eene firma zijn verpligt de vennootschap te doen inschrijven in het handelsregister, overeenkomstig de daarvoor geldende wettelijke bepalingen.
Artt. 24—28 (vervatten).
Art. 29. Zoolang de inschrijving in het handelsregister niet is geschied, zal de vennootschap onder eene firma, ten "aanzien van derden, worden aangemerkt als algemeen voor alle handelszaken, als aangegaan voor eenen onbepaalden, tijd, en als geenen der vennooten uitsluitende van het regt om voor de firma te handelen en te teekenen.
Art. 30. De firma van eene ontbondene vennootschap kan, hetzij uit kracht der overeenkomst, hetzij indien de gewezen vennoot, wiens naam in de firma voorkwam, daarin uitdrukkelijk toestemt, of, bij overlijden, deszelfs erfgenamen zich niet daartegen verzetten, door eenen of meer personen worden aangehouden, welke, ten blijke daarvan, eene akte moeten uitbrengen, en dezelve doen inschrijven in het handelsregister, overeenkomstig de daarvoor geldende wettelijke bepalingen.
De bepaling van he. eerste lid van art. 20 is niet toepasselijk, indien de afgetredene, van


vennoot/ onder eene firma, vennoot bij wijze van geldschieting is geworden.
Art. 31. De ontbinding eener vennootschap onder eene firma vóór den tijd bij de overeenkomst bepaald, of door afstand of opzegging tot stand gebragt, dcrzelver verlenging na verloop van het bepaalde tijdstip, mitsgaders alle veranderingen in de oorspronkclijke overeenkomst gemaakt, welke derden aangaan, zijn aan de voormelde inschrijving onderworpen.
Art£. 32—35 ongewijzigd
Derde Afdeeling.
Artt. 36 en 37 ongewijzigd.
Art. 38. De akte van vennootschap moet notarieel worden verleden, op straffe van nietigheid.
De bestuurders zijn verplïgt de vennootschap te doen inschrijven in het handelsregister, overeenkomstig de daarvoor geldende wettelijke bepalingen, en de akte mitsgaders de koninklijke bewilliging openbaar te maken door middel van het officieel dagblad, welke laatste kosteloos geschiedt.
Al het bovenstaande geldt ten aanzien van veranderingen in de voorwaarden, of bij verlenging der vennootschap.
Artt. 39—56 ongewijzigd.
*
WET OP DE COÖPERATIEVE VEREENIGINGEN.
Artt. 1—4 ongewijzigd
Art. 5. De bestuurders zijn verpligt de vereeniging te doen inschrijven in het handelsregister, overeenkomstig de daarvoor geldende wettelijke bepalingen, en de acte openbaar te maken in de Nederlandsche Staatscourant.
Deze bepalingen gelden ook ten aanzien van veranderingen in de voorwaarden en verlenging der vereeniging.
De openbaarmaking der acte in de Slaalscourant geschiedt kosteloos en in dier voege, dat al de acten krachtens deze wet in die courant opgenomen doorloopend worden genommerd.


Art. 6. Alvorens de inschrijving heeft plaats gehad en de acte van oprigting en de veranderingen in de voorwaarden of verlenging der vereeniging, op de wijze voorgeschreven in het vorig artikel, zijn openbaar gemaakt, geldt een en ander tegen derden niet. Zoolang de vereeniging niet is ingeschreven en de acte van oprigting niet is openbaar gemaakt, zijn de bestuurders persoonlijk en ieder voor het geheel verantwoordelijk voor de handelingen ten name der vereeniging, door hen of op hun last verrigt.
Eerst na inschrijving der vereeniging en openbaarmaking der acte van oprigting treedt de vereeniging als regtspersoon op.
Artt. 7—15 ongewijzigd.
Art. 16. Het bestuur doet op eene algemeene .vergadering binnen de eerste zes maanden na afloop van het dienstjaar rekening en verantwoording, onder overlegging van de noodige bescheiden.
Na verloop van dien tijd kan ieder lid de aflegging der rekening en verantwoording onder overlegging van de noodige bescheiden van hot bestuur in regten vorderen.
De rekening en verantwoording wordt door het bestuur binnen ééne maand na hare goedkeuring nedcrgelegd bij het handelsregister, waar de vereeniging ingeschreven is.
Ontheffing van bij dit artikel aan het bestuur opgelegde verpligting is niet geoorloofd.
De rekening en verantwoording, voorzien van het bewijs der goedkeuring, is vrij van zegel- en registratieregt.
Artt. 17—21 ongewijzigd-
Art. 22. Met eene geldboete van vnftig cents tot vnftig gulden worden gestraft de bestuurders:
1°. indien zij niet dagelijks het bij art. 11 bedoelde register bijhouden of weigerachtig zijn kosteloos inzage e geven van dat register, of daarvan tegen betaling afschrift of uittreksel te geven ;
2°. indien zij de rekening en verantwoording niet op het bij het derde lid van art. 16 bepaalde tijdstip bij het handelsregister, waar de vereeniging ingeschreven is, hebben nedergelegd.


ALPHA BETISCH REGISTER.
77
(De cijfers duiden de artikelen der wet aan.)
Aandeelenkapitaal. Zie: Kapitaal. .
Aankondigingen krachtens B. W., W. v. B. Kv. of FailLwet. 16.
Aanteekening in het handelsregister van onrechtmatigverklaring van inschrijvingen. 20.
Aanvulling van een inschrijving. 20. 23. Afschriften uit het handelsregister. 21. 23. Algemeene maatregel van bestuur ter uitvoering. 23.
Ambachtslieden. Sommige categorieën van — vallen niet onder de wet. 2c.
Arrondissementsrechtbank. Hooger beroep bij de —. 20.
Burgerlijk Wetboek. Aankondigingen krachtens het —. 16.
Bijkantoor. 14.
Cassatie. Beroep in —. 20.
Commanditaire vennootschap (op aandeelen). Zie: Vennootschap en commandite.
Commissarissen eener naamlooze vennootschap. 8.
Coöperatieve vereeniging. Elke — is koopman in den zin der wet. 2. „ Zie verder: 3. 9. „ wijziging van de wet op de — 27. ( 'urateele. Verplichtingen bij — 16. Derden te goeder trouw. 5. 22. Doorhaling van een inschrijving. 20. 23. Dwangbevel tot invordering van het inschrij-
vingsrecht. 19. Eigenaar van een handelszaak. 2. 3. 5. 13. 16. 20.
Faillissement. Verplichtingen bij — 16. Faillissementswet. Aankondigingen krachtens
de — 16. Filiaal. 14.
Firma. Zie: vennootschap onder een firma.


78
Gelden verschuldigd voor in schrijving. '19. 23. 30.
Gevolmachtigde. Zaak, gedreven door een — 13.
Goede zeden. Inschrijving in strijd met de — 20.
Griffiers bij de kantongerechten. Tijdelijke opdracht van het houden van het handelsregister aan de — 30.
'Handel en nijverheid valt onder deze wet. 2.
Handelsnaam. Opgaaf van dén — 5. 6. 14.
Handelsregister ligt kosteloos ter inzage. 21.
Handelszaak. Wat in deze wet onder — wordt verstaan. 2. „ gedreven met geleende gelden (schuldbrieven). 15.
Heffing van een inschrijvingsrecht.' 19. 23. 30.
Hooger beroep. 20.
Huwelijksche voorwaarden. Opgaaf van — 5. Inrichting van het handelsregister. 23. Inschrijving omvat alle in het Rijk in Europa gevestigde handelszaken. 1.
„ Regeling van de — 23.
„ Plaats van — 1. 14.
„ van bijkantoren en filialen. 14.
„ Heffing van een recht bij — 19. 23. 30.
„ Doorhaling, aanvulling of wijziging van een — 20.
Invordering van het mschrijvingsrecllt. 19. Inwerkingtreding der wet. 29. Inzage van het handelsregister. 21. 23. Kamers van Koophandel en Pabrieken zijn
(bestemd om te worden) belast met het
houden van het handelsregister. 1. 30. „ Bevoegdheid van de — 8. 9. 10. 17. 18. 20. „ Rechtspositie van de — en heffing van
recht door de — 19. Kantonrechter. Tusschenkomst van den — 20. Kapitaal. Opgaaf van — 7. 8. Kleine handelslieden. Sommige — vallen niet
onder de wet. 26. Koopman. Wat in deze wet wél en niet
onder — wordt verstaan. 2. „ Wat een —, geen rechtspersoon zijnde,
moet opgeven. 5. Kostelooze inzage van het handelsregister. 21. Land- en tuinbouwers vallen gedeeltelijk onder
de wet. 2d. Minderjarigen. 2a.


79
Naamlooze vennootschappen. Alle — zijn koopman in den zin der wet. 2. „ - Zie verder : 3. 8.
Nationaliteit. Opgaaf van — 5—14. 18.
Nijverheid. Uitoefening van eenigen tak vah — valt onder deze wet. 2.
Obligatieleeningen. 15.
Onjuistheid of onvolledigheid van een inschrijving. 20. 22. 24.
Onrechtmatigverklaring van inschrijvingen. 26.
Openbare koopvrouw. 5. 6.
Openbare orde. Inschrijving in strijd met. de — 20.
Opgave. Regeling van de — 23. Wie de — voor inschrijving in het handelsregister
moet doen. 3. Wanneer de — moet gedaan worden. 4. Wat de —- moet bevatten. 5—15. Waar de — moet geschieden. 1. 14. Verdere— na de inschrijving. 16. 17. 18. Rechtsgevolgen van verzuim van — 22.
Opheffing van een handelszaak. 18. Parate executie. 19. Procuratiehouder. 13.
Publiekrechtelijke lichamen zijn geen kooplieden in den zin dezer wet. -2.
Rechtsgevolg van het niet doen van voorgeschreven opgaven. 22.
Rechtspersoonlijkheid van de Kamers van Koophandel. 19.
Scheiding van goederen. Verplichting bij — 16.
Schuldbrieven. Drijven van een zaak met leeningen, door uitgifte van — 15.
Secretaris van de Kamer van Koophandel. 18. 20. 21.
Stichting. 3. 11.
Straatventers en andere kleine handelslieden. 26.
Strafbepalingen. 24. 25.
Surséance van betaling. Verplichtingen bij — 16.
Termijnen. 4. 7. 8. 15. 18. 19. 20. Titel der wet. 28.
Toezicht over het handelsregister. 23. Tuinbouw. Zie: Land- en tuinbouwers. Uittreksels uit het handelsregister. 21. 23. Vennootschap en commandite. 7. Vennootschap onder een firma. 6. 16. 26. „ Zie ook: naamlooze vennootschap.


— 80 -
Vereeniging. Rechtspersoonlijkheid bezittende — 3. 10.
Vereffenaar. Verplichtingen van den — bij opheffing. 18.
Vermoedelijk overlijden. Verplichtingen bij verklaring van — 16.
Verplichting tot het doen van opgaven voor de inschrijving. 3.
Verdere verplichtingen. 16.
Vestiging. Wat onder — van een zaak wordt verstaan. 4.
Visschers vanen gedeeltelijk onder deze wet. 2d.
Volmaoht. Zie: Gevolmachtigde.
Voorloopige tenuitvoerlegging van een beschikking van den kantonrechter. 20.
Vreemdeling. Handelszaak, eigendom van een — 12.
Vreemde handelszaken. 12. 14.
Wederkeerige verzekerings- of waarborgmaatschappij. 3. 11.
Wet regelt samenstelling en bevoegdheid der Kamers van Koophandel. 19. 30.
Wetboek van Koophandel. Verhouding tot- en wijziging van het — 22. 26.
Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering. Aankondigingen krachtens het — 16.
Wijziging van hetgeen ingeschreven is. 17.
20. 2a


S.&J. N°.91.
EERSTE AANVULLING
der
WET
tot instelling van een handelsregister
(HANDELSREGISTERWET 1918, S. 493.)
Wet van den 26ste» Maart 1920, S. 151, tot wijziging van de Handelsregisterwet 1918.
Zie betreffende deze wet: Bijl. Band. 2e Kamer 1918/19, n°1359, 1—6 ; 1919/20, n°. 34, 1—2. Band. id. 1919/20, bladz. 1259—1267, 1274. Band. 1<= Kamer 1919/20 bladz. 447, 565,
597—598, 600—604.
Wij WILHELMINA, enz. .. doen te weten : Alzoo Wjj in overweging genomen hebben, dat het met het oog op de wettelijke regeling van de Kamers van Koophandel en Fabrieken weschelijk is de Handelsregisterwet 1918 (Staatsblad n°. 493) te wijzigen ; Zoo is het, dat Wij, den Raadïvan State, enz.
Eenig artikel.
Het eerste lid van artikel 19 van de Handelsregisterwet wordt vervangen door het navolgende :
1. Voor de inschrijving van eene handelszaak is voor de eerste maal een bedrag verschuldigd en voor elke ingeschreven handelszaak is na het jaar van inschrijving jaarlijks een bedrag verschuldigd aan de Kamer van Koophandel en Fabrieken, waar de inschrijving behoort te geschieden, berekend naar het in de handelszaak gestoken kapitaal naar den volgenden grondslag:


82
bii de eerste jaarl. insohrijvirig. bedrag.
bij een kapitaal van niet meer dan f 10,000 f 5.— f 2.50
bij een kapitaal van meer dan f 10,000, doch niet meer dan f 25,000 15.— 5.—
bij een kapitaal van meer dan f 25,000, doch niet meer dan f 50,000 50.— 10.—
bij een kapitaal van meer dan f 50,000, doch niet meer dan f 100,000 100.— 20.—
bij een kapitaal van meer dan f 100,000, doch niet meer dan f 500,000 250.— 30,—
bij een kapitaal van meer dan f 500,000, doch niet meer dan f 1,000,000 500.— 50.—
bg een kapitaal van meer dan f 1,000,000, doeh niet meer dan f 2,000,000 1,000.— 100.—
bjj een kapitaal van meer dan f 2,000,000, doch niet meer dan f 3,000,000. . . . 1,000.— 200.—
bn een kapitaal van meer dan f 3,000,000, doch niet meer dan f 4,000,000 .... 10Ö0.— 300.—
bij een kapitaal van meer dan f 4,000,000, dooh niet meer dan f 5,000,000 .... 1000.— 400.—
bn een kapitaal van meer dan f 5,000,000 1000.— 500.—
2. Behoort de inschrijving te geschieden bij meerdere Kamers van Koophandel en Fabrieken, dan is aan elk dier Kamers een gelijk bedrag verschuldigd zóódanig, dat de som dier bedragen overeenkomt met het bedrag, hetwelk, berekend naar de schaal van het vorige lid, aan één Kamer verschuldigd zou zijn geweest, indien de inschrijving slechts bij één Kamer had behooren te geschieden.
3. De bedragen zijn verschuldigd door dengeen, wien de handelszaak behoort. Behoort de zaak aan meerderen, dan zijn dezen ieder voor het geheel voor de voldoening aansprakelijk.
4. Als grondslag voor de toepassing der schaal van het eerste lid geldt de aangifte bij


83
de inschrijving der handelszaak, afkomstig van dengeen, die de voor deze inschrijving noodige opgaven heeft gedaan; de aangifte kan voor de later verschuldigde bedragen "worden herzien door degenen, die volgens artikel 3 tot het doen van opgaven voor de inschrijving in het handelsregister ziïn gehouden.
5. De Kamer van Koophandel en Fabrieken is bevoegd eene handelszaak in eene hoogere klasse te rangschikken dan werd opgegeven, wanneer zij reden meent te hebben de juistheid van de opgave in twijfel te trekken of van oordeel is, dat de beteekenis der zaak, afgezien van het daarin gestoken kapitaal, rangschikking in eene hoogere klasse wettigt. Heeft de Kamer van deze bevoegdheid gebruik gemaakt, dan wordt daarvan binnen 8 dagen bij aangeteekenden brief kennis gegeven aan dengeen of aan één dergenen, wien de zaak behoort. Deze kan binnen 14 dagen na de dagteekening dier kennisgeving in beroep komen bij Onzen Minister van Landbouw, Nijverheid en Handel; het beroep schort de verplichting tot betaling overeenkomstig de rangschikking door de Kamer niet op. Onze Minister beslist in welke klasse de zaak wordt gerangschikt; het mogelijkerwijze te veel betaalde wordt door de Kamer onverwijld teruggegeven.
6. Bij gebreke van eene aangifte bij de inschrijving wordt het in de handelszaak gestoken kapitaal door de Kamer van Koophandel en Fabrieken geschat en geldt het geschatte bedrag als grondslag voor de toepassing der schaal van het eerste lid, tenzij de Kamer van oordeel is, dat de beteekenis der zaak, afgezien van het daarin gestoken kapitaal, rangschikking in eene hoogere klasse wettigt. Voor de later verschuldigde bedragen blijven degenen, die volgens artikel 3 tot het doen van opgaven voor de inschrijving in het handelsregister zijn gehouden, bevoegd aangifte te doen van het in de zaak gestoken kapitaal.
Het tweede lid van artikel 19 wordt zevende lid.
Het derde lid van artikel 19 wordt achtste lid. Daarin vervallen de woorden: „of den


84
bij artikel 23 bedoelden algemeenen maatregel van bestuur".
Lasten en bevelen, enz. ;
Gegeven te 's-Gravenhage, den 26sten Maart 1920.
WILHELMINA. De Minister van Justitie, Heemskerk. Dt Minister van Landbouwnijverheid en Handel, H. A. van IJsselsteijn. {Uitgeg. 7 April 1920.)