No. 309. NAAMLOOZE VENNOOTSCHAP: „Agricultura", handel in landbouwwerktuigen en andere artikelen, te Winschoten.
Voor Geert Fontein, notaris ter standplaats de gemeente Winschoten, verschenen : ten eerste : mr. Uipko Obbo Stikker, bankier, wonende te Winschoten. voor zich en als lasthebber ingevolge onderhandsche akte ^ an lastgeving, welke, na door den lasthebber in tegenwoordigheid x an den notaris en de getuigen voor echt erkend en ten blijke daarvan door allen te zijn geteekend, aan deze akte is vastgehecht, van : '*■ Jan Nienoord, fabrikant, wonende te Oude-Pekela; Douwe Bakker, landbouwer, wonende te Sappemeer; <"• W illem Bos, fabrikant, wonende te Groningen;
cl. Hillenius Dethmer Dethmers, landbouwer, wonende te Eexta, gemeente Scheemda; ten tweede : Jelle Berg Berendzoon, houthandelaar, wonende te Sappemeer. De comparanten verklaarden op te richten eene naamlooze vennootschap, tot het koopen en verkoopen van landbouwwerktuigen en andere artikelen, onder de volgende bedingen. Art. 1. De vennootschap draagt den naam : „Agricultura", handel in landbouwwerktuigen en andere artikelen. Zij is gevestigd te Winschoten, terwijl de directie bevoegd is, onder goedkeuring van commissarissen, in andere plaatsen filialen te vestigen. Art. 2. Het doel der vennootschap is het koopen en verkoopen van landbouwwerktuigen en andere artikelen in den meest uitgebreiden zin. Art. 3. De vennootschap wordt aangegaan voor den tijd van 25 jaren, aanvangende met inachtneming van art. 51 Wetboek van Koophandel, op den dag van het passeeren der akte van oprichting. Uiterlijk één jaar vóór het verstrijken van dien termijn wordt op eene algemeene vergadering van aandeelhouders beslist, behoudens Koninklijke bewilliging, zoo die alsdan nog door de wet mocht worden gevorderd, of en zoo ja, voor welken tijd de vennootschap zal worden voortgezet. Art. 4. Het kapitaal der vennootschap bedraagt f 50 000, verdeeld in 50 aandeelen, elk van f 1000. De aandeelen zijn op naam, genummerd van 1 tot en met 50, bevatten elk den naam en de woonplaats van den aandeelhouder en worden ingeschreven in een afzonderlijk register. Erfgenamen en rechtverkrijgenden van een aandeelhouder kunnen hunne rechten niet anders uitoefenen, dan door één hunner, die door hen gezamenlijk is aangewezen. Van de aandeelen zijn 22 geplaatst, genomen door : Jan Nienoord, voornoemd, 5 aandeelen; Jelle Berg Berendzoon, voornoemd, 5 aandeelen; Douwe Bakker, voornoemd, 2 aandeelen; Willem Bos, voornoemd, 3 aandeelen; Hillenius Dethmer Dethmers, voornoemd, 5 aandeelen, en mr. Uipko Obbo Stikker, voornoemd, 2 aandeelen. De overige aandeelen moeten geplaatst zijn binnen 10 jaar na den aanvang der vennootschap, behoudens de in artikel 50 Wetboek van Koophandel voorkomende bepaling. De aandeelen worden geteekend door een directeur en een commissaris. ..... De overdracht van aandeelen geschiedt op eene bij de directie in te dienen en door of namens den aandeelhouder of diens rechtverkrijgenden geteekende verklaring, door inschrijving in de boeken der vennootschap. Deze overdracht vereischt de goedkeuring der directie. Van de overdracht en die goedkeuring wordt door de directie aanteekening gedaan op het bewijs van aandeel. Geene overschrijving kan plaats hebben van af den dag waarop de aandeelhouders tei veigadering worden opgeroepen, tot den dag volgende op die vergadeiing. Bijaldien uit eene opgemaakte balans onverhoopt mocht blijken, dat, na geheele uitputting van het reservefonds, het gestorte kapitaal der vennootschap door geleden verliezen eene vermindering van 50 procent heeft ondergaan, zullen commissarissen, met inachtneming van het voorschrift in art. 41 Wetboek van Koophandel, zoo spoedig doenlijk eene algemeene vergadering van aandeelhouders beleggen, ten einde te raadplegen, wat in de gegeven omstandigheden wensclielijk voorkomt. Art. 5. 25 procent van het bedrag der geplaatste aandeelen moet gestort worden op den dag van het passeeren der akte van oprichting, met inachtneming van artikel 51 Wetboek van Koophandel, in handen van de directie, tegen afgifte van voorloopige bewijzen, en de resteerende 75 procent binnen 14 dagen nadat de directie hiertoe per gewonen heeft aangemaand. Art. 6. De uitgifte van de niet geplaatste aandeelen geschiedt op voorstel van commissarissen, in overleg met de directie, krachtens een besluit op eene algemeene vergadering van aandeelhouders, bij gewone meerderheid van stemmen genomen. Art. 7. Het bestuur der vennootschap wordt opgedragen aan één of meer directeuren, onder toezicht van minstens 3 commissarissen. Directie en commissarissen worden door de algemeene vergadering van aandeelhouders benoemd en ontslagen. Voor de eerste maal worden benoemd tot directeur Daniël Haack en tot commissarissen Jelle Berg Berendzoon, Jan Nienoord en mr. Uipko Obbo Stikker. Art. 8. Directeuren kunnen door commissarissen geschorst en door aandeelhouders ontslagen worden. In geval van schorsing wordt ten spoedigste, in ieder geval binnen 14 dagen, eene algemeene vergadering van aandeelhouders belegd, in welke vergadering de aandeelhouders beslissen of, en zoo ja, hoelang de schorsing zal voortduren. De directie mag in dit geval niet medestemmen. Art. 9. Bij ziekte of schorsing van een of meer directeuren worden door commissarissen zoo spoedig mogelijk de door hen in het belang der vennootschap noodig geachte regelingen getroffen. Voor het geval er een plaatsvervanger wordt aangesteld, regelen zij tevens diens werkkring en bezoldiging. Art. 10. Het salaris van de directie bedraagt minstens f 1200 per jaar. Het bedrag van het door de directie te genieten salaris wordt voor het loopende jaar telkenmale op voorstel van commissarissen door de algemeene vergadering vastgesteld. Ingeval er meer dan één directeur is, bepalen commissarissen hoeveel ieder hunner hiervan zal ontvangen. De directie vertegenwoordigt de vennootschap in en buiten rechten, en is bevoegd tot alle handelingen binnen de grenzen der bepalingen dezer akte. Art. 11. Tot het voeren en beëindigen van een rechtsgeding en het aangaan van dadingen wordt de machtiging van commissarissen vereischt.
Voor het verrichten van dagelijksche handelstransactiën is de directie alleen bevoegd. Alle akten en stukken, welke de vennootschap aan derden en derden aan de vennootschap verbinden moeten door minstens één commissaris mede onderteekend worden. Voor het vervreemden en bezwaren van onroerende goederen is de machtiging van de algemeene vergadering van aandeelhouders noodig. Art. 12. Commissarissen hebben te allen tijde vrijen toegang tot de kantoren der vennootschap en zijn bevoegd inzage te nemen van de boeken en bescheiden. Zij vergaderen zoo dikwijls zij dit wenschelijk achten, doch minstens eens per maand. De directie is, zoo commissarissen dit wenschelijk oordeelen, verplicht hunne vergaderingen bij te wonen en alle gevraagde inlichtingen naar beste weten te verschaffen. Art. 13. Commissarissen hebben te allen tijde het recht eene vergadering met aandeelhouders te beleggen en zijn daartoe verplicht op schriftelijke aanvrage van minstens 2 aandeelhouders, gezamenlijk minstens 1/10 van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigende. In deze vergadering zal over geen andere zaken mogen worden beslist, dan over die welke in de aanvrage zijn uitgedrukt. In deze vergadering moet minstens één commissaris tegenwoordig zijn, om een besluit te kunnen nemen. De beslissingen worden steeds genomen bij meerderheid van stemmen. Op deze vergaderingen zijn toepasselijk wat oproeping en stemming betreft, de bepalingen van artt. 19 en 20. De commissarissen benoemen zeiven een voorzitter en secretaris uit hun midden, welke betrekkingen deze ook vervullen in de vergadering van aandeelhouders. Art. 14. Jaarlijks op 31 December, voor het eerst op 31 December 1902, worden de boeken der vennootschap afgesloten en vóór 1 April daaraanvolgende zal door de directie de balans en winst-en-verliesrekening worden opgemaakt en aan commissarissen overhandigd, die binnen 30 dagen daarna eene vergadering van aandeelhouders beleggen, ten einde balans en winst-en-verliesrekening te behandelen en zoo mogelijk vast te stellen. Minstens 8 dagen vóór deze vergadering zullen balans en winsten-verliesrekening met bijbehoorende stukken, ter plaatse door commissarissen te bepalen, voor aandeelhouders ter inzage liggen. De .vaststelling van balans en winst-en-verliesrekening geldt voor de directie tot décharge voor alle zaken en handelingen in het afgeloopen boekjaar, blijkens de boeken verricht. Bij' die vaststelling mag de directie niet medestemmen. Art. 15. Van de waarden van gebouwen en gereedschappen, die ten behoeve der vennootschap worden aangekocht, zal jaarlijks eene afschrijving van zoo mogelijk 5 procent plaats hebben tot aan het tijdstip, dat die afschrijving 50 procent van de waarde van aanschaffing zal bedragen. In geval van aanschaffing van werktuigen of stichting of uitbreiding van gebouwen, niet tot gewoon onderhoud behoorende, zal het daarvoor bestede bedrag bij de waarde worden bijgeschreven. Art. 16. Van de zuivere winsten, die blijkens de goedgekeurde balans gemaakt zijn, zal in de eerste plaats aan de aandeelhouders 5 procent over het bedrag hunner aandeelen worden uitgekeerd. Het overblijvende wordt verdeeld als volgt: de directie ontvangt 15 procent; in het reservefonds wordt gestort 20 procent, commissarissen ontvangen 15 procent en de aandeelhouders de resteerende 50 procent. Art. 17. Indien er in eenig jaar blijkens de balans verloren is. zonder dat dit verlies uit het reservefonds gedekt kan worden, zal de winst-en-verliesrekening voor het tekortkomende blijven belast, en er zal niet gerekend worden winst te zijn gemaakt, vóór dat geheel is afgelost het bedrag waarvoor de winst-en-verliesrekening nog schuldig stond. Art. 18. De reservekas zal een afzonderlijk fonds uitmaken, bestemd tot dekking van de verliezen, die het maatschappelijk kapitaal mocht ondergaan en ter voorziening van buitengewone uitgaven. Zoodra en zoolang het reservefonds de helft van het maatschappelijk kapitaal bedraagt, behoeft daarvoor niet meer te worden afgezonderd en zullen de daarvoor bestemde gelden aan de aandeelhouders over het bedrag hunner aandeelen worden uitgekeerd. De wijze van beheer, het gebruik en de belegging van het reservefonds wordt door de directie in overleg en onder goedkeuring van commisarissen geregeld, en wordt daarvan jaarlijks bij het doen der rekening en verantwoording aan de algemeene vergadering mededeeling gedaan. De waarde van het reservefonds en alle andere waarden der vennootschap, waarvan het gebruik geen dadelijke behoefte is, alsmede een der in duplo goedgekeurde balansen, zullen op zoodanige wijze worden geborgen, als door commissarissen in overleg met de directie zal worden bepaald. Art. 19. De algemeene vergadering van aandeelhouders wordt bepaald door de commissarissen, in overleg met de directie, en gehouden ter plaatse door commissarissen aan te wijzen, die tevens de wijze bepalen, waarop de aandeelhouders zullen worden opgeroepen,
welke oproeping ten minste 8 dagen vóór de vergadering moet geschieden, behalve in geval van urgentie, als wanneer een termijn van 2 dagen voldoende zal zijn. In den oproepingsbrief worden de te behandelen onderwerpen omschreven Onderwerpen daarop niet voorkomende mogen in die vergadering niet worden behandeld. De opgekomenen vertegenwoordigen het lichaam der vennootschap. In deze algemeene vergadering beslissen de tegenwoordig zijnde aandeelhouders bij meerderheid van stemmen. De genomen besluiten zijn verbindend, zoowel voor de minderheid als voor de niet tegenwoordig zijnde aandeelhouders. De houder van 1 tot 2 aandeelen heeft 1 stem, van 3 tot 4 aandeelen 2 stemmen, van 5 aandeelen of meer 3 stemmen. De aandeelhouders kunnen hunne stemmen door schriftelijk gemachtigden doen uitbrengen. Geen directeur of commissaris zal als gemachtigde bij de stemming kunnen optreden. Art. 20. De keuze van personen geschiedt schriftelijk bij volstrekte meerderheid van stemmen, op stembriefjes, door den voorzitter aan de aanwezigen uit te reiken, tot zoodanig getal als deze stemmen hebben. Wanneer bij de eerste stemming geen volstrekte meerderheid van stemmen is verkregen, wordt terstond tot eene herstemming overgegaan. Bij herstemming is hij gekozen, die het grootste getal stemmen op zich heeft vereenigd. Indien de stemmen staken, beslist het lot. Art. 21. Geene verandering in de bepalingen dezer akte zal kunnen plaats hebben dan behoudens de Koninklijke bewilliging, bij een besluit der algemeene vergadering van aandeelhouders, genomen bij meerderheid van stemmen, en nadat de voorgestelde veranderingen ten minste 8 dagen vóór de algemeene vergadering ter inzage van de aandeelhouders hebben gelegen ten kantore van de directie, en vóór dien termijn daarvan behoorlijke kennisgeving is geschied aan de aandeelhouders. Art. 22. Commissarissen bepalen in overleg met de directie, hoe gehandeld moet worden in alle gevallen, niet bij deze akte voorzien. Art. 23. Bij de ontbinding der vennootschap geschiedt de liquidatie harer zaken door de directie, onder toezicht van commissarissen . Art. 24. Alle geschillen, middellijk of onmiddellijk uit de bepalingen dezer akte oprijzende, zullen onder afstand van de gewone en buitengewone rechtsmiddelen, in het hoogste ressort beslist worden door scheidslieden, die ingeval partijen niet in der minne over hunne keuze mochten overeenkomen, door den bevoegden rechter worden benoemd, met voorbehoud echter, dat bedoelde geschillen volgens de wet voor scheidsrechterlijke beslissing vatbaar zijn. Art. 25. Alle aandeelhouders worden geacht ter uitvoerlegging dezer akte, en als vennooten der vennootschap, woonplaats te hebben gekozen ter secretarie van het bestuur der gemeente Winschoten. Partijen verklaarden dat op het ontwerp van deze akte van op richting de Koninklijke bewilliging is verleend bij besluit van 20 Mei 1902 no. 22. De verschenen personen zijn den notaris bekend. Waarvan akte in minuut is verleden te Winschoten 31 Mei 1902, in tegenwoordigheid van Jan Heijes, notarisklerk, en Geert Pieter Pijbes, zonder beroep, beiden wonende te Winschoten, als getuigen. Na voorlezing is deze akte door de comparanten, de getuigen en den notaris onderteekend. (Geteekend :) U. O. Stikker, J. Berg Bzn.; J. Heijes, G. P. Pijbes, Fontein, notaris. Geregistreerd te Winschoten 31 Mei 1902, deel 139, folio 173 verso, vak 3. Koninklijk besluit van goedkeuring. '20 Mei 1902 Wij WILHELMINA, bij ijk gratie Gods, ii°- 22. Koningin der Nederlanden, Prinses van Oranje-Nassait, enz., enz., enz. Beschikkende op de verzoekschriften ter bekoming van de Koninklijke bewilliging op de daarin genoemde akten en ontwerp-akten van oprichting van naamlooze vennootschappen; Gelet op de artt. 36 tot en met 56 van het Wetboek van Koophandel; Op de voordracht van Onzen Minister van Justitie van 10 Mei 1902, 1ste afdeeling B, n°. 119; Hebben goedgevonden en verstaan: Onze bewilliging te verleenen : 1°. op enz.; 51°. op de overgelegde ontwerp-akte van oprichting van de naainlooze vennootschap: „Agricultura", handel in landbouwwerktuigen en andere artikelen, te vestigen te AVinschoten; 52°. enz. Onze Minister van Justitie is belast met de uitvoering van dit besluit, enz. Het Loo, 20 Mei 1902. WIL H E L M IX A. De Minister van Justitie, J. A. Loeff.
---