Onderstaande tekst is niet 100% betrouwbaar

De grondregelen worden vervat in het „memorandum of a8sociation". Een verandering hiervan mag alleen geschieden na inachtneming van voorschriften bevattende waarborgen ten behoeve van allerlei belanghebbenden, even als bij de oprichting. Hiernaast mogen de vennooten in de „articles of association" nadere algemeene voorschriften geven o.a. omtrent het voeren van het beheer der zaak. Ten opzichte van de macht eens bestuurs nu wordt wel aangenomen, dat de „directors" een algemeene machtiging verkrijgen om de vennootschap te verbinden in alle zaken „ordinarily and reasonably done in carrying on the defined and legitimate business of the company," ') maar hebben directeuren gehandeld buiten de „ordinary scope of the company's business", zooals die uitgedrukt staat in het „memorandum of association", dan zijn zij zelf daarvoor persoonlijk gebonden, al zijn zij ter goeder trouw. Ue vennootschap heeft met zoo'n daad niets te maken, omdat deze is „ultra vires the company". Bij de „articles of association" hebben de vennooten het recht de algemeene machtiging te beperken. Een bestuursdaad hiermede in strijd, maar binnen de grenzen van het „memorandum of association", is ook een ultra vires daad. Deze wordt echter genoemd een daad „ultra vires of the directors". Zij is niet absoluut nietig, maar kan later door de algemeene vergadering worden geratificeerd. -')

Het Amerikaansche recht nu, oorspronkelijk geschoeid op het Engelsche systeem, heeft langzamerhand op dit

l) In re Hutton v. West Cork Railway Co. 23 Ch. Div. 654, aangehaald bij Thomas Brett t. a. p. Vol. II Book V Chap. XI p. 619 vlg.

*) In re Grant y. United Switchbaek Company 40, Ch. Div. 135 aangehaald bjj Palgrave in voce „Ultra Vires".

Sluiten